广发证券股份有限公司

                 关于公司本次交易产业政策和交易类型

                         之独立财务顾问核查意见

    上海航天汽车机电股份有限公司拟通过子公司上海航天控股（香港）有限公司以现金购买eraecsCo.,Ltd.、eraensCo.,Ltd.所持剥离汽车非热交换业务后的存续 eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.70%股权。广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会重组管理办法等相关规定，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

    1、本次交易符合国家产业政策

    本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续erae AMS（即标

的公司）的目标股权，标的公司资产具体包括韩国本部及海外热交换业务的相关资产和负债。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（以下简称“产业指导目录”），汽车零配件产业不属于产业指导目录的限制类和淘汰类产业名录，符合国家产业政策。

    2014 年国务院《政府工作报告》中提出“在走出去中提升竞争力。推进对

外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”本次交易符合中国企业通过跨境并购整合全球资源的大趋势，符合国家政策的战略导向。

    中国汽车业协会的《“十三五”汽车工业发展规划意见稿》（以下简称“意见稿”）中，指出当前我国汽车零配件产业存在企业知名度低、单体企业竞争力弱的普遍情况，提出了“大力发展中国品牌、坚持国际化发展及打造国际水平供应链”三项目标。本次交易拟收购的eraeAMS是韩国专业汽车零部件厂商，在全球多个国家设有生产基地以及技术研发中心，业务遍布亚洲、北美、南美、欧洲和非洲的多个国家和地区。交易完成后，上市公司在汽车热交换系统领域的布局将形成更大的规模，主营汽车热交换业务的控股子公司爱斯达克与标的公司将有机整合，达到主流整车厂商的全球化采购要求，有望成为大型跨国整车制造商的全球供应商，进一步在汽车零部件的行业竞争中占据有利地位，符合中国汽车业协会对产业内企业在“十三五”期间发展规划的指导方向。

    因此，本次交易符合国家产业政策。

    2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

    根据境外律师出具的境外尽职调查报告，标的公司经营活动符合注册地环境保护、土地管理的相关法律法规，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。

    因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

    3、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定

    本次交易，航天机电拟向商务主管部门申请实施经营者集中审查。本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。

    综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

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