北京市金杜律师事务所

                  关于国电电力发展股份有限公司

       出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易项目

                       有关事项之专项核查意见

致：国电电力发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）作为国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”或“上市公司”）出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证公函[2017]2159号《关于对国电电力重大资产重组预案信息披露的事后问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，就《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中披露的有关法律事项，出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

    为出具本核查意见，本所经办律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对本次交易预案中涉及的相关材料和问题进行了必要的法律核查和验证。

    本核查意见的出具基于以下假设：

    （一）  本次交易双方及标的公司已经提供了本所为出具本核查意见所要

求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    （二）  本次交易双方及标的公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、

完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所经办律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表核查意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。

    本核查意见仅供国电电力为本次交易之目的向上交所报备之目的使用，未经本所事先同意，不得用于其他目的。

    非经特殊说明，本核查意见中的释义和简称同预案中的释义和简称。

    本所经办律师根据有关法律法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的有关法律事项，出具核查意见如下：

    预案披露，本次交易标的资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载人和使用人名称不一致等情形。请补充披露：（1）存在上述瑕疵情况的土地及房产的具体情况，包括但不限于所处地块、土地面积/建筑面积、使用权类型、占总资产中的比例、具体瑕疵情况及形成原因；（2）后续权证取得是否存在法律障碍及对生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》第3题）

    一、存在上述瑕疵情况的土地及房产的具体情况

    本次交易标的资产涉及的尚未办理相关权证或证载人和使用人名称不一致等权属瑕疵的土地主要为电厂生产经营用地及辅助设施用地，共 259宗，土地面积合计 1,214.14万平方米，该土地使用权类型主要为划拨地及出让地，账面价值合计为35,344.58万元，占本次交易标的资产总资产账面价值的0.18%。本次交易标的资产涉及的尚未办理相关权证或证载人和使用人名称不一致等权属瑕疵的房产主要为电厂生产经营用房及辅助设施用房，共 1,326处，建筑面积合计228.77万平方米，账面价值合计为440,361.82万元，占本次交易标的资产总资产账面价值的2.20%。

    二、具体瑕疵情况及形成原因，后续权证取得是否存在法律障碍，及对生产经营的影响

    根据标的公司确认，并经本所经办律师核查，金杜认为：

    （1）土地未办理权属证书的原因主要为：正在办理土地出让手续、建设项目用地规划手续未办理完成，经标的公司确认，该等土地实际由标的公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，标的公司正在与相关主管部门沟通办理权属证书事宜。在相关标的公司完成办理权属证书的前�Z审批手续，并得到土地主管部门审核同意的情况下，该部分土地后续办理权属证书不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。

    （2）房产未办理权属证书的原因主要为：未取得相关土地权属证书、建设项目尚未竣工验收、房产建设在证载人为控股股东或其他关联方的土地上且土地权属证书尚未完成变更、房产用作职工宿舍配套设施等，经标的公司确认，该等房产实际由标的公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷。其中，因未取得相关土地权属证书或建设项目尚未竣工验收而未办理权属证书的房产，在标的公司办理取得土地权属证书或完成办理房产权属证书的前�Z审批手续，并得到房产主管部门审核同意的情况下，该部分房产后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍；因房产建设在证载人为控股股东或其他关联方的土地上且土地权属证书尚未完成变更而未办理权属证书的房产，如后续标的公司取得该等土地的使用权，并且在土地、房产主管部门审核同意的情况下，该等房产后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。

    （3）土地房产的证载人与使用人不一致的主要原因为证载人为标的公司的前身，经标的公司确认，该等土地房产由标的公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，标的公司正在与相关部门沟通办理权属证书变更登记事宜，在相关标的公司得到国土、房产主管部门审核同意的情况下，该部分土地和房产证载人变更为使用人不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。

    （以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易项目有关事项之专项核查意见》的签字盖章页）

北京市金杜律师事务所            经办律师：

                                                            王建平

                                                            王晖

                                                            刘兵舰

                                     单位负责人：

                                                            王玲

                                               二�一七年    月    日