中信证券股份有限公司

关于《国电电力发展股份有限公司关于上海证券交易所
<关于对国电电力重大资产重组预案信息披露的事后问询函>
 之回复报告》

                                的核查意见

                                独立财务顾问

                              二零一七年八月

上海证券交易所：

    根据贵所于2017年8月30日发布的《关于对国电电力重大资产重组预案信息披露

的事后问询函》（上证公函【2017】2159号）（以下简称“问询函”）的相关要求，中信

证券股份有限公司作为国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”、“上市公司”）的独立财务顾问，对审核意见的有关事项进行了认真讨论研究，对审核意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，并出具相关核查意见，现提交贵所，请予审核。

    如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及《国电电力发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复报告》（以下简称“回复报告”）保持一致。

    1、预案披露，本次交易完成后，公司将发挥产业链协同效应，获得稳定的煤炭资源供应，减少煤炭市场价格波动的影响。请补充披露未来将如何通过煤电协作，发挥上下游产业链的协同效应，实现优势互补与资源共享。请财务顾问发表意见。

    答复：

    一、相关情况说明

    国家能源集团成立后，煤炭产能近6亿吨，发电总装机近2.3亿千瓦，可以有效提

升煤炭、发电产业的集中度，集中资源形成合力，打造煤电运化全产业链优势，更好发挥产业协同效应，减少同质化经营和无序竞争，大幅提升煤炭、煤电产业的抗风险能力，有效解决长期以来的煤电矛盾，稳定煤电价格，防止市场大幅波动。

    本次交易中，国电电力和中国神华拟以其各自直接或间接持有的相关火电公司股权及资产（即标的资产）共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权。合资公司将与国家能源集团、中国神华通过煤电协作，发挥上下游产业链的协同效应，实现优势互补与资源共享，减少煤炭价格波动对经营业绩的影响。

    鉴于该等交易将构成双方的日常关联交易，双方将签署煤炭购销等日常关联交易协议，并履行相关审批程序。

    二、补充披露情况

    相关内容已在预案“第六节 管理层讨论与分析”之“一、对公司主营业务的影响”

部分进行补充披露。

    三、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司将发挥产业链协同效应，减少煤炭市场价格波动的影响，实现优势互补与资源共享。

    2、请补充披露在交易完成后，双方在经营业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合措施，如何保障合资公司的稳定运营。请财务顾问发表意见。

    答复：

    一、相关情况说明

    此次进入合资公司的标的资产均为火电企业，各企业均有电力生产所必须的独立完整的机构、人员和经营业务体系，本次交易后，各单位将保持持续健康稳定发展。

    合资公司成立后，国电电力将拥有合资公司控股权。有关合资公司的经营业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合安排将在合资公司成立后，由双方股东进一步协商确定。合资双方将依据《公司法》的有关规定，结合合资公司实际情况，构建规范的现代公司治理结构和有效的公司治理机制，制定相应的管理制度和内部控制制度，从制度层面保障合资公司稳定运营。具体措施包括：统筹协调各企业发展战略和项目规划；指导各企业的经营计划；统一财务制度和标准，强化预算管理；加强统一区域电力业务的协调，提升竞争力；发挥集团优势，加强区域内部煤炭供应保障；优化人力资源使用，促进人员交流，提升整体管理水平。

    二、补充披露情况

    相关内容已在预案“第六节 管理层讨论与分析”之“六、其他方面的影响”之“（五）

合资公司整合措施”部分进行补充披露。

    三、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：有关合资公司的经营业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合安排将在合资公司成立后，由双方股东进一步协商确定。合资双方将依据《公司法》的有关规定，结合合资公司实际情况，构建规范的现代公司治理结构和有效的公司治理机制，制定相应的管理制度和内部控制制度，从制度层面保障合资公司稳定运营。

    3、预案披露，本次交易标的资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证或证载人和使用人名称不一致等情形。请补充披露：（1）存在上述瑕疵情况的土地及房产的具体情况，包括但不限于所处地块、土地面积/建筑面积、使用权类型、占总资产中的比例、具体瑕疵情况及形成原因；（2）后续权证取得是否存在法律障碍，及对生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

    答复：

    一、存在上述瑕疵情况的土地及房产的具体情况

    本次交易标的资产涉及的尚未办理相关权证或证载人和使用人名称不一致等权属瑕疵的土地主要为电厂生产经营用地及辅助设施用地，共259宗，土地面积合计1,214.14万平方米，该土地使用权类型主要为划拨地及出让地，账面价值合计为35,344.58万元，占本次交易标的资产总资产账面价值的0.18%。本次交易标的资产涉及的尚未办理相关权证或证载人或使用人名称不一致等权属瑕疵的房屋主要为电厂生产经营用房及辅助设施用房，共1,326处，建筑面积合计228.77万平方米，账面价值合计为440,361.82万元，占本次交易标的资产总资产账面价值的2.20%。

    二、具体瑕疵情况及形成原因，后续权证取得是否存在法律障碍，及对生产经营的影响

    1、土地未办理权属证书的原因主要为：正在办理土地出让手续、建设项目用地规划手续未办理完成，经标的公司确认，该等土地实际由标的公司占有和使用，权属不存争议和纠纷，标的公司正在与相关主管部门沟通办理权属证书事宜。在相关标的公司完成办理权属证书的前置审批手续，并得到国土部门审核同意的情况下，该部分土地后续办理权属证书不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。

    2、房产未办理权属证书的原因主要为：未取得相关土地权属证书、建设项目尚未竣工验收、房产建设在证载人为控股股东或其他关联方的土地上且土地权属证书尚未完成变更、房产用作职工宿舍配套设施等，经标的公司确认，该等房产实际由标的公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷。其中，因未取得相关土地权属证书或建设项目尚未竣工验收而未办理权属证书的房产，在标的公司办理取得土地权属证书或完成办理权属证书的前置审批手续，并得到相关土地、房产主管部门审核同意的情况下，该部分房产后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍；因房产建设在证载人为控股股东的土地上且土地权属证书尚未完成变更而未办理权属证书的房产，如后续标的公司取得该等土地的使用权，并且在土地、房产主管部门审核同意的情况下，该等房产后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。

    3、土地房产的证载人与使用人不一致的主要原因为证载人为标的公司的前身，经标的公司确认，该等土地房产为由标的公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，标的公司正在与相关部门沟通办理权属证书事宜，在相关标的公司得到国土、及房产部门审核同意的情况下，该部分土地和房产证载人变更为使用人不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。

    三、补充披露情况

    相关内容已在预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）土地、房产权属风险”以及“第七节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）土地、房产权属风险”中补充披露。

    四、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：（1）经标的公司确认，该等土地实际由标的公司占有和使用，权属不存争议和纠纷，标的公司正在与相关主管部门沟通办理权属证书事宜。

在相关标的公司完成办理权属证书的前置审批手续，并得到国土部门审核同意的情况下，该部分土地后续办理权属证书不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响；（2）经标的公司确认，该等房产实际由标的公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷。其中，因未取得相关土地权属证书或建设项目尚未竣工验收而未办理权属证书的房产，在标的公司办理取得土地权属证书或完成办理权属证书的前置审批手续，并得到相关土地、房产主管部门审核同意的情况下，该部分房产后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍；因房产建设在证载人为控股股东的土地上且土地权属证书尚未完成变更而未办理权属证书的房产，如后续标的公司取得该等土地的使用权，并且在土地、房产主管部门审核同意的情况下，该等房产后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响；（3）经标的公司确认，该等土地房产为由标的公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，标的公司正在与相关部门沟通办理权属证书事宜，在相关标的公司得到国土、及房产部门审核同意的情况下，该部分土地和房产证载人变更为使用人不存在实质性法律障碍，对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于
 <国电电力发展股份有限公司关于上海证券交易所<关于对国电电力重大资产重组预案信息披露的事后问询函>
  之回复报告>的核查意见》的签章页） 财务顾问主办人： 黄艺彬 李宁 马融 中信证券股份有限公司 2017年8月31日