股票代码：600795 股票简称：国电电力                     编号：临2017-42

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122324 债券简称：14国电01

债券代码：122493 债券简称：14国电03

              国电电力发展股份有限公司

            七届四十五次董事会决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届四十五次董事会会议通知于2017年8月11日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出，并于2017年8月18日以现场及通讯方式召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：

     一、 同意《关于国电电力股票申请继续停牌的议案》

     公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）拟筹划涉及公司依法须经事前审批的重大事项，且该重大事项可能构成重大资产重组。为了维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年6月5日起停牌（初始停牌日）。2017年6月5日、2017年6月12日、2017年6月19日、2017年7月4日、2017年8月5日公司分别发布《重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》以及《重大资产重组进展暨继续停牌公告》等公告，公司股票预计连续停牌至2017年9月4日（停牌满三个月）。

     截至本次董事会召开之日，本次重大资产重组有关情况如下：

     （一）重大资产重组进展情况

     1.重组框架介绍

     本次重大资产重组的交易对方拟为能源行业大型国企，实际控制人为国务院国资委。拟重组的标的资产主营业务为电力生产与经营，标的资产范围尚未最终确定。交易方案尚在商讨、论证中，交易方式可能包括发行股份、资产或现金交易等资产重组方式。

     2.重组工作进展情况

     自公司股票停牌以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并就本次交易所涉及的相关重要问题进行研究论证，目前各项工作正在紧张有序地开展。公司尚未就本次重大资产重组与交易对方签订重组框架或意向协议。

     3.前置审批进展情况

     本次交易涉及国有资产管理部门的审批，目前正在就相关审批事项与监管部门进行沟通，尚存在不确定性。

     （二）继续停牌的必要性

     鉴于本次重大资产重组涉及国有资产管理部门的审批，且方案仍在进一步商讨、论证中，预计无法在停牌期满3个月内披露本次交易的预案，为确保重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》有关要求，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年9月5日起继续停牌，停牌时间预计不超过2个月。

     （三）下一步工作安排

     停牌期间，公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

     公司并将根据重大资产重组的进展情况与上海证券交易所的要求及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书），及时公告并复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

     公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年

9月5日起继续停牌，停牌时间预计不超过2个月。公司独立董事李

秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚对该议案发表了独立董事意见。

     该项议案需提交股东大会审议。

     二、 同意《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

     鉴于上述议案需提交公司股东大会进行审议，公司董事会决定召开公司2017年第三次临时股东大会。具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-43）。

     特此公告。

                                                国电电力发展股份有限公司

                                                      2017年8月19日