独立董事关于第七届董事会第四十五次会会议相关事项的独立意见

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》和《公司章程》有关规定，作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，我们就公司七届四十五次董事会《关于公司股票申请继续停牌的议案》，本着审慎、独立、客观的原则，发表如下意见：

      1.本次拟重组的标的资产范围尚未最终确定，交易方案尚在商讨、论证中。相关尽职调查、审计和评估工作正在紧张有序地开展。重大资产重组涉及国有资产管理部门的审批，目前仍在与监管部门进行沟通，尚存在不确定性。公司尚未就本次重大资产重组与交易对方签订重组框架或意向协议。鉴于此，公司预计无法在停牌满三个月（2017年9月4日）内披露重大资产重组方案，无法按期复牌。

      2.本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。为了维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自停牌满三个月之日起继续停牌不超过两个月。继续停牌有利于推动公司重组工作的顺利进行。

      3. 公司董事会对上述事项的审议和表决程序符合法

律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。

      我们同意公司七届四十五次董事会《关于公司股票申请继续停牌的议案》。

                  独立董事：李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚