上海天衍禾律师事务所关于

                 凯盛科技股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会之法律意见书

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                         凯盛科技股份有限公司

             2017年第三次临时股东大会之法律意见书

                                                      天律证字2017第00343号

致：凯盛科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”等有关法律、法规和规范性文件以及《凯盛科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”或“公司”）的委托，指派汪大联律师、姜利律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2017年9月12日召开的凯盛科技2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对凯盛科技的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据凯盛科技提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集

    （一）本次会议的召集

    1、2017年8月24日，公司召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了

《关于变更公司注册资本暨修订
<公司章程>
 的议案》、《关于修订
 <高级管理人员薪酬制度>
  的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》等相关议案，并于2017年8月26日在上海证券交易所网站及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上以公告形式刊登了《凯盛科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》。 2、2017年8月26日，公司董事会在上海证券交易所网站及《证券日报》、 《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上以公告形式刊登了《凯盛科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，决定于2017年9月12日召开本次股东大会。 3、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 4、本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开 1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 2、本次股东大会的现场会议于2017年9月12日14点00分在安徽省蚌埠市黄 山大道8009号公司三楼会议室举行。 3、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年9月12日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年9月12日的9:15-15:00。4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。 三、出席本次股东大会会议人员的资格 1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表的股 份数为200,835,328 股，占公司股份总数的26.1828%。其中，出席本次股东大会现 场会议的股东及股东代理人共3人，代表的股份数为200,420,178股，占公司股份总 数的26.1287%；通过网络投票系统进行网络投票表决的股东共6人，代表的股份数 为415,150股，占公司股份总数的0.0541 %。 以上股东均为截止2017年9月5日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。 2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股东大会。 3、本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的议案 1、本次股东大会审议的议案如下： 序号 非累积投票议案名称 1 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 2 关于续聘会计师事务所的议案 3 关于修订《高级管理人员薪酬制度》的议案 2、本次股东大会审议的议案已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第九次会议审议通过并公告，且公司独立董事已根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司相关制度对相关议案发表独立意见。 3、经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议案提出。 4、经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 1、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。 2、本次股东大会审议并通过了全部议案。上述第 1项议案为特别决议议案，经 出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人和通过网络投票的股东及代理人所持表决权的三分之二以上同意通过；上述第2、3项议案为普通决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人和通过网络投票的股东及代理人所持表决权的二分之一以上同意通过；上述第2项议案对中小投资者表决情况进行单独计票；上述议案不涉及关联股东回避表决；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 六、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。 （本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于凯盛科技股份有限公司2017年第三 次临时股东大会法律意见书》签署页） 本法律意见书于二Ｏ一七年 月 日在上海市签字盖章。 本法律意见书正本一式两份、无副本 上海天衍禾律师事务所 负责人： 汪大联 经办律师： 汪大联 经办律师： 姜利