北京市金杜律师事务所

                                      关于

                        四川川投能源股份有限公司

                      2017年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书

四川川投能源股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《四川川投能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）指派律师出席了四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：    1.  公司章程；

    2.  公司九届二十二次董事会会议决议；

    3.  公司九届二十二次监事会会议决议；

    4.  公司分别于2017年6月24日及2017年6月30日刊登于中国证监会

和公司指定信息披露媒体的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》和

《关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案暨召开2017年第二次临时股

东大会的补充通知》（以下统一简称“会议通知”）；

    5.  公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6.  公司本次股东大会会议文件。

    本次法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

     一、  公司本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司九届二十二次董事会会议决议，公司董事会于2017年6月24日在中国证监会和公司指定的信息披露媒体上公告了关于召开2017年第二次临时股东大会的通知。

    根据会议通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：

    会议召集人：公司董事会；

    现场会议召开时间：2017年7月10日14:30；

    网络投票时间：

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：2017年7月10日9:15到9:25，9:30到11:30，13:00到15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：2017年6月23日9:15到15:00；

    会议召开地点：四川省成都市武侯区临江西路 1 号锦江国际 1508 会议

室；

    投票方式：现场投票和网络投票。

    经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。

     二、  出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）本次股东大会的现场会议人员

    根据本次股东大会的通知，截至2017年7月3日收市后，在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

    根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件的查验，截至2017年7月3日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东或其代理人120人，代表股份数2,281,524,607股，占公司总股本的51.8276%。

    参加本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事及高级管理人员及金杜律师等。

    金杜律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

    （二）公司本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。

     三、  本次股东大会的表决程序和表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票的形式表决了股东大会通知中列明的以下议案：

     1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案报告》

    同意股份2,274,590,178股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.6960%，反对股份6,926,429股，弃权股份8,000股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,406,569股同意，占出席会

议有表决权的中小投资者股份总数的86.4933%；6,926,429股反对，占出席会

议有表决权的中小投资者股份总数的13.4910%；8,000股弃权，占出席会议有

表决权的中小投资者股份总数的0.0157%。

     2. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案报告》

     2.01 发行债券种类

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.6958%，反对股份6,938,229股，弃权股份0股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,938,229股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.5141%；0股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0%。

     2.02 发行规模

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.6958%，反对股份6,938,229股，弃权股份0股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,938,229股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.5141%；0股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0%。

     2.03 可转换公司债券存续期限

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.6958%，反对股份6,938,229股，弃权股份0股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,938,229股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.5141%；0股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0%。

     2.04 票面金额和发行价格

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.6958%，反对股份6,938,229股，弃权股份0股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,938,229股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.5141%；0股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0%。

     2.05 票面利率

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.6958%，反对股份6,938,229股，弃权股份0股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,938,229股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.5141%；0股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0%。

     2.06 付息

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股

份数的99.6958%，反对股份6,809,129股，弃权股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,809,129股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2625%；129,100股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2516%。

     2.07 转股期限

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股

份数的99.6958%，反对股份6,809,129股，弃权股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,809,129股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2625%；129,100股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2516%。

     2.08 转股价格的确定

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股

份数的99.6958%，反对股份6,809,129股，弃权股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,809,129股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2625%；129,100股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2516%。

     2.09 转股价格的调整及计算方式

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股

份数的99.6958%，反对股份6,809,129股，弃权股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,809,129股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2625%；129,100股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2516%。

     2.10 转股价格向下修正条款

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股

份数的99.6958%，反对股份6,809,129股，弃权股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,809,129股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2625%；129,100股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2516%。

     2.11 赎回条款

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股

份数的99.6958%，反对股份6,809,129股，弃权股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,809,129股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2625%；129,100股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2516%。

     2.12 回售条款

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股

份数的99.6958%，反对股份6,809,129股，弃权股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,809,129股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2625%；129,100股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2516%。

     2.13 转股后的股利分配

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股

份数的99.6958%，反对股份6,809,129股，弃权股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,809,129股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2625%；129,100股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2516%。

     2.14 发行方式及发行对象

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股

份数的99.6958%，反对股份6,809,129股，弃权股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,809,129股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2625%；129,100股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2516%。

     2.15 向原股东配售的安排

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股

份数的99.6958%，反对股份6,809,129股，弃权股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,809,129股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2625%；129,100股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2516%。

     2.16 债券持有人会议相关事项

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股

份数的99.6958%，反对股份6,809,129股，弃权股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,809,129股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2625%；129,100股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2516%。

     2.17 本次募集资金用途

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股

份数的99.6958%，反对股份6,809,129股，弃权股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,809,129股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2625%；129,100股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2516%。

     2.18 担保事项

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股

份数的99.6958%，反对股份6,809,129股，弃权股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,809,129股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2625%；129,100股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2516%。

     2.19 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股

份数的99.6958%，反对股份6,809,129股，弃权股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,402,769股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4859%；6,809,129股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2625%；129,100股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2516%。

     3. 《关于公司与国投电力签署关于向雅砻江水电开发有限责任公司增资

之股东协议的提案报告》

    同意股份2,274,822,494股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.7062%，反对股份6,550,213股，弃权股份151,900股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,638,885股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.9458%；6,550,213股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的12.7582%；151,900股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2960%。

     4. 《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的

提案报告》

    同意股份2,274,591,778股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.6961%，反对股份6,791,929股，弃权股份140,900股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,408,169股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4965%；6,791,929股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2290%；140,900股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2745%。

     5. 《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的提案报告》

    同意股份2,274,754,594股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.7032%，反对股份6,629,113股，弃权股份140,900股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,570,985股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.8136%；6,629,113股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的12.9119%；140,900股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2745%。

     6. 《关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的提案

报告》

    同意股份2,274,611,778股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.6970%，反对股份6,771,929股，弃权股份140,900股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,428,169股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.5354%；6,771,929股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.1901%；140,900股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2745%。

     7. 《关于可转换公司债券持有人会议规则的提案报告》

    同意股份2,274,591,778股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.6961%，反对股份6,791,929股，弃权股份140,900股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,408,169股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4965%；6,791,929股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2290%；140,900股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2745%。

     8. 《关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的提案报告》

    同意股份2,275,188,778股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.7222%，反对股份6,163,929股，弃权股份171,900股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：45,005,169股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的87.6593%；6,163,929股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的12.0058%；171,900股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.3349%。

     9. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券相关事

宜的提案报告》

    同意股份2,274,591,778股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.6961%，反对股份6,791,929股，弃权股份140,900股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：44,408,169股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的86.4965%；6,791,929股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的13.2290%；140,900股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.2745%。

     10.   《关于修订《公司章程》及其附件的提案报告》

    同意股份2,275,187,294股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.7222%，反对股份6,027,513股，弃权股份309,800股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：45,003,685股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的87.6564%；6,027,513股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的11.7401%；309,800股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.6035%。

     11.   《关于选举公司第九届监事会监事的提案报告》

    同意股份2,275,187,294股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.7222%，反对股份6,091,713股，弃权股份245,600股。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决结果：45,003,685股同意，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的87.6564%；6,091,713股反对，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的11.8652%；245,600股弃权，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.4784%。

    经核查，上述提案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数审议通过，并已取得全体独立董事的事前确认并发表独立意见。金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

     四、  结论意见

    综上，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）

北京市金杜律师事务所                                  经办律师：  冯春晓

                                                                       贾芳菲

                                                         单位负责人：王玲

                                                             2017年7月10日