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四川川投能源股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议文件
2017 年 7 月 10 日

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关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的提案报告
各位股东： 
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规
的规定，经自查，公司已具备公开发行可转换公司债券的基本条
件，具体如下：
（一）公司本次发行符合《证券法》关于公开发行证券的基
本条件
1.公司具备《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件
(1)公司具备健全且运行良好的组织机构；
(2)公司具有持续盈利能力， 财务状况良好；
(3)公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为；
(4)公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的其他条件。
2.公司具备《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的
条件
(1)截至 2016 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东的净资
2017 年第二次临时股东大会
提案报告一
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产为 2,052,947.92 万元，不低于人民币三千万元，符合《证券
法》第十六条第一款第一项之规定。
(2)本次发行完成后，公司累计债券余额为 570,000 万元，
不超过公司净资产额的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第
二项之规定。
(3)经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第三项之规
定。
(4)公司本次募集资金投资项目已取得相关主管部门核准或
完成备案，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款
第四项之规定。
(5)本次发行之可转债的利率不超过国务院限定的利率水
平，符合《证券法》第十六条第一款第五项之规定。
(6)本次公开发行的可转债筹集的资金拟向参股子公司雅砻
江流域水电开发有限公司增资，并由其用于“雅砻江水电杨房沟
水电站项目”的建设，没有用于弥补亏损和非生产性支出，符合
《证券法》第十六条第二款之规定。
(二)公司本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的基
本条件
1.公司的组织机构健全、运行良好
(1)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会、独立
董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管
理办法》第六条第(一)项之规定。
(2)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
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合法合规性和财务报告的可靠性；公司内部控制制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第(二)
项之规定。
(3)公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存
在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六
条第(三)项之规定。
(4)公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第(四)项之
规定。
(5)公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，
符合《管理办法》第六条第(五)项之规定。
2.公司的盈利能力具有可持续性，财务状况良好
(1)公司最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第
七条第(一)项之规定。
(2)公司以清洁能源为主营业务， 业务和盈利来源相对稳定，
不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办
法》第七条第(二)项之规定。
(3)公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模
式和投资计划稳健，主营业务的市场前景良好，行业经营环境和
市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》
第七条第(三)项之规定。
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(4)公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月
内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第(四)项之规
定。
(5)公司的重要资产和其他重大权益取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第
七条第(五)项之规定。
(6)公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、
仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第(六)项之规定。
(7)公司未出现发行当年营业利润比上年下降 50%的情形，
符合《管理办法》第七条第(七)项之规定。
3.公司的财务状况良好
(1)公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的
规定，符合《管理办法》第八条第(一)项之规定。
(2)信永中和已经对公司最近三年的财务报表进行审计，均
出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第
(二)项之规定。
(3)公司的资产质量良好，不良资产不足以对公司财务造成
不利影响，符合《管理办法》第八条第(三)项之规定。
(4)公司的经营成果真实、现金流正常。营业收入和成本费
用的确认严格遵守国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值
准备计提充分、合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理
办法》第八条第(四)项之规定。
(5)公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第
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(五)项之规定及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
之要求。
4.公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存
在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
(1)违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行
政处罚，或者受到刑事处罚；
(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或
规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.公司募集资金的数额和用途符合规定
(1)根据发行方案，本次发行募集资金总量为 400,000 万元
人民币，不超过拟投资项目资金需求量，符合《管理办法》第十
条第(一)项之规定。
(2)根据发行方案，本次发行所募集资金拟向参股子公司雅
砻江流域水电开发有限公司增资，并由其用于“雅砻江水电杨房
沟水电站项目”的投资。募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资， 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司的情形。募集资金的使用符合《管理办法》第十条第
(二)、 (三)项规定。
6.本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条
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第(四)、 (五)项之规定。
7.公司不存在有《管理办法》第十一条规定的“不得公开发
行证券”的下列情形：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠
正；
(3)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴
责；
(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存
在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
(三)公司本次发行符合《管理办法》关于发行可转换公司债
券的特殊要求
1.公司近三年加权平均净资产收益率不低于 6%，符合《管
理办法》第十四条第(一)项之规定。
2.本次发行完成后，公司累计债券余额为 570,000 万元，不
超过公司净资产额的 40%，符合《管理办法》第十四条第(二)款
之规定。
3.根据本次发行方案，公司本次发行的可转债金额为
400,000 万元,票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人
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（主承销商）协商确定。近期，市场发行的可转债票面利率低于
2%，按 2%利率计算，本次发行的可转债一年利息金额为 8,000
万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第(三)项和《管
理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。
鉴于公司符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》中关于
公开发行可转换公司债券条件的有关规定，公司经过认真的自查
论证，认为公司已经符合公开发行可转换公司债券条件的规定。
本提案报告须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上
审议通过。
请各位股东审议。
2017 年 7 月 10 日
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关于公司公开发行可转换公司债券方案
的提案报告
各位股东：
为满足雅砻江流域中游在建的杨房沟水电站建设资金的需
求，公司拟通过发行可转换公司债券方式筹措资金，本次可转换
公司债券发行规模为不超过 40 亿元，存续期 6 年，以向雅砻江
水电增资方式投入杨房沟水电站项目建设。
本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配
售，原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者
发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销团包销。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策，顺应行业
发展趋势，与公司整体战略发展方向相契合，且具有良好的市场
前景及经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将进一步带动
公司清洁能源发展战略的实施，增强发展后劲，提升公司的核心
竞争能力及盈利能力，有利于公司的可持续发展。
《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》已经公司九届二十二次董事会审议通过，并已于 2017 年 6
2017 年第二次临时股
东大会提案报告二
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月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融
投资报》及上海证券交易所网站全文披露，请参阅。
以上提案报告，请各位股东逐项审议。
本提案报告须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上
审议通过。
本提案报告获股东大会审议通过后， 尚须取得中国证券监督
管理委员会的核准方可实施。
请各位股东审议。
2017 年 7 月 10 日
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关于公司与国投电力签署关于向雅砻江流域水电开发
有限公司增资之股东协议的提案报告
各位股东： 
本次公开发行可转换公司债券的募集资金拟以对参股公司
雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江水电”）增资
形式投入到该公司，用于其“雅砻江杨房沟水电站项目”的建设。
国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）持有雅砻
江流域水电 52%的股权，公司持有雅砻江流域水电 48%的股权。
现公司拟与国投电力签订增资协议，按照各自持股比例增
资，具体增资时间和增资金额待双方根据需要另行商定（总金额
不低于 85 亿元）。
本提案报告须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上
审议通过。
请各位股东审议。
2017 年 7 月 10 日
2017 年第二次临时股
东大会提案报告三
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关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告的提案报告
各位股东： 
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40 亿元
（含 40 亿元），扣除发行费用后全部投入雅砻江流域水电开发有
限公司，用于雅砻江杨房沟水电站项目建设。公司对本次公开发
行可转换公司债券募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向
进行了分析，并形成了《四川川投能源股份有限公司关于公开发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
《四川川投能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》已经公司九届二十二次董事
会审议通过，并已于 2017 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站全
文披露，请参阅。
本提案报告须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上
审议通过。
请各位股东审议。
2017 年 7 月 10 日
2017 年第二次临时股
东大会提案报告四
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关于前次募集资金使用情况鉴证报告的提案报告
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”、
“公司”）聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前次
募集资金使用情况进行鉴证，并出具了《四川川投能源股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2017CDA40213）。
《四川川投能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》已经公司九届二十二次董事会审议通过， 并已于 2017 年
6 月 26 日在上海证券交易所网站全文披露，请参阅。
本提案报告须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上
审议通过。
请各位股东审议。
2017 年 7 月 10 日
2017 年第二次临时股
东大会提案报告五
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关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的提案报告
各位股东： 
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并编制了《四
川川投能源股份有限公司关于公司本次发行可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施的说明》，详见 2017 年 6 月 24 日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上海
证券交易所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关于公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本提案报告须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上
审议通过。
请各位股东审议。
2017 年 7 月 10 日
2017 年第二次临时股
东大会提案报告六
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关于可转换公司债券持有人会议规则的提案报告
各位股东： 
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定
债券持有人会议的权利义务、保障债券持有人的合法权益， 公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，
并结合公司的实际情况，制订了《四川川投能源股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》。
以上规则已经公司九届二十二次董事会审议通过，并已于
2017 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站全文披露，请参阅。
本提案报告须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上
审议通过。
请各位股东审议。
2017 年 7 月 10 日
2017 年第二次临时股
东大会提案报告七
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关于公司未来三年（ 2017-2019 年）股东分红
回报规划的提案报告
各位股东： 
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透
明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护广大投资者合法权
益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根
据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海
交易所上市公司现金分红指引》精神及《公司章程》的规定的相
关规定和要求， 结合公司实际情况，制定了《四川川投能源股份
有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》，经公司九届
二十二次董事会审议通过后，已于 2017 年 6 月 26 日在上海证券
交易所网站全文披露，请参阅。
本提案报告须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上
审议通过。
请各位股东审议。
2017 年 7 月 10 日
2017 年第二次临时股
东大会提案报告八
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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
可转换债券相关事宜的提案报告
各位股东：
为保证公司本次发行能够顺利实施，现提请股东大会授权董
事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事
长刘国强先生全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章
程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，
对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终
方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、
债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉
及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外；
授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金
投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资
金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其
2017 年第二次临时股
东大会提案报告九
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授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换；
授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要
求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门
对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进
行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足
以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公
司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决
定本次发债方案延期实施；
授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转
债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送
有关本次发行及上市的申报材料；
授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、
执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限
于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介
机构协议等）；
授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时
修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变
更登记、可转债挂牌上市等事宜；
授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关
事宜。
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本提案报告须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上
审议通过。
请各位股东审议。
2017 年 7 月 10 日
20
关于修订《公司章程》及其附件的提案报告
各位股东:
为进一步规范公司治理，增强相关制度的可操作性，根据《上
海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指
引第 3 号――上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》等的规定和要求，董事会结合公司实际，建议
对《公司章程》及其附件――《董事会议事规则》进行相应修订。
修订后的《四川川投能源股份有限公司章程》及《四川川投
能源股份有限公司董事会议事规则》已经公司九届二十二次董事
会审议通过，并已于 2017 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站全
文披露，请参阅。
本提案报告须参会全体股东所持有表决权股份数的 2/3 以
上审议通过。
请各位股东审议。
2017 年 7 月 10 日
2017 年第二次临时股
东大会提案报告十
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关于选举公司第九届监事会监事的提案报告
各位股东:
公司原监事、监事会主席董建良先生因退休，已于 2016 年
12 月 5 日辞去公司第九届监事、监事会主席职务。目前公司监
事会尚缺一名监事。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，
公司控股股东川投集团提名倪莎女士为本届监事会股东代表监
事候选人，并经川投能源公司 9 届 23 次监事会审议通过，拟选
举倪莎女士为公司第九届监事会监事。
倪莎女士简历如下：
倪莎：女，出生于 1975 年 1 月，中共党员，研究生，高级
会计师。曾任中国银行自贡分行职员；四川省财政厅企业处主任
科员；四川省国资委纪检监察处主任科员；四川省国资委监事会
工作处主任科员；四川省投资集团有限责任公司审计监察部副主
任。现任四川省投资集团有限责任公司审计监察部主任。
请各位股东审议。
2017 年 7 月 10 日
2017 年第二次临时股东
大会提案报告十一