保变电气:中国国际金融股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)
中国国际金融股份有限公司
关于保定天威保变电气股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦2座27层及28层）
二�一七年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年5月19日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（170543 号）（简称“《反馈意见》”）收悉。保定天威保变电气股份有
限公司（简称“保变电气”、“公司”、“申请人”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、申请人律师北京德恒律师事务所（简称“申请人律师”）、申请人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“申请人会计师”）、北京天健兴业资产评估有限公司（简称“评估机构”）等相关各方，根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查，具体回复如下（除另有说明外，本回复中各项词语和简称与中国国际金融股份有限公司《关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）：
本回复中的字体代表以下含义：
黑体加粗 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
1-2
目录
一、重点问题......4
问题1......4
问题2......14
问题3......17
问题4......29
问题5......30
问题6......33
问题7......42
问题8......44
问题9......48
二、一般问题......51
问题1......51
问题2......55
问题3......62
问题4......64
问题5......65
问题6......69
1-3
一、重点问题
问题1
申请人本次拟募集资金 60,000.00 万元用于偿还金融机构贷款，拟募集资金
52,500.00万元用于补充流动资金。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、申请人回复
（一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
1-4
1、流动资金需求量测算
本次非公开发行募集资金中52,500万元扣除本次发行费用后净额将用于补充公司
流动资金。
根据公司未来的业务发展规划，公司对2017-2019年的流动资金需求进行了审慎测
算：
（1）假设前提及参数确定依据
A. 营业收入和增长率预计
公司和标的资产云变电气2014-2016年的营业收入增长率如下：
单位：万元
2016年 2015年 2014年
发行人
营业收入 406,843.60 402,743.30 389,504.27
增长率 1.02% 3.40% -10.64%
云变电气
营业收入 60,303.33 74,744.04 66,339.42
增长率 -19.32% 12.67% 29.38%
合并数据
合并营业收入 460,884.12 476,928.19 455,843.69
增长率 -3.36% 4.63% -6.43%
注：2016年和2015年合并营业收入采用备考报表数据，2014年合并营业收入采用发行人和云变电
气营业收入的简单加总。
2014-2016年，公司营业收入年均增长率为2.23%，最近三年最高增长率为3.40%。
若以合并云变电气后的数据为基础进行测算，2014-2016年合并营业收入的年均增长率
为0.55%，最近三年最高增长率为4.63%。综合考虑到未来公司所处行业的发展前景和
公司经营状况的持续改善，本测算在不考虑云变电气合并收入时选用3.40%作为未来三
年预测的营业收入增长率，在考虑云变电气合并收入时选用4.63%作为预测的营业收入
增长率。上述假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺。
B. 经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。
1-5
公司2017年至2019年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业
收入×各科目占营业收入的百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按
2014-2016年末资产负债表相关科目数据占2014年-2016年营业收入的平均比例计算得
出。
C. 流动资金占用金额的测算依据
公司2017年至2019年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产―各年末
经营性流动负债。
D. 流动资金缺口的测算依据
2017年至2019年各年流动资金缺口＝各年底流动资金占用金额－上年底流动资金
占用金额。
（2）补充流动资金的计算过程
公司使用“销售百分比法”来预测未来公司的流动资金需求。根据上述假设和测算依据，公司2017-2019年因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
公司未来三年流动资金需求测算（未合并云变电气）
单位：万元
各科目占营业收入比重 2016年实 预测金额
最近三 际金额
年平均 2016年度 2017年度 2018年度 2019年
2014年 2015年 2016年 比重 /年末 /年末(E) /年末(E) 度/年末
(E)
营业收入 406,843.60 420,671.98 434,970.39 449,754.79
应收票据 1.65% 0.73% 0.46% 0.95% 1,864.88 3,990.28 4,125.91 4,266.15
应收账款 42.34% 50.97% 71.04% 54.78% 289,008.82 230,457.51 238,290.63 246,389.99
预付账款 8.81% 7.99% 9.48% 8.76% 38,573.25 36,863.97 38,116.95 39,412.53
存货 36.90% 31.77% 26.04% 31.57% 105,938.83 132,803.12 137,317.02 141,984.35
经营性流动
资产合计 89.71% 91.47% 107.02% 96.06% 435,385.79 404,114.87 417,850.51 432,053.02
应付票据 4.72% 6.21% 10.55% 7.16% 42,918.57 30,116.95 31,140.60 32,199.06
应付账款 24.51% 29.61% 31.06% 28.40% 126,382.46 119,459.34 123,519.70 127,718.06
预收款项 19.18% 14.63% 38.73% 24.18% 157,556.69 101,704.61 105,161.49 108,735.87
经营性流动
负债合计 48.41% 50.45% 80.34% 59.73% 326,857.72 251,280.90 259,821.79 268,652.99
1-6
流动资金占用额 108,528.08 152,833.98 158,028.72 163,400.03
每年新增流动资金缺口 44,305.90 5,194.74 5,371.31
未来三年流动资金缺口合计 54,871.95
公司未来三年流动资金需求测算（合并云变电气后）
单位：万元
各科目 最近两 2016年实 预测金额
占营业收入比重 年平均 际金额
2015年 2016年 比重 2016年度/ 2017年度/ 2018年度/ 2019年度/
年末 年末(E) 年末(E) 年末(E)
营业收入 460,884.12 482,201.76 504,505.42 527,840.71
应收票据 0.65% 0.57% 0.61% 2,628.10 2,944.44 3,080.63 3,223.12
应收账款 51.76% 72.88% 62.32% 335,879.42 300,501.61 314,400.95 328,943.19
预付账款 6.74% 8.55% 7.64% 39,404.65 36,852.68 38,557.26 40,340.68
存货 29.57% 24.31% 26.94% 112,028.74 129,889.43 135,897.31 142,183.08
经营性流
动资产合 88.71% 106.30% 97.51% 489,940.91 470,188.16 491,936.15 514,690.06
计
应付票据 6.65% 9.88% 8.26% 45,512.87 39,833.81 41,676.27 43,603.96
应付账款 28.94% 31.44% 30.19% 144,891.11 145,569.60 152,302.74 159,347.32
预收款项 13.11% 34.57% 23.84% 159,338.66 114,959.31 120,276.62 125,839.87
经营性流
动负债合 48.69% 75.89% 62.29% 349,742.63 300,362.72 314,255.63 328,791.15
计
流动资金占用额 140,198.28 169,825.45 177,680.52 185,898.92
每年新增流动资金缺口 29,627.17 7,855.07 8,218.40
未来三年流动资金缺口合计 45,700.64
注：由于2014年未编制备考财务报表，故计算平均比重时采用最近两年平均数据。
根据上述测算，若以未合并云变电气的数据为基础测算，公司2017年-2019年因营
业收入增加导致的流动资金缺口分别为4.43亿元、0.52亿元和0.54亿元，三年的流动
资金缺口为5.49亿元；若以合并云变电气的数据为基础测算，公司2017年-2019年因
营业收入增加导致的流动资金缺口分别为2.96亿元、0.79元和0.82亿元，三年的流动
资金缺口为4.57亿元。
此外，公司过去较多使用银行借款的方式补充日常经营活动所需流动资金，导致报告期内资产负债率较高，远高于同行业可比上市公司平均水平。考虑到较高的银行借款和资产负债率将对公司利润水平和财务风险带来较大影响，公司有必要通过股权融资补充流动资金，控制并进一步降低资产负债率水平。
1-7
由上述测算及分析可知，公司拟将募集资金52,500万元扣除发行费用后的净额用
于补充流动资金，符合公司未来经营发展的流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模是具备合理性的。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）资产负债率及银行授信情况
报告期内公司及同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
中国西电 41.06% 42.01% 40.75% 39.14%
特变电工 60.93% 63.44% 64.89% 64.55%
平高电气 53.96% 47.23% 46.74% 38.57%
许继电气 48.29% 47.20% 44.97% 42.23%
三变科技 58.60% 58.91% 66.21% 63.03%
置信电气 60.76% 58.46% 61.17% 52.37%
卧龙电气 67.43% 65.34% 64.65% 57.72%
主要可比公司 55.86% 54.66% 55.62% 51.09%
均值
电气机械和器材 39.56% 39.55% 39.89% 40.48%
制造行业均值
发行人 92.99% 93.43% 93.60% 86.78%
发行人（模拟完 80.08% 80.80% - -
成本次发行后）1
注1：本次发行后的资产负债率2016年末采用备考报表口径，并考虑11.25亿元现金认购资产并用
其中6亿元偿还银行贷款的影响；2017年6月末，采用发行人与云变电气的资产和负债简单相加并
考虑11.25亿元现金和还贷影响计算得出。
数据来源：上市公司定期报告
2013 年，公司新能源子公司亏损导致公司净资产规模降低较为明显，从而提高了
资产负债率。报告期内，公司的资产负债率远高于同行业可比上市公司平均水平，公司面临较高的财务风险。假定其他因素不变，按目前募集资金使用方案（募集现金总额不超过11.25亿元，拟将60,000万元用于偿还金融机构贷款，扣除相关发行费用后的剩余部分用于补充流动资金），以截至2016年12月31日公司备考报表口径数据测算，公司的净资产将提高到 21.29 亿元，较发行前增长 235.72%，资产负债率将下降至80.80%左右，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
1-8
截至2017年6月末，公司共获得各银行综合授信129.07亿元，已使用额度65.36
亿元，未使用额度为63.71亿元。公司虽仍有一定金额的未使用授信额度，但由于目前
公司已处于高负债率水平，若继续使用银行借款补充流动资金，会进一步增加公司的利息支出负担，挤压公司的利润空间，并使公司面临较高的财务和经营风险。
（2）股权融资的考虑及经济性
根据前文测算，未来三年公司的流动资金缺口约为5.49亿元，通过此次股权融资
补充流动资金，主要是出于如下几点考虑：
第一，公司净资产规模较小，资产负债率远高于行业平均水平，财务风险和偿债压力较大，财务杠杆继续增加的空间极为有限。若继续依赖有息负债的融资方式，将会进一步增加公司财务风险，降低公司的净利润率。因此，股权融资补充流动资金较债权融资更有利于提升公司的盈利水平。
第二，目前，公司有息负债中短期借款占比较高，面临的偿债压力较大。此外，银行借款通常附有一定的限制性条件和使用范围，贷款规模、发放时点具有不确定性，且一般是提供短期资金，会增加公司的短期偿债压力。
第三，债权融资成本波动较大，限制性条件较多，不确定性较高。未来随着公司业务规模的逐步扩张，单纯依靠债权融资无法满足公司未来发展的资金需求。若通过股权融资补充流动资金，可以为公司提供稳定的资本金，为公司可持续性的业绩增长提供强有力的资金保障。
综合上述分析，公司本次采用非公开发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，是具备必要性、合理性和经济性的。
（二）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
本次非公开发行募集资金中，拟使用60,000万元偿还金融机构贷款。募集资金到
位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位1-9
之后予以置换。
公司拟使用本次发行的募集资金偿还的贷款均系截至2017年3月6日公司第六届
董事会第三十次会议审议本次发行方案时未偿还的银行借款，明细如下：
序 借款主体 贷款机构 借款金额 借款期限 借款利率 用途 担保 合同编号
号 （万元） 方式
1 保变电气 兴业银行 10,000.00 2016.03.29- 4.7850% 生产经营 信用 兴银（石）
石家庄分行 2017.03.28 贷字第160038号
2 保变电气 兴业银行 10,000.00 2016.03.29- 4.7850% 生产经营 信用 兴银（石）
石家庄分行 2017.03.28 贷字第160039号
3 保变电气 兴业银行 10,000.00 2016.04.11- 4.7850% 生产经营 信用 兴银（石）
石家庄分行 2017.04.10 贷字第160021号
4 保变电气 兴业银行 10,000.00 2016.05.25- 4.7850% 生产经营 信用 兴银（石）
石家庄分行 2017.05.24 贷字第160200号
5 保变电气 农业银行 10,000.00 2016.06.24- 4.5675% 生产经营 信用13010120160001456
保定分行 2017.06.23
6 保变电气 农业银行 10,000.00 2016.06.24- 4.5675% 生产经营 信用13010120160001457
保定分行 2017.06.23
合计 60,000.00
上述贷款起始日均在2017年3月6日之前，并于2017年3月至6月陆续到期。本
次非公开发行的募集资金到账前，公司以自有资金或自筹资金先行偿还上述贷款的部分，将在本次发行的募集资金到位后予以置换。截至本次非公开发行董事会决议日，公司已取得借款银行关于上述贷款提前还款的同意函。截至本反馈意见回复日，公司已利用自有资金偿还了上述银行借款中已到期的借款，所利用的自有资金将在本次发行的募集资金到位后予以置换。
截至2017年6月30日，公司总资产为100.39亿元，净资产为7.04亿元，资产负
债率高达92.99%。本次发行前，公司主要可比上市公司的资产负债率情况如下：
发行前公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
中国西电 41.06% 42.01% 40.75% 39.14%
特变电工 60.93% 63.44% 64.89% 64.55%
平高电气 53.96% 47.23% 46.74% 38.57%
许继电气 48.29% 47.20% 44.97% 42.23%
三变科技 58.60% 58.91% 66.21% 63.03%
1-10
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
置信电气 60.76% 58.46% 61.17% 52.37%
卧龙电气 67.43% 65.34% 64.65% 57.72%
主要可比公司 55.86% 54.66% 55.62% 51.09%
均值
电气机械和器材 39.56% 39.55% 39.89% 40.48%
制造行业均值
发行人 92.99% 93.43% 93.60% 86.78%
发行人（模拟完 80.08% 80.80% - -
成本次发行后）1
注1：本次发行后的资产负债率2016年末采用备考报表口径，并考虑11.25亿元现金认购资产并用
其中6亿元偿还银行贷款的影响；2017年6月末，采用发行人与云变电气的资产和负债简单相加并
考虑11.25亿元现金和还贷影响计算得出。
数据来源：上市公司定期报告
与同行业上市公司相比，公司的资产负债率明显高于行业平均水平，公司面临较高的财务风险，在市场竞争中处于不利地位。本次发行后，以截至2016年12月31日公司备考报表口径数据测算，公司的净资产将提高到21.29亿元，资产负债率将下降至80.80%左右。虽然本次发行后公司资产负债率水平仍明显高于同行业可比上市公司平均水平，但公司的财务风险和偿债压力可得到显着降低，对公司的持续发展能力带来积极影响。
（三）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
1、重大投资或资产购买的确认标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；”
1-11
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：
“9.2上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经审计的公司2016年度的财务数据为基础，公司重大投资或资
产购买的披露标准如下：
项目 金额（万元）
2016年末资产总额的10% 96,522.65
2016年末净资产的10% 6,341.05
2016年度营业收入的10% 40,684.36
2016年度净利润的10% 1,096.72
2、公司近期重大投资或资产购买情况
根据上述测算，自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年5月12日）前六个
月起至今，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买交易如下：
序号 公告时间 交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况
公司向控股子公
1 2015.3.12 司保变股份-阿特 3,693万美元 公司自有资金 2017年5月增
兰塔印度变压器 及贷款 资完成
有限公司新厂投
1-12
序号 公告时间 交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况
资
公司向全资子公
2 2015.3.23 司保定天威电气 6,500万元 公司自有资金 2016年8月完
设备结构有限公 成工商变更
司增资
公司向控股子公 天威秦变已于
司天威秦变增资 2016年12月完
3 2016.3.10 4.97亿元以支持 49,696万元 公司自有资金 成工商变更手
其特高压变压器 续
基地项目建设
上述对外投资的资金来源与本次募集资金分离，且除上述向子公司增资外，上述期间内公司未发生达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》所规定的应予披露的重大投资或资产购买情况。
3、未来三个月重大资产投资或购买计划
截至本反馈意见回复出具日，公司在未来三个月无重大投资或资产购买计划，如果公司在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，需要进行重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定做好信息披露工作。
4、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募集资金具有明确的用途，募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
为保障募集资金合理合法使用，公司出具如下承诺：
“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使1-13
用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司承诺不会通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以变相实施重大投资或资产购买业务。”
综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人非公开发行预案、非公开发行募集资金使用可行性报告、募集资金管理办法等文件，核查了发行人流动资金缺口的测算过程及结果，对比了同行业可比上市公司的资产负债率，结合银行授信情况、公司当前情况和发展战略，对股权融资补充流动资金的经济性及偿还银行贷款的必要性进行了分析；同时，保荐机构获取了发行人本次偿还各类款项的明细及相关款项的借款合同，查阅了公司取得的银行提前还款同意函，对发行人主要的贷款银行进行了访谈。经核查，保荐机构认为，发行人对资金缺口的计算合理，本次通过控股股东向发行人股权增资的方式补充流动资金具有经济性，本次使用募集资金偿还银行贷款的金额与实际需求相符。
保荐机构查阅了自本次非公开发行相关董事会决议日（即2016年5月12日）前六
个月至本反馈意见回复出具日发行人重大投资或资产购买的相关情况，以及发行人定期公告和临时公告等信息披露文件，取得了发行人出具的确认文件。经核查，保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还金融机构借款以实施重大投资或资产购买的情形。
问题2
申请人本次拟收购上海长威持有的云变电气54.97%的股份。根据申请材料，2013
年8月20日浙江瑞银转让云变电气部分股权给浙江思翔的转让价格为6.29元／股。
2014年1月25日杨宏伟等7人转让云变电气部分股权给上海长威的转让价格为3.44
元／股。请申请人说明上述股权转让的原因、作价依据、作价差异及其合理性。请申请人说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显着差异，本次收购是否可1-14
能损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、申请人回复
（一）云变电气2013年、2014年股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、2013年、2014年股权转让的原因
（1）2013年浙江瑞银股权转让
2007年4月20日，浙江思翔与浙江瑞银签订《协议书》，浙江思翔出资1,050万
元委托浙江瑞银进行专项股权投资，投资收益归浙江思翔所有。2007年4月23日、5
月9日，浙江思翔分两笔汇入浙江瑞银投资款合计1,050万元，浙江思翔以10.5元/股
投资受让浙江瑞银所持云变电气的100万股股份。
2013年8月20日，浙江瑞银与浙江思翔签订《委托投资中止协议》，双方终止原
委托投资协议。同日，浙江瑞银与浙江思翔签署《股份转让协议》，浙江瑞银将所持云变电气167万股股份（云变电气于2011年转增股本，浙江思翔委托投资的原100万股云变电气股份增至167万股）转让给浙江思翔，转让价款为1,050万元，折合每股6.29元。2013年浙江瑞银股权转让系解除2007年委托投资所致，股权转让款等于2007年的委托投资款。
（2）杨宏伟等7名自然人股东股权转让
2014年1月25日，杨宏伟等7名自然人股东分别与上海长威签署《股份转让协
议》，将其所持云变电气共计162.0422万股股份以3.44元/股转让给上海长威。
云变电气的7名自然人股东因个人资金需要，于2013年上半年开始陆续与上海长
威协商股权转让事宜，各方最终同意按照云变电气截至2012年12月31日经审计的母
公司报表每股净资产价格3.44元/股作为股份转让价格，因上海长威内部决策原因，股
权转让协议延至2014年1月正式签订；7名自然人股东对前述股份转让事宜不存在争
议，并已向昆明市地方税务局高新开发区分局缴纳本次股份转让所涉及的个人所得税。
2、作价依据及合理性
（1）2013年浙江瑞银股权转让的作价依据
1-15
如上所述，2013年浙江瑞银股权转让系解除2007年委托投资所致，股权转让款等
于2007年的委托投资款。
根据云变电气提供的历史财务数据（经审计），云变电气2005年-2007年营业收入
分别为29,059.40万元、52,359.30万元、54,229.31万元，净利润分别为542.44万元、
4,575.47万元和5,367.24万元。2005年-2007年，云变电气营业收入年均复合增长率为
36.61%，净利润年均复合增长率为 214.56%。出于对云变电气未来良好发展前景的预
期，经双方协商，浙江思翔以10.5元/股的价格受让浙江瑞银所持云变电气的100万股
股份，合计出资1,050万元。
因云变电气曾于2011年转增股本，2013年8月浙江思翔与浙江瑞银解除委托投资
协议时，浙江瑞银所持云变电气股份已由100万股增至167万股。浙江瑞银将云变电气
股份转让给浙江思翔的转让价款为1,050万元，转让价款等于2007年的委托投资款，
对应的除权后转让价格为6.29元/股。
（3）2014年杨宏伟等7名自然人股东股权转让的作价依据
2014 年杨宏伟等 7 名自然人股东进行的股权转让主要是以“大信审字[2013]第
1-00290号”《审计报告》确定的云变电气母公司报表每股净资产作为定价依据，并由
交易各方协商确定。
综上所述，2013 年股权转让的价格系根据 2007 年委托投资所确定的价格确定，
2014年股权转让的价格系根据云变电气截至2012年12月31日经审计的母公司报表每
股净资产价格为定价依据并经协商确定。
（二）本次交易作价与前次交易价格的差异较大的原因及合理性
本次交易作价与前次交易价格的差异较大的原因主要系作价依据的不同，其估值的时点及定价考虑因素也不同。
针对本次交易，资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司已出具评估报告，且该评估报告已经兵装集团备案。经保变电气与上海长威协商，本次交易价格确定为评估报告所载明的云变电气的资产评估值。
云变电气2013年和2014年股权转让与本次交易的时间间隔较长，估值时点、作价
依据均与本次交易不同，因此本次交易作价与前次交易价格存在差异，本次收购不存1-16
在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。
二、保荐机构核查意见
经保荐机构及发行人律师访谈浙江瑞银、浙江思翔相关负责人、杨宏伟等 7 名自
然人股东，核查浙江思翔与浙江瑞银签署的《协议书》、《委托投资中止协议》、《股份转让协议》及评估机构出具的相关评估报告等书面文件，保荐机构认为，上述股权转让与本次交易的时间间隔较长，估值时点、作价依据均与本次交易不同，因此本次交易作价与前次交易价格存在差异。本次交易价格是以评估机构出具的并经兵装集团备案的评估报告所载明的云变电气资产评估值为基础，由交易双方共同协商确定，股权转让的对价具有合理性，本次收购不存在可能损害上市公司及其中小股东利益的情形。
问题3
关于本次拟收购云变电气54.97%股份的资产评估。
（1）资产基础法下，对昆明赛格迈电气有限公司的长期股权投资评估结果为0元，
请申请人及评估机构说明评估过程及评估结果的合理性。
（2）资产基础法下，云变电气老厂区土地及地上附着物的评估值按照 2011年签
订的《昆明市企业“退二进三”国有土地使用权收购协议书》的约定按扣除20%违约金
后的搬迁补偿费确认。请申请人及评估机构说明目前搬迁的进展情况，按照《昆明市企业“退二进三”固有土地使用权收购协议书》的相关约定获得搬迁补偿的可实现性及对本次评估的影响。
（3）云变电气专利权账面价值为0，收益法下评估价值为947.60万元。根据评估
说明，云变电气的厂区仍处于搬迁过程中，搬迁后生产的产品与目前的生产经营情况有很大差异，未来年度收益存在不确定性。请申请人及评估机构结合上述情况及云变电气现有专利权的先进性和可替代性等说明专利权评估的谨慎性。
（4）收益法评估下，评估说明显示公司预测今后几年牵引变产品销量变化不会太大，毛利率将有所降低。但营业成本预测表显示 2017-2019 年牵引变产品毛利率呈上1-17
升趋势。请申请人及评估机构说明上述预测的合理性。
（5）请申请人及评估机构结合可比案例说明收益法评估中折现率选取的合理性。
（6）请申请人及评估机构说明报告期内申请人与云变电气的关联交易对收益法评估结果的影响。
（7）申请人本次收购云变电气54.97%股份的评估报告有效期截止日为2017年3
月31日。请申请人重新履行评估程序并全文披露更新后的评估报告及评估说明书。
请保荐机构核查上述事项并发表意见。
回复：
一、资产基础法下，对昆明赛格迈电气有限公司的长期股权投资评估结果为0元，
请申请人及评估机构说明评估过程及评估结果的合理性。
从评估过程来看，昆明赛格迈电气有限公司在报告期内均处于亏损状态，未来收益的不确定性较大，故未采用收益法评估，仅采用资产基础法进行评估。
昆明赛格迈电气有限公司评估基准日的账面净资产为-2,654.74 万元，评估后的净
资产评估值为-272.01 万元。评估值较账面价值增值的主要原因为该公司拥有的部分固
定资产和土地使用权评估增值。整体来看，昆明赛格迈电气有限公司的评估值仍小于零，据此确定云变电气对其长期股权投资的评估值为0元。
保荐机构核查意见：
经核查昆明赛格迈电气有限公司的财务报表等资料，保荐机构认为资产基础法下，对昆明赛格迈电气有限公司的长期股权投资评估结果测算依据充分，评估结果具有合理性。
二、资产基础法下，云变电气老厂区土地及地上附着物的评估值按照2011年签订
的《昆明市企业“退二进三”国有土地使用权收购协议书》的约定按扣除 20%违约金
后的搬迁补偿费确认。请申请人及评估机构说明目前搬迁的进展情况，按照《昆明市企业“退二进三”固有土地使用权收购协议书》的相关约定获得搬迁补偿的可实现性及对本次评估的影响。
1-18
（一）目前的搬迁进展情况
云变电气的搬迁项目于2016年3月18日开工，计划于2018年3月竣工，2018年
4月试运行，2018年6月正式投产。目前新厂区建设正在按照施工计划有序推进。截止
至2017年5月18日，现场已完成大部分基础承台施工、土方回填，正进行变压器厂房
钢结构吊装，吊车梁、屋面及墙面檩条吊装；除装配外的其他车间已完成钢柱、屋面钢梁吊装。云变电气预计搬迁时间为2018年6月。
（二）获得搬迁补偿的可实现性及对本次评估的影响
2011 年西山区“退二进三”工作指挥部（以下简称“收购方”）与云变电气（以
下简称“被收购方”）签订《昆明市企业“退二进三”国有土地使用权收购协议书》（以下简称“收购协议”），协议约定将现厂区两宗土地（证载面积共计81,412.07平方米）及地上建（构）筑物、附属物和道路、水电等配套设施纳入政府储备，搬迁补偿总额为25,645.2 万元；收购方按照被收购方在新厂区的实际工程建设进度进行付款；被收购方不能按时移交标的物在一年以上的，扣减搬迁补偿总额的 20%。截至目前，收购方已向云变电气划付土地搬迁补偿款4,500万元，云变电气尚未完成新厂区建设和向收购方移交标的物。
经走访昆明市西山区工业和信息化局，昆明市“退二进三”政策已经于2013年年
底停止执行，上述协议的后续履行需经昆明市政府相关部门同意。鉴于目前政府对上述土地及周边地区用地正在进行规划，云变电气新厂区也在建设过程中，本次评估是在假设协议能够有效执行并扣减 20%违约金的基础上进行，若收购协议不能有效执行，将可能影响标的资产的评估结论，使得标的资产的评估值下降。
根据昆明市规划局颁布的《昆明市城市近期建设规划（2016-2020年）》（以下简
称“《近期规划》”），昆明市在2016-2020年期间，对包含西山区马街街道办事处辖
区（云变电气现厂区所处辖区）在内的主城区的空间发展思路为：“整合现有主城区内工业用地和物流仓储用地，开展‘退二进三’工作，逐步将该区域内现有工业搬迁至滇中新区及周边县市工业园区内集中发展。”昆明市人民政府于2017年4月11日下发了《关于昆明市城市近期建设规划（2016-2020年）的批复》，明确《近期规划》已经昆明市第十三届人民政府第130次常务会议审议通过。
此外，根据昆明市规划局西山区分局于2017年9月1日出具的《关于云南变压器
1-19
电气股份有限公司用地规划情况咨询函的回复》出具的确认文件并经对昆明市规划局西山区分局的走访，《昆明滇池西岸北段片区控制性详细规划》已经昆明市规委会审议通过，上述被收购土地的用地规划拟为商务用地、医院用地等，最终用地性质以昆明市政府正式批复的控制性详细规划为准。
根据评估机构出具的专项核查意见，云变电气老厂区土地面积81,412.07平方米，
若未来规划为商务用地，根据近期云变电气老厂区周边商务用地成交案例，成交单价约3,900元/平方米，按照此价格计算土地价格约31,000万元，较“退二进三”补偿金额25,645.20万元高出24%。
近期云变老厂区周边商务用地成交案例如下：
1-20
土 土地 规划建容出成 成交
公告 区 宗地名称地 面积 筑面积积让交 总价 成交日期 土地出让公告号
日期 域 用 率方状 (万元)
途 (m2) (m2) 式态
其
西 西山区碧他 已
山 鸡街道办商 挂成 昆网挂(2016)20号
2016/12/2 事处长坡服 71,378 142,755 2牌 28,802 2017/1/4
区 社区地块用 交
地
昆明市西批
山区团结发
西 街道办事零 挂已
2016/11/1山 处和平社售 7,868 3,934 0.5牌成 2,549 2016/12/1 昆网挂(2016)16号
区 区居委会用 交
和平居民地
小组地块
昆明市西其
西 山区马街他 已
山 街道办事商 挂成 昆国土告字
2016/10/13 处普坪社服 8,511 38,297 4.5牌 3,831 2016/11/14 (2016)1013号
区 区居民委用 交
员会地块地
目前，上述被收购土地的用地规划拟为商务用地等，云变新厂区建设正在进行过 程中且预计将于明年搬迁至新厂区。由于“退二进三”协议签署于2011年，参考近期云变老厂区周边商务用地成交案例可知，云变老厂区附近地价已较该协议约定的补偿 价格上涨。因此，云变电气老厂区土地收储价格应不会低于扣减 20%违约金后的约定搬迁补偿款，云变电气仍以原搬迁补偿价格获得补偿的可实现性较大。
此外，根据保变电气与上海长威签署的《附条件生效的资产购买协议》所遵循的原则，如果政府放弃执行此前签署的收购协议，上海长威应补偿因政府放弃土地收储造成的对上市公司及其子公司的损失。
保荐机构核查意见：
经核查公司新厂区施工进度、公司提供的搬迁进展的书面说明材料、收购协议及评估机构出具的专项核查意见等资料，保荐机构认为云变电气老厂区土地收储价格应1-21
不会低于扣减 20%违约金后的约定搬迁补偿款，云变电气仍以原搬迁补偿价格获得补
偿的可实现性较大。
三、云变电气专利权账面价值为0，收益法下评估价值为947.60万元。根据评估
说明，云变电气的厂区仍处于搬迁过程中，搬迁后生产的产品与目前的生产经营情况有很大差异，未来年度收益存在不确定性。请申请人及评估机构结合上述情况及云变电气现有专利权的先进性和可替代性等说明专利权评估的谨慎性。
（一）搬迁后专利权仍可继续使用
云变电气主要生产牵引变压器和电力变压器，云变电气搬迁后，其产品变化是指原电力变产品由220kV及以下的电压等级转型升级为220～500kV级产品，产品变化主要体现在产品容量的提升上。生产经营情况发生变化主要指搬迁新厂后后续的折旧费用、生产经营当中的相关费用都将发生一定变化。云变电气目前持有的专利绝大部分为基础性技术专利，适用于原有产品与新产品，专利在搬迁后仍可继续使用。
（二）现有专利权的先进性和可替代性
云变电气目前共拥有33项专利权。云变电气取得的专利均为变压器设计制造中的
新技术、新结构、新工艺等，包括了变压器产品的具体实施方式、结构、计算以及生产工艺、工装等，涉及变压器生产制造的各个环节，通过简单的模仿很难在短时间内复制。
云变电气的主要产品在生产制造过程中，均采用一项或多项专利技术，使产品技术处于国内领先。比如，目前高速铁路供电用的AT供电方式单相牵引变压器采用了一种单相牵引变压器和电气化铁路牵引供电系统专利技术，运用该专利技术设计制造的单相牵引变压器一次侧接入电网，二次侧与牵引供电系统的接触线T、正馈线F和钢轨N 连接，给高速铁路电力机车供电，满足牵引供电系统的电压要求和阻抗要求，可以省去变电所出口处需要设置的多台自耦变压器，从而减少设备投资和达到节能降耗的目的，并且节约土地资源。同时，该产品还采用其它产品结构专利，使产品结构、外观简洁，使用产品生产制造工艺装备专利，提高产品技术性能，增加产品可靠性。
在云变电气专利的支撑下，云变电气的产品具有较强的竞争优势。云变电气主导1-22
产品为电气化铁道牵引变压器、10～220kV 级电力变压器及各种特型变压器。云变电
气从1983年开始在国内首次开发第一代牵引变压器，至今已有30多年的研究制造历
史，产品规格系列齐全，具有较强的抗短路能力和过负荷能力，在产品寿命期内质量稳定可靠，免维护，适应牵引供电网复杂恶劣的电磁、机械环境，能够满足普通铁路、高速铁路以及重载铁路运营的需要，技术处于国内领先水平，是国内铁路用户喜爱和信赖的产品，市场占有率一直保持全国第一。220kV 级高原型三相组合式大型电力变压器有效解决了高原地形复杂地区大型变压器的运输及安装难题，在西南地区具有较强的竞争力。110kV 及以下高原型电力变压器为国内运行海拔最高的产品，批量进入西藏地区，运行最高海拔达近5,000米。
综上所述，云变电气通过采用各种专利技术，使得其产品的各项技术指标、经济性均达到国内领先，在其专利支撑下的主导产品具有较强的市场竞争力，因此云变电气专利权具有先进性，专利的可替代性较小。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，云变电气在搬迁至新厂区后，其产品变化是指原电力变产品由220kV及以下的电压等级转型升级为220～500kV级产品，主要体现在产品容量的提升。其专利为基础性专利，适用于原有产品与新产品。云变电气现有专利权具有先进性和一定的不可替代性，专利权在搬迁后仍可继续使用，对专利权评估所采用的评估方法适当，测算依据充分，评估结果具有合理性。
四、收益法评估下，评估说明显示公司预测今后几年牵引变产品销量变化不会太大，毛利率将有所降低。但营业成本预测表显示2017-2019年牵引变产品毛利率呈上升趋势。请申请人及评估机构说明上述预测的合理性。
（一）报告期内牵引变产品毛利率较高的说明
2014-2015年度，云变电气牵引变产品的毛利率分别为31%、33%。2014-2015年
度云变电气的牵引变产品的平均毛利率较高，主要原因系该年度云变电气向贵广线、宁安线、金温线等多条铁路项目销售的牵引变产品中包含了较大比例的AT供电方式的自耦变压器产品。
1-23
AT供电为高速铁路的主要供电方式，高速铁路每10km左右需设置2～4台自耦变
压器，该类产品具有较高的技术水平和市场准入门槛，相比普通牵引变压器，订货量大，可以批量生产，制造成本和现场安装服务成本相对较低，因此自耦变压器具有较高的毛利率水平。贵广线等铁路项目采用了AT供电技术，云变电气凭借较强的综合实力获得了较大规模的订单，由于该类自耦变压器产品毛利率水平高于普通牵引变产品，因此报告期内牵引变产品的平均毛利率较高。
（二）预测年度牵引变产品毛利率较报告期内有所降低的说明
预测期的各年度牵引变产品毛利率保持在23-25%之间，较报告期的毛利率水平有
所下降的主要原因为：
一方面，预测期潜在的原材料价格上涨压力将使预测期牵引变产品毛利率有所下降。变压器行业是资金密集型产业，材料成本占产品总成本的比重较大，根据近几年变压器产品招标情况并结合行业竞争加剧的事实预计，如未来原材料价格上涨，为了在公开招标中获取更多的订单，企业难以通过上调售价将原材料价格上涨导致制造成本上升的压力完全转稼给下游客户。
另一方面，预测期牵引变压器市场需求结构的变化可能导致高毛利率产品的占比下降，牵引变下游市场地域分布的变化可能导致牵引变产品综合成本提高。根据国家铁路建设规划，未来三年我国东北地区的高铁项目建设占比较大，由于技术路径选择不同，东北地区的高铁项目基本采用直供供电方式，不需要设置自耦变压器，因此，采用自耦变压器需求量可能有所下降。另外，云变电气生产基地地处西南，距东北地区较远，产品的运费和安装服务费将有所增加，也将导致产品综合成本的提高。基于上述考虑，预测期内的牵引变毛利水平是以普通牵引变产品的毛利率水平为基础进行的预测。
评估说明中所述的“毛利率将有所降低”指的是预测期牵引变毛利率水平相比2014-2015年有所降低，而未来预测期毛利率保持在23-25%的平稳水平。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，基于云变电气历史经营情况及对未来竞争形势和市场需求结构的分析，预测期内牵引变产品毛利率低于其历史期间的毛利率水平，且在未来1-24
预测期内基本保持稳定，该预测具有合理性。
五、请申请人及评估机构结合可比案例说明收益法评估中折现率选取的合理性。
经核查，近期电气电子行业及下游电力行业的可比案例中收益法评估选取的折现率情况如下：
上市
评估方法 上市公 公司 评估值 交易股 标的公司 评估基准日 评估
司简称 股票 （万元） 权比例 折现率
代码
资产基础法、收益法 科大智能 300222 38,275.00 49% 烟台正信电气有限公司 2014年12月31日 10.65%
资产基础法、收益法 科大智能 300222 80,210.60 100% 上海冠致工业自动化有限公司 2015年10月31日 10.88%
资产基础法、收益法 智慧能源 600869 120,415.47 100% 江西省福斯特能源集团有限公司 2015年4月30日 9.36%
资产基础法、收益法 九洲电气 300040 14,265.22 100% 七台河万龙风力发电有限公司 2016年8月31日 10.05%
资产基础法、收益法 九洲电气 300040 11,469.42 100% 七台河佳兴风力发电有限公司 2016年8月31日 10.38%
资产基础法、收益法 红相电力 300427 113,084.71 100% 卧龙电气银川变压器有限公司 2016年9月30日 11.39%
资产基础法、收益法 豫能控股 001896 113,593.50 97.15% 鹤壁同力发电有限责任公司 2015年9月30日 9.85%
由上表可见，以上可比案例所选择的折现率在 9.36%-11.39%之间。根据评估机构
出具的评估说明，本次收益法评估所选择的折现率情况如下：
项目 预测数据
名称 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 以后
年度
折现率 9.31% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.53% 9.53% 9.53%
由于收益法评估模拟了预测期云变电气借款筹建新厂区，其资本结构将在预测期发生变动，因此折现率也随之变动。此外，在本次评估的基准日，云变电气流动资金借款较多，因此预测其前期的折现率略低。根据评估假设，预测期后期及永续期，其 资本结构将趋于稳定，因此在该期间的折现率为 9.53%，该折现率位于近期可比案例折现率的范围之内，本次评估折现率的选取是合理的。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，由于收益法评估模拟了预测期云变电气借款筹建新厂区，其资本结构将在预测期发生变动，因此折现率也随之变动。此外，在本次评估的1-25
基准日，云变电气流动资金借款较多，因此预测其前期的折现率略低。根据评估假设，预测期后期及永续期，其资本结构将趋于稳定，该期间的折现率为 9.53%且位于近期可比案例折现率的范围之内，因此，本次评估折现率的选取具有合理性。
六、请申请人及评估机构说明报告期内申请人与云变电气的关联交易对收益法评估结果的影响。
申请人与云变电气报告期内的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度
采购商品 - 393.16
保变电气
销售商品 4,202.37 2.58
从上表可见，申请人与云变电气购销商品、提供和接受劳务的关联交易规模较小。云变电气2015年从申请人处采购商品的关联交易金额为393.16万元，仅占当年云变电气营业成本的 0.66%，2016 年云变电气未从申请人处采购商品；云变电气 2015年、2016年与申请人发生的销售商品交易总金额分别为2.58万元和4,202.37万元，分别占云变电气同期营业收入的0.0035%和6.97%。
（2）申请人与云变电气应收应付款项
单位：万元
2016年末 2015年末
关联方 项目 坏账 坏账
账面余额 准备 账面余额 准备
应收账款 1,984.46 - - -
保变电气
应付账款 - - 1,837.35 -
从上表可见，申请人与云变电气应收应付款项规模较小。2016 年末，云变电气对
申请人的应收账款账面余额为 1,984.46 万元，仅占云变电气当年年末应收账款总账面
1-26
余额的3.26%。2015年末，云变电气对申请人的应付账款账面余额为1,837.35万元，仅
占云变电气当年年末应付账款总账面余额的 8.34%。上述应付账款全部为因履行双方
之间签订的变压器生产加工合同及技术服务合同而形成的未结清款项。其中云变电气本部对保变电气应付账款余额为 1,687.35 万元、赛格迈对保变电气应付账款余额150万元。
云变电气委托保变电气进行生产加工的主要原因为：云变电气中标项目集中、生产能力有限不能满足客户的交货期的需求，因此出于自身生产能力及客户要求的交付进度考虑，将部分产品委托保变电气代加工。上述关联交易具有合理的商业考量。具体金额说明如下：
（1）云变电气本部对保变电气应付账款形成过程：
2014年8月，根据双方签订的委托生产合同，保变电气销售云变电气变压器产品
金额3,572.64万元（含税），当年及2015年度累计结算1,885.29万元，截至2015年末
剩余未结清款项1,687.35万元。
（2）赛格迈对保变电气应付账款形成过程：
2015年12月，保变电气为赛格迈提供变压器技术服务，合同约定服务对价为265
万元（含税），赛格迈于2015年当期支付部分合同对价115万元，截至2015年末剩余
未结清款项150万元。
申请人与云变电气销售货物、采购商品的定价原则，历史期始终以市场价为基础协商确定，同时所占比例较小，在收益法测算云变电气估值时，预测采购材料的成本及销售商品收入、经营性现金流时并未考虑指定向申请人采购或出售商品，亦并未预测指定对象的销售政策，而是基于在公平市场中进行采购与销售，因此申请人与云变电气历史期的关联方交易对收益法评估结果不存在影响。
保荐机构核查意见：
经核查报告期内云变电气财务报表等资料，申请人与云变电气销售货物、采购商品的定价原则，历史期始终以市场价为基础协商确定，同时所占比例较小，在收益法测算云变电气估值时，预测采购材料的成本及销售商品收入、经营性现金流时并未考虑指定向申请人采购或出售商品，亦并未预测指定对象的销售政策，而是基于在公平1-27
市场中进行采购与销售。
综上所述，保荐机构认为申请人与云变电气历史期的关联方交易对收益法评估结果不存在影响。
七、申请人本次收购云变电气54.97%股份的评估报告有效期截止日为 2017年 3
月31日。请申请人重新履行评估程序并全文披露更新后的评估报告及评估说明书。
评估机构已对云变电气 54.97%股份进行了补充评估，并出具了《保定天威保变电
气股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及之云南变压器电气股份有限公司评估报告》（天兴评报字（2017）第0592号），补充评估的评估基准日为2016年12月31日。该评估报告已经兵装集团备案，并经申请人第六届第三十六次董事会审议通过。前述董事会决议、评估报告及评估说明书已在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）等媒体上进行了公告，公告编号为“临2017-078”。
八、在收益法和资产基础法均考虑了前述土地补偿问题的情况下，收益法评估值和资产基础法评估值存在较大差异的原因及合理性分析。
1、收益法评估值和资产基础法评估值存在较大差异的原因
评估机构对云变电气全部股东权益以2016年12月31日为评估基准日进行了评
估，采用资产基础法评估结果为60,101.93万元，采用收益法评估结果为51,135.11万
元，差异8,966.82万元，主要由于：
一方面，资产基础法下对云变电气老厂区的土地使用权按照“退二进三”协议约定的搬迁补偿款金额16,016.16万元进行评估，而该土地使用权及地上附着物的账面价值为 3,211.23 万元，评估结果形成较大增值。收益法评估虽然也考虑了该土地的搬迁补偿收入，但由于云变电气正在建设的新厂区预计总投资额较大，达到42,102.00万元，公司需要以贷款等形式自筹解决，预期财务费用压力较大（按照借款需求1.31亿元、借款年利率4.9%估算，预计每年将产生利息支出641.9万元），对收益法下的公司业绩预测造成较大不利影响。
另一方面，近年来变压器尤其是牵引变行业竞争加剧，云变电气的经营状况受到1-28
一定影响，相关经营数据位于历史较低水平。评估机构在以云变电气历史经营数据为基础对未来年度进行预测时，相关预测均采用保守值。例如，云变电气迁入新厂区后，设计产能由原来的1,200万kVA提高到2,082万kVA，而收益法评估时评估机构谨慎预测公司稳定期的产能为1,800万kVA，并未按照全额的设计产能进行预测。2、选取资产基础法评估值的合理性
总体而言，资产基础法与收益法评估结果存在差异，主要原因为资产基础法是从资产的再取得途径作为出发点，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
云变电气在评估基准日后存在搬迁事项，预计2018年将迁入新厂区，搬迁后公司
产能扩大，产品升级，电压等级提高。由于目前新厂区尚未建设完成，收益法评估时按照目前的初设文件的建造成本进行预测，建设完成后会与实际建造成本存在一定差异，搬迁后的成本、折旧等生产经营数据与目前也存在较大差异。此外，由于产品升级，产品是否能够受到市场的认可，产能是否能够充分实现也存在不确定性，因此未来年度收益存在不确定性。
因此，收益法受云变电气未来盈利能力、资产质量、企业经营能力和经营风险的影响较大，而资产基础法从资产重置的角度能够更好的反映资产的公平市场价值。本次评估中，云变电气作为被评估单位详细提供了其资产负债相关资料，评估机构也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对云变电气的资产及负债进行了全面的清查和评估。综上，资产基础法评估结果相对较为可靠，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
保荐机构核查意见：
经核查评估机构出具的评估报告、申请人董事会决议、申请人发布的相关公告，保荐机构认为申请人已重新履行了评估程序，并已全文披露了更新后的评估报告及评估说明书。
问题4
请申请人说明，因本次收购而新增的商誉金额、相关可辨认净资产公允价值的确1-29
定依据。请会计师就其合规性发表意见。
回复：
一、申请人回复
在本次非公开发行前，云变电气股权结构为上海长威持股 54.97%、南方资产持股
25.00%，其他法人及自然人股东持股20.03%。兵装集团通过南方资产直接持有云变电
气25.00%股权，此外上海长威于2015年8月之前工商登记的执行事务合伙人为南方九
鼎，南方九鼎的股权结构为：南方资产持股89.10%，东莞信托有限公司持股10.00%，
新疆新基投资有限公司持股 0.90%。由于南方资产的实际控制人为兵装集团，因此在
2015年8月前，上海长威的实际控制人为兵装集团。2015年8月之后，上海长威的执
行事务合伙人变更为南方德茂资本管理有限公司，但是上海长威作为云变电气财务投资人，已经将其对云变电气的经营管理权委托给兵装集团下属公司，兵装集团能够决定云变电气半数以上董事人选，按照《上市规则》第18.1条释义，兵装集团能够对云变电气施加控制，因此，根据实质重于形式原则，将兵装集团认定为云变电气实际控制人。
鉴于保变电气及云变电气在合并前后实际控制人均为兵装集团，本次非公开发行股票完成后，保变电气将持有云变电气 54.97%股份，从而对云变电气完成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号―企业合并》对同一控制下的企业合并相关规定，本次收购将不会形成新增商誉，对于保变电气取得的云变电气净资产账面价值与支付的合并对价（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
二、申请人会计师核查意见
会计师对上述事项涉及的相关资料进行了核查，认为保变电气本次非公开发行股票完成后，对云变电气的合并应视为同一控制下的企业合并，将不会产生新增商誉，发行人对此事项的相关会计处理意见，符合《企业会计准则》相关规定。
问题5
请申请人说明出售天威英利7%股权对上市公司的财务影响、会计处理及对天威英
1-30
利剩余股权的后续会计处理情况，可供出售金融资产减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人回复
（一）出售天威英利7%股权对上市公司的财务影响、会计处理
根据保变电气与天威集团签订的《保定天威英利新能源有限公司 7%股权转让协
议》，保变电气以经兵装集团评估备案的最终评估结果38,925.90万元向天威集团转让其
所持有的天威英利7%股权，截至2015年9月28日，天威集团已全部支付了本次股权
转让的交易对价，完成了天威英利7%股权过户至天威集团名下的工商变更登记手续。
在本次股权处置前，保变电气持有天威英利 25.99%股权，因对其具有重大影响，
根据《企业会计准则第20号―长期股权投资（2014年修订）》的相关规定对其投资采
用权益法在长期股权投资进行核算，截至处置日保变电气对天威英利长期股权投资账面价值为131,107.84万元。处置日，公司根据处置价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值差额确认投资收益3,614.05万元，同时对于原权益法核算的相关其他综合收益263.79万元及原权益法核算因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的计入资本公积的其他权益变动70,395.12万元，在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。以上会计处理累计确认处置长期股权投资产生的投资收益74,272.97万元，使2015年当期利润总额增加74,272.97万元。
（二）对天威英利剩余股权的后续会计处理情况，可供出售金融资产减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定
由于处置完成后保变电气持有天威英利股权比例为 18.99%，不再对其具有重大影
响，并且在活跃市场中没有报价，对于剩余股权改按《企业会计准第 22 号―金融工具
确认和计量》的有关规定在可供出售金融资产以成本法进行计量。保变电气于 2015、
2016 年依据企业会计准则相关规定对天威英利股权投资履行了减值测试程序，减值准
备计提充分、合理。
截至2016年12月31日，保变电气对天威英利股权投资累计计提减值29,970.07
万元。其中：
1-31
2015年度计提减值27,225.34万元，主要是由于2015年度以前，公司将天威英利
作为长期股权投资并以权益法核算，考虑到当时光伏行业前景不明朗且长期股权投资一旦计提减值准备不允许转回，同时对天威英利报表已根据保变电气的会计政策对应收款项计提坏账准备进行了调整，故公司据此采用权益法核算已客观公允的反映了天威英利对公司当期会计利润的影响和公司在天威英利净资产中的权益份额，因此未对天威英利长期股权投资计提减值准备；2015 年度，由于股权出售使天威英利剩余股权重分类至可供出售金融资产核算，公司基于天威英利经营现状，按照谨慎性原则在对天威英利净资产账面价值按照保变电气会计政策进行调整的基础上进行减值测试并计提减值准备27,225.34万元。
近年来，受国内外光伏行业整体形势影响，光伏组件价格持续下跌，自2015年以
来，天威英利收入规模不断下降，经营持续亏损，对外发行债券无法按期兑付形成债券违约。2016 年度，保变电气委托银信资产评估有限公司出具保定天威英利新能源有限公司股东全部权益价值估值报告（银信北分咨报字【2017】京第0001号），依据估值报告，公司按持股比例享有的权益与账面价值差异，于2016年度当期补充计提减值准备2,744.73万元。
综上所述，公司对所持上述天威英利股权的减值准备计提充分，符合企业会计准则相关规定。
二、申请人会计师核查意见
会计师对保变电气处置天威英利股权涉及的相关资料及对应会计处理和剩余股权后续计量会计处理进行核查，经检查，会计师认为，发行人出售天威英利7%股权及对天威英利剩余股权的会计处理恰当，可供出售金融资产核算的对天威英利股权投资减值准备计提充分，符合《企业会计准则》相关规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并核查了发行人与天威集团签署的股权转让协议、发行人对上述股权转让的会计处理情况，经核查，保荐机构认为，发行人出售天威英利7%股权的会计处1-32
理恰当，可供出售金融资产核算的对天威英利股权投资减值准备计提充分，符合企业会计准则相关规定。
问题6
申请人2012和2013年分别亏损15.5亿元、52.3亿元，亏损的重要原因之一是计
提的各项减值准备及预计负债。请申请人说明2012和2013年所计提的减值准备的后
续结转、转回情况，计提的预计负债的后续调整或冲减情况，分析上述会计处理对申请人报告期经营成果的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人回复
（一）2012和2013年所计提的减值准备情况
保变电气2012及2013年度财务报表审计工作由大信会计师事务所执行并出具了大
信审字[2013]第1-00503号、大信审字[2014]第1-00263号审计报告，根据审计报告，公
司2012年和2013年计提的减值准备情况如下：
1、2012年减值准备计提情况
保变电气于 2012 年计提各项资产减值准备 35,783.53 万元，其中计提坏账准备
8,254.21万元、计提存货跌价准备20,449.60万元、计提固定资产减值准备2,140.42万
元、计提在建工程减值准备4,939.31万元。2012年计提的各项资产减值准备主要为：
（1）坏账准备：
保变电气于2012年度按账龄分析法计提坏账准备8,254.21万元，其中保变电气母
公司计提2,398.98万元、天威风电计提3,473.41万元，天威合变计提1,323.69万元，其
他子公司合计计提1,058.13万元。
（2）存货跌价准备：
保变电气于2012年度对各项存货进行减值测试并按照可变现净值与账面成本的差
额计提存货跌价准备20,449.60万元，均系公司所属新能源行业子公司计提，其中天威
四川硅业计提7,693.13万元，天威风电计提6,430.34万元，天威薄膜计提3,492.29万元，
1-33
天威叶片计提2,833.83万元。
（3）固定资产减值准备：
保变电气于2012年度根据预计项目未来可产生的经济利益并估计生产线资产的可
变现价值，与生产线资产的账面价值对比后按账面成本高于可变现价值的差额计提固定资产减值准备 2,140.42 万元，均系公司所属新能源行业子公司计提，其中天威薄膜1,017.59万元、天威叶片1,122.82万元。
（4）在建工程减值准备：
保变电气于2012年度计提在建工程减值准备4,939.31万元，全部是由于天威四川
硅业因技改项目由固定资产转入在建工程的多晶硅生产线因多晶硅产品价格持续下跌导致资产的经济绩效已经低于预期所计提的减值损失，保变电气以生产线评估值148,201.12 万元为基础与在建工程原账面价值 153,140.43 万元进行对比实施了减值测试，并按照差额计提减值准备。
2、2013年减值准备计提情况
保变电气于 2013 年计提各项资产减值准备 469,872.23 万元，其中计提坏账准备
95,109.37万元、计提存货跌价准备34,142.99万元、计提长期股权投资减值准备510.41
万元、计提固定资产减值准备109,419.02万元、计提在建工程减值准备103,639.11万元、
计提无形资产减值准备5,109.83万元、计提其他资产减值准备121,941.50万元，2013
年计提的各项资产减值准备主要为：
（1）坏账准备：
A. 保变电气所属新能源行业子公司天威风电及天威长春因所属风电产业客户群长
期亏损，其个别风电项目无法获得审批处于停滞状态，财务状况严重恶化，根据评估师出具的评估报告，公司对上述客户应收账款单独进行减值测试，依据未来可能收回现金的现值与账面价值的差额分别计提坏账准备29,565.31万元、17,931.52万元；
B. 保变电气所属新能源行业子公司天威四川硅业生产设备严重落后，产品的能耗
大、生产成本高，加之停产时间长，生产线、设备腐蚀严重，已基本丧失使用价值；按原投资协议，如天威四川硅业经营期不满，政府将以原价收回土地，同时因其已严重资不抵债，丧失持续经营能力，天威四川硅业于2013年4季度被申请破产，如清算，预1-34
计该公司在支付清算费用、安置职工费用等后，对其债权未来收回可能性极小。鉴于此，保变电气母公司对代偿天威四川硅业到期债务等其他应收款单独进行减值测试，依据未来可能收回现金的现值与账面价值的差额计提坏账准备45,229.28万元；
C. 保变电气所属新能源行业联营企业乐电天威生产技术落后，资不抵债，丧失持
续经营能力，面临破产清算。预计该公司在支付清算费用、安置职工费用等后，对其债权无法收回，公司依据谨慎性原则对应收其委贷利息等债权全额计提减值准备1,328.15万元。
D.对于其他债权，保变电气母公司及各子公司按照账龄分析法计提坏账准备
1,055.11万元。
（2）存货跌价准备：
保变电气于2013年度对各项存货进行减值测试并按照可变现净值与账面成本的差
额计提存货跌价准备34,142.99万元。
（3）长期股权投资减值准备：
保变电气于2013年度对参股公司澳中能源开发有限公司（公司对该公司的持股比
例为12.5%，采用成本法进行核算）长期股权投资依据预计可收回金额的现值与账面价
值之间的差额计提减值准备510.41万元。
（4）固定资产减值准备：
保变电气于2013年度计提固定资产减值准备109,419.02万元，主要是所属新能源
行业子公司天威薄膜计提107,101.01万元。天威薄膜计提的主要原因为：天威薄膜所产
非晶硅太阳能薄膜电池价格持续下降，产品缺乏销路，天威薄膜已于2013年上半年停
产，未来恢复生产的可能性较小。另外，天威薄膜的太阳能薄膜电池生产线专用性很强，未来可变现价值很小。鉴于上述情况，并参照审计、评估机构意见，天威薄膜对固定资产计提减值准备107,101.01万元。
其他子公司计提2,318.01万元，系天威叶片、天威风电、天威四川硅业依据固定资
产重置价值与账面价值差额计提减值准备。
（5）在建工程减值准备：
1-35
保变电气于2013年度计提在建工程减值准备103,639.11万元，主要是所属新能源
行业子公司，其中：
A. 天威四川硅业 2013 年度对处于技改阶段多晶硅生产线计提在建工程减值准备
99,905.18 万元，主要原因为天威四川硅业多晶硅生产线使用的“热氢化”技术存在产
品能耗大、生产成本高等问题，已属于被淘汰技术，此外该生产线因长期停产，设备腐蚀严重，已基本丧失使用价值，鉴于上述情况，参照审计、评估机构意见，天威四川硅业对在建工程计提减值准备99,905.18万元。
B. 天威长春2013年度对在建生产用厂房及设备计提在建工程减值准备3,303.70万
元，主要原因为风电场弃风严重导致风电行业产能严重过剩，经济绩效已经远低于预期，鉴于此情况，同时参照审计、评估机构意见，天威长春对在建工程计提减值准备3,303.70万元。
（6）无形资产减值准备：
保变电气于2013年度计提无形资产减值准备5,109.83万元，主要是所属新能源行
业子公司天威风电、天威叶片、天威薄膜生产用非专利技术及生产专用软件，存在工艺和技术落后已基本无实用价值的客观情况，公司参照审计、评估机构意见，对无形资产共计提减值准备5,109.83万元。
（7）其他资产减值准备：
A. 对天威四川硅业委托贷款计提减值准备89,458.00万元。截至2013年末，天威
四川硅业已资不抵债并被申请破产，完全丧失了持续经营能力，且根据原投资协议，如天威四川硅业经营期不满，政府将以原价收回土地。如清算，预计该公司在支付清算费用、安置职工费用等后，对其债权未来收回可能性极小，故对相关债权计提资产减值准备；
B. 对乐电天威委托贷款计提 32,483.50 万元。截至 2013 年末，乐电天威净资产
-45,138.71万元，资产负债率127.44%，资产即使以现有账面价值计量，也无法对债务
进行有效偿付，考虑到如不能持续经营，则在资产变现、支付税金及职工安置费等处置费用后，预计无剩余财产偿债，保变电气预期上述相关债权在未来收回可能性极小，依据谨慎性原则计提减值准备。
1-36
（二）计提的各项减值准备后续结转、转回情况
1、2012年计提的减值准备后续结转、转回情况
经对2012年计提的各项资产减值准备后续转回、转销等情况进行核实，各项资产
减值准备后续转回、转销情况如下：
项目 2012年度计提金额 后续结转情况
（万元） （截至报告期末）
坏账准备 8,254.21 -
存货跌价准备 20,449.60 -
固定资产减值准备 2,140.42 -
在建工程减值准备 4,939.31 -
合计 35,783.53 -
（1）坏账准备：
保变电气2012年度按照账龄分析法计提坏账准备8,254.21万元，不存在后续结转、
转回及转销情况。
（2）存货跌价准备：
保变电气2012年度计提存货跌价准备20,449.60万元，系所属新能源子公司天威四
川硅业、天威薄膜、天威风电、天威叶片计提，上述公司至2013年末不再纳入合并范
围，不存在后续结转、转回及转销情况。
（3）固定资产减值准备：
保变电气2012年度计提固定资产减值准备2,140.42万元，系所属新能源子公司天
威薄膜、天威叶片计提，上述公司至2013年末不再纳入合并范围，不存在后续结转、
转回及转销情况。
（4）在建工程减值准备：
保变电气2012年度计提在建工程减值准备4,939.31万元，系所属新能源子公司天
威四川硅业计提，该公司至2013年末不再纳入合并范围，不存在后续结转、转回及转
销情况。
2、2013年计提的减值准备后续结转、转回情况
1-37
经对2013年计提的各项资产减值准备后续转回、转销等情况进行核实，各项资产
减值准备后续转回、转销情况如下：
项目 2013年度计提金额 后续结转情况
（万元） （截至报告期末）
坏账准备 95,109.37 -
2013年销售结转：739.14万元
存货跌价准备 34,142.99 2014年销售结转：14,148.56万元
2015年销售结转：1,358.02万元
2016年销售结转：1,627.81万元
长期股权投资减值准备 510.41 -
固定资产减值准备 109,419.02 -
在建工程减值准备 103,639.11 -
无形资产减值准备 5,109.83 -
其他资产减值准备 121,941.50 2016年度转回：894.63万元
合计 469,872.23 18,768.16
（1）坏账准备：
保变电气2013年度计提坏账准备95,109.37万元，其中1,055.11万元系公司按照账
龄分析法计提，不存在后续结转、转回及转销情况；坏账准备47,496.84万元为公司所
属新能源子公司天威风电、天威长春计提。这两家公司至2013年末不再纳入合并范围，
不存在后续结转、转回及转销情况；坏账准备46,557.42万元为保变电气母公司对天威
四川硅业、乐电天威计提，截至报告期末不存在转回、转销情况。
（2）存货跌价准备：
保变电气2013年度计提存货跌价准备34,142.99万元，其中所属新能源子公司天威
四川硅业、天威薄膜、天威风电、和天威叶片合计计提14,522.85万元，上述公司至2013
年末不再纳入合并范围，不存在后续结转、转回及转销情况，其余公司计提存货跌价准备19,620.14万元，在各年由于销售共计转销17,873.53万元，具体情况详见下表： 2013年度计提存货跌价准备后期结转情况统计表
单位：万元
2013年度计提 2013年度销 2014年度销 2015年度销 2016年度销
公司 存货跌价 售结转 售结转 售结转 售结转
保变电气母公司 8,191.37 6,532.99 771.20 120.88
天威合变 7,437.96 6,548.74 503.23 184.45
天威互感器 118.41 24.30 12.70 14.58
1-38
2013年度计提 2013年度销 2014年度销 2015年度销 2016年度销
公司 存货跌价 售结转 售结转 售结转 售结转
天威卓创 110.63
天威惠斯普 238.10 76.97 70.89
天威今三 350.19 350.19
天威结构 1,917.50 739.14 922.44
天威维修 956.35 956.35
西藏华冠 299.63 43.12 1.36
小计 19,620.14 739.14 14,148.56 1,358.02 1,627.81
（3）长期股权投资减值准备：
保变电气2013年度计提长期股权投资减值准备510.41万元，系对参股公司澳中能
源计提，截至报告期末不存在转回、转销情况。
（4）固定资产减值准备：
保变电气2013年度计提固定资产减值准备109,419.02万元，系所属新能源子公司
天威四川硅业、天威薄膜、天威风电、天威叶片计提，上述公司至2013年末不再纳入
合并范围，不存在后续结转、转回及转销情况。
（5）在建工程减值准备：
保变电气2013年度计提在建工程减值准备103,639.11万元，系所属新能源子公司
天威天威薄膜、天威四川硅业、天威叶片、天威长春计提，上述公司至2013年末不再
纳入合并范围，不存在后续结转、转回及转销情况。
（6）无形资产减值准备：
保变电气2013年度计提无形资产减值准备5,109.83万元，系所属新能源子公司天
威天威薄膜、天威风电、天威叶片计提，上述公司至2013年末不再纳入合并范围，不
存在后续结转、转回及转销情况。
（7）其他资产减值准备：
保变电气2013年度计提其他资产减值准备121,941.50万元，系保变电气母公司按
照个别认定法对天威四川硅业、乐电天威委托贷款计提减值准备，其中对乐电天威委托贷款计提的减值准备因其破产受偿在2016年度转回坏账准备894.63万元。
1-39
（三）计提的预计负债的后续调整或冲减情况
保变电气于2013年计提预计负债48,351.60万元，主要原因为保变电气持有乐电天
威49.00%股权，自2008年起保变电气根据与其他股东达成的协议，按股权比例为乐电
天威向银行借款提供担保，由于乐电天威经营状况持续恶化，截至2013年12月31日，
已资不抵债且没有迹象表明其经营状况可能发生好转，已丧失偿债能力，保变电气需履行对乐电天威担保代偿义务余额计提预计负债，其中按持股比例计算的担保项下尚未偿还的中国进出口银行成都分行等银行借款余额36,892.10万元、因乐电天威无力偿还担保项下中国进出口银行等银行到期借款本息，其控股股东乐山电力股份有限公司已代偿11,459.50万元，保变电气根据上述两项计提预计负债48,351.60万元。经对2013年计提的预计负债的后续调整及冲减等情况进行核实，报告期内预计负债后续调整及冲减情况如下：
单位：万元
项目 2013年度计提 2014年调整/冲 2015年调整/冲 2016年调整/冲
金额 减金额 减金额 减金额
预计负债-对外提供担保 48,351.60 19,132.90 8,198.93 18,744.13
其中：
（1）2014年保变电气履行担保代偿责任，为乐电天威代偿中国进出口银行贷款、
中外贸融资租赁租金，相应减少预计负债19,132.90万元；
（2）2015年北京市第四中级人民法院判决保变电气偿付中国进出口银行8,198.93
万元，相应减少预计负债8,198.93万元；
（3）2016 年招银金融租赁有限公司出具了《关于指定银行账户的函》，保变电气
履行为乐电天威公司的担保责任，支付款项共计1,458.60万元，保变电气已经完全履行
了支付义务，本期减少相关预计负债1,458.60万元，原计提与实际支付差额部分确认营
业外收入2,846.54万元；
（4）2016年保变电气根据与中国进出口银行、乐山电力股份有限公司三方签订的
《执行和解协议》及乐山电力和保变电气签订的补充协定，向中国进出口银行支付3,569.85万元，相应减少预计负债3,569.85万元，原计提与实际支付差额部分确认营业外收入1,015.77万元；
1-40
（5）2016年保变电气履行担保代偿责任，向中国银行乐山分行代付1,335.20万元，
相应减少预计负债1,335.20万元，向乐山电力代付8,518.16万元，相应减少预计负债
8,518.16万元。
截至2016年末，公司预计负债余额为2,275.64万元，主要为尚未偿付的乐山电力
股份有限公司代偿款。
（四）上述会计处理对申请人报告期经营成果的影响
上述会计处理对公司报告期内利润总额的影响如下表所示：
单位：万元
影响项目 2014年度 2015年度 2016年度
存货跌价准备因存货出售而转销 14,148.56 1,358.02 1,627.81
乐电天威委托贷款坏账准备转回 - - 894.63
预计负债的后续冲减 - - 3,862.32
合计 14,148.56 1,358.02 6,384.76
综上所述，存货跌价准备的转销及其他资产减值准备转回对公司报告期经营成果产生影响，合计增加公司2014年度至2016年度利润总额14,148.56万元、1,358.02万元和6,384.76万元。其中，由于存货跌价准备转销计入营业成本，将会减少当期营业成本进而增加当期利润总额，报告期内存货跌价准备转销使2014年利润总额增加14,148.56万元、2015年利润总额增加1,358.02万元、2016年利润总额增加1,627.81万元；报告期内其他资产减值准备转回冲减转回当期资产减值损失，使 2016 年利润总额增加894.63万元。
公司于2013年计提的预计负债，在2014年、2015年部分偿还，但不影响这两期
的损益；2016年度代为偿还或达成和解，造成实际支付与原计提产生差异，增加2016
年度利润总额3,862.32万元。
2014年度-2016年度，公司利润总额分别为8,530.04万元、9,568.05万元和11,530.31
万元，因2012年度和2013年度计提的资产减值准备的结转、转回及预计负债的后续调
整或冲减合计产生的对利润总额的影响金额分别为 14,148.56 万元、1,358.02 万元和
6,384.76万元。由于报告期以前新能源业务的亏损为公司经营绩效和财务状况带来了一
定压力，重新聚焦主业后，报告期内公司仍处于经营恢复期，其营业收入逐年稳步增长，1-41
毛利率逐渐回升，但利润和利润率因银行借款产生的较高财务费用、所持新能源参股公司股权的减值损失、存货跌价损失等因素的影响，仍处较低水平。因此，就绝对金额而言，上述资产减值准备的结转、转回及预计负债的后续调整对报告期内公司的利润水平产生了一定影响。但综合来看，报告期各期上述金额占公司营业收入比例分别为3.63%、0.34%和1.57%，占比较低；2012年度和2013年度计提的减值准备和预计负债在报告期内结转、转回或调整冲减的金额占比较低，且上述处理为公司根据企业会计准则要求和公司实际情况进行的合理处理，对公司报告期内的经营成果不构成实质影响。
二、申请人会计师核查意见
会计师对发行人2012和2013年度各项减值准备及预计负债计提及后续结转、转回
情况涉及的相关资料进行核查，经核查，会计师认为，发行人于2012和2013年度计提
减值准备的后续结转、转回及计提的预计负债的后续调整或冲减相关的会计处理恰当，符合《企业会计准则》相关规定，对公司报告期内的经营成果不构成实质影响。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了大信审字[2013]第1-00503号、大信审字[2014]第1-00263号、大信
审字[2015]第1-00107号、信会师报字（2016）第711290号和信会师报字（2017）第
ZG10461号审计报告，对发行人报告期内的各项减值准备及预计负债的转回金额及原因
进行了了解。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人于2012年和2013年计提减值
准备的后续结转、转回及计提的预计负债的后续调整或冲减相关的会计处理符合企业会计准则的规定，对公司报告期内的经营成果不构成实质影响。
问题7
控股股东兵装集团参与认购，请保荐机构和申请人律师核查控股股东及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
1-42
回复：
一、基本情况介绍
根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170543号），保变电气向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询了公司控股股东兵装集团及关联人持有、买卖公司股票的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，公司控股股东兵装集团及其关联人自保变电气首次非公开发行预案确定的发行定价基准日的前六个月（2015年11月13日）至2017年6月14日止，不存在减持公司股份的情况。
此外，公司控股股东兵装集团已于2016年11月24日作出承诺：
1. 自本承诺出具之日起至保变电气本次发行完成后六个月内，本公司将不减持保
变电气股票，包括承诺期间因保变电气发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股票；
2. 若本公司违反上述承诺减持保变电气股票，减持股票所得收益将全部归保变电
气所有。
二、申请人律师核查意见
经核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件、控股股东兵装集团出具的承诺函，申请人律师认为从保变电气首次非公开发行预案确定的发行定价基准日（2016年5月12日）前六个月至本次发行完成后六个月内控股股东及关联人不存在减持情况或减持计划。控股股东的承诺函已于2017年6月22日已在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）等媒体上进行了公告，公告编号为“临2017-079”。
三、保荐机构核查意见
经核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件、控股股东兵装集团出具的承诺函，保荐机构认为从保变电气首次非公开发行预案确定的发行定价基准1-43
日（2016年5月12日）前六个月至本次发行完成后六个月内控股股东及关联人不存在
减持情况或减持计划。控股股东的承诺函已于2017年6月22日已在上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）等媒体上进行了公告，公告编号为“临2017-079”。
问题8
2015年9月24日，国开行向河北省保定市竞秀区人民法院提起诉讼，诉称国开行、
兵装财务与借款人天威新能源于2011年1月25日签署三份《银团贷款合同》，由兵装
财务与国开行向天威新能源发放贷款 18.41 亿元，天威集团就上述贷款承担连带保证
责任。天威集团 2013-2014 年与发行人存在股权转让、资产置换交易，国开行认为上
述交易将降低天威集团作为贷款保证人的偿债能力，导致国开行前述贷款项下的债权无法实现，请求法院判令撤销上述合同。
2016年1月8日，保定市竞秀区人民法院作出（2015）新民初字第2462号《民事
判决书》，判决驳回国开行的诉讼请求。2016年2月1日，国开行向保定市中级人民法
院提起诉讼，请求撤销一审判决。2016年10月21日，保定市中级人民法院裁定撤销
竞秀区人民法院判决，发回竞秀区法院重审。截至目前该案件正在等待一审法院重审。
请申请人补充说明：（1）以上《银团贷款合同》的主要内容、履行期限以及天威集团实际应承担的责任范围；（2）相关诉讼进展情况，并说明如果法院重审后判决撤销相关合同，是否会导致控股股东、实际控制人变更，是否会对公司未来经营造成重大影响。请保荐人和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人回复
（一）《银团贷款合同》的主要内容、履行期限以及天威集团实际应承担的责任范围
1、《银团贷款合同》的主要内容、履行期限
2011年1月25日，天威新能源控股有限公司（“借款人”）与国开行（“牵头行”）、
兵装财务（“代理行/参加行”）签订了合同编号为5101230212010540551 的《人民币资
1-44
金银团贷款合同》，贷款额度为10.24亿元，其中：国开行的贷款承诺额为8.64亿元，
兵装财务的贷款承诺额为1.6亿元；贷款用途为建设天威新能源（成都）电池有限公司
400兆瓦太阳能电池片生产线建设项目及归还为该建设项目发放的短期贷款，贷款期限
为2011年2月10日至2021年2月10日共计10年（含宽限期2年）。
2011年1月25日，天威新能源控股有限公司（“借款人”）与国开行（“牵头行”）、
兵装财务（“代理行/参加行”）签订了合同编号为5101230212010540552 的《人民币资
金银团贷款合同》，贷款额度为1.22亿元，其中：国开行的贷款承诺额为0.82亿元，兵
装财务的贷款承诺额为0.4亿元；贷款用途为建设天威新能源（成都）光伏组件有限公
司年产 100 兆瓦太阳能电池组件生产线建设项目及归还银团成员为该建设项目发放的
短期贷款，贷款期限为2011年2月10日至2021年2月10日共计10年（含宽限期2
年）。
2011年1月，天威新能源控股有限公司（“借款人”）与国开行（“牵头行”）、兵装
财务（“代理行/参加行”）签订了合同编号为5101230212010540553 的《人民币资金银
团贷款合同》，贷款额度为6.95亿元，其中：国开行的贷款承诺额为5.95亿元，兵装财
务的贷款承诺额为1亿元；贷款用途为建设天威新能源（成都）硅片有限公司年产300
兆瓦太阳能级多晶硅片生产线建设项目及归还为该建设项目发放的短期贷款，贷款期限为2011年2月10日至2021年2月10日共计10年（含宽限期2年）。
天威新能源控股有限公司（“借款人”）与国开行、兵装财务签订《银团贷款合同变更协议》（未载明具体日期），银团贷款合同（编号为 5101230212010540551、5101230212010540552、5101230212010540553）中约定的担保方式变更为：（1）由保证人天威集团为银团贷款本息提供全额连带责任保证担保；（2）由天威新能源控股有限公司以其因销售硅片享有的全部收益为银团贷款本息提供质押担保，并以一期项目硅片的生产设备以及年产 300 兆瓦太阳能级多晶硅片生产建设项目设备为银团贷款提供抵押担保；（3）由天威新能源控股有限公司以其因销售电池片享有的全部收益为银团贷款提供质押担保，并以一期项目电池片生产设备以及本项目生产设备为银团贷款提供抵押担保；（4）由天威新能源（成都）光伏组件有限公司以其因销售组件享有的全部收益为银团贷款提供质押担保；（5）由天威新能源（成都）组件有限公司以年产100兆瓦太阳能电池组件生产线建设项目的生产设备为银团贷款提供抵押担保。
1-45
2、天威集团实际应承担的责任范围
为担保天威新能源控股有限公司（“借款人”）履行上述三份银团贷款合同（“主合同”），2011年1月，天威集团（“保证人”）与国开行、兵装财务签订《银团贷款保证合同》，保证人愿意就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向银团提供连带责任保证，保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
（二）相关诉讼进展情况，是否会导致控股股东、实际控制人变更，是否会对公司未来经营造成重大影响
就国开行要求撤销保变电气与天威集团签署的资产置换协议一案，河北省保定市竞秀区人民法院（“重审法院”）已于2017年5月24日作出一审判决（（2016）冀0602民初2893号《民事判决书》），重审法院认为：天威集团与保变电气签订的《资产置换协议》是双方在平等、自愿的基础上签订的，该协议未违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效；天威集团与保变电气资产置换交易价格是按照评估公司的评估价格确定的，价格合理，符合法律规定，未损害任何债权人的利益，并且已经兵装集团批准。
国开行主张本次交易损害其合法权益无事实和法律依据，且未提交证据证明该财产置换存在明显不合理价格的情形，其主张缺乏证据支持且不符合法律规定，重审法院不予支持。截至本反馈意见回复出具日，国开行已经提出上诉，但尚未进行开庭审理。
就国开行要求撤销保变电气与天威集团签署的天威英利7%股权转让协议一案，重
审法院已于2017年5月24日作出一审判决（（2016）冀0602民初2891号《民事判决
书》），重审法院认为：天威集团与保变电气签订的《股权转让协议》是双方在平等、自愿的基础上签订的，该协议未违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效；天威集团与保变电气的股权转让交易价格已经会计师事务所的审计以及评估公司的评估，该交易价格并未高于《合同法》及其司法解释规定的标准，其交易价格合理，未损害任何债权人的利益，并且已经兵装集团及保定国家高新技术产业开发区管理委员会批准；国开行主张该交易对价明显不对等及损害原告利益无事实和法律依据，且原告未提交证据证明该财产转让存在明显不合理高价收购情形，其主张缺乏证据支持且不符合法律规定，重审法院不予支持。截至本反馈意见回复出具日，国开行已经提出上诉，但尚未进行开庭审理。
1-46
就国开行要求撤销天威集团与兵装集团签署的保变电气股份转让协议一案，重审法院已于2017年5月24日作出一审判决（（2016）冀0602民初2892号《民事判决书》），重审法院认为：兵装集团与天威集团签署的关于保变电气股份的转让协议是双方在平等、自愿的基础上签订的，该协议未违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效；天威集团向兵装集团转让股票的交易价格按照公告日前30个交易日的每日加权平均价格算数平均值的90%计算，该交易价格并未低于《合同法》及其司法解释规定的标准，其交易价格合理，未损害任何债权人的利益，并且该交易已经国务院国资委批准；国开行主张应以2013年5月30日（协议签署日）当日的股票交易平均价格计算以及天威集团大幅度折价转让保变电气股份的观点无事实和法律依据，其主张缺乏证据支持且不符合法律规定，重审法院不予支持。截至本反馈意见回复出具日，国开行已经提出上诉，但尚未进行开庭审理。
二、申请人律师核查意见
经核查保变电气提供的相关证明文件以及重审法院相关判决文书中披露的信息，申请人律师认为，上述案件中所涉的资产置换及股权转让协议、股份转让协议均系交易双方在平等、自愿基础上签订并经有权机关批准，资产置换及股权、股份转让价格均经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构评估确定或根据相关法律法规和规范性文件的规定确定，协议内容合法有效；此外考虑到重审法院一审已驳回国开行相关诉讼请求，如国开行在上诉中无法提交其他有效证据证明上述交易定价存在明显不合理，则上述相关诉讼不会对发行人股权稳定性和持续经营能力产生重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
经核查保变电气提供的相关证明文件以及重审法院相关判决文书中披露的信息，保荐机构认为，上述案件中所涉的资产置换及股权转让协议、股份转让协议均系交易双方在平等、自愿基础上签订并经有权机关批准，资产置换及股权、股份转让价格均经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构评估确定或根据相关法律法规和规范性文件的规定确定，协议内容合法有效；此外考虑到重审法院一审已驳回国开行相关诉讼请求，如国开行在上诉中无法提交其他有效证据证明上述交易定价存在明显不合理，则上1-47
述相关诉讼不会对发行人股权稳定性和持续经营能力产生重大不利影响。
问题9
认购对象上海长威与申请人存在关联关系，拟以其所持云变电气 54.97%的股份认
购公司本次非公开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年3月31
日）经国务院国资委备案的评估值为 59,318.31 万元，以该评估值为基础，经发行人
和上海长威协商确定，云变电气54.97%股份的最终交易价格为32,609.55万元。
请申请人说明以上关联交易是否履行了相关程序，交易价格是否公允，请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人回复
（一）本次交易已履行发行人内部关于关联交易的审批程序
1、董事会决议
2016年5月12日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订
<附条件生效的资产购买协议>
的议案》。
2016年5月12日，发行人独立董事出具《保定天威保变电气股份有限公司独立董
事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》与《保定天威保变电气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》，认为发行人本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议和资产购买协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次关联交易定价体现了公平、公允原则。
2016年11月25日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订
<附条件生效的资产购买协议之补充协议>
的议案》。 2016年11月25日，发行人独立董事出具《保定天威保变电气股份有限公司独立 1-48 董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》与《保定天威保变电气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》，认为发行人本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议和资产购买协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次关联交易定价体现了公平、公允原则。 后因非公开发行定价政策调整，2017年2月28日，发行人召开第六届董事会第二 十九次会议，审议通过了《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订
<附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）>
的议案》。 2017年2月28日，发行人独立董事出具《保定天威保变电气股份有限公司独立董 事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》与《保定天威保变电气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》，认为发行人本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议和资产购买协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次关联交易定价体现了公平、公允原则。 后由于再融资政策变化，南方资产终止认购本次非公开股份。 2017年3月6日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于批 准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署
<附条件生效的资产购买协议之补充协议>
的议案》。 2017年3月6日，发行人独立董事出具《保定天威保变电气股份有限公司独立董 事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》与《保定天威保变电气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》，认为发行人本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议和资产购买协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次关联交易定价体现了公平、公允原则。 2、股东大会决议 2016年12月16日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 1-49 批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订
<附条件生效的资产购买协议>
、
<附条件生效的资产购买协议之补充协议>
的议案》。 2017年3月17日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关 于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署
<附条件生效的资产购买协议之补充协议>
的议案》。 上述关联交易事项已分别按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》的规定履行了相关审批程序，需要独立董事发表意见的关联交易独立董事均发表了同意的独立意见；关联股东、关联董事已在相关议案审议时进行了回避表决；上述内部决议的召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 （二）本次交易定价公允 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2016年3月31日为评估基准日的 《保定天威保变电气股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及之云南变压器电气股份有限公司评估报告》（天兴评报字（2016）第0705号），云变电气100%股东权益的整体评估价值为59,318.31万元；上述评估报告已经兵装集团备案。以上述评估价值为基础，发行人与上海长威协商确定云变电气54.97%股份的最终交易价格为32,609.55万元。 后由于“天兴评报字（2016）第0705号”《资产评估报告》已超过有效期，北京 天健兴业资产评估有限公司又于2017年6月1日出具《保定天威保变电气股份有限公 司拟非公开发行股票购买资产涉及之云南变压器电气股份有限公司评估报告》（天兴评报字（2017）第0592号），以2016年12月31日为评估基准日，云变电气所有者权益账面价值为37,500.06万元，评估价值为60,152.40万元。 鉴于上海长威拟用于认购发行人本次非公开发行股份的资产已由具备证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构评估作价，实际成交价格与资产评估价格基本持平，上述关联交易定价公允。 1-50 二、保荐机构核查意见 经核查申请人历次董事会决议、股东大会决议和评估机构出具的评估报告等资料，保荐机构认为以上关联交易履行了相关程序，且上海长威拟用于认购发行人本次非公开发行股份的资产已由具备证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构评估作价，实际成交价格与资产评估价格基本持平，交易价格公允。 二、一般问题 问题1 报告期内，申请人净利润分别为0.76亿元、0.92亿元、1.1亿元，申请人经营活 动产生的现金流量净额分别为6.29亿元、1.53亿元、5.1亿元。请申请人分析经营活 动产生的现金流量净额远超净利润的原因及合理性，请申请人说明2016年年报将净利 润调节为经营活动现金流量补充资料中经营性应收项目增加 11.26 亿元的会计核算是 否准确。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 回复： 一、申请人回复 （一）经营活动产生的现金流量净额远超净利润的原因及合理性 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额远超净利润，主要是由于并非所有影响净利润的项目均同时影响经营活动现金流量净额，存在一些影响净利润的投资筹资活动项目，以及影响净利润但未产生现金流的项目，从而造成经营活动现金流量净额远超净利润。具体而言，导致上述差异的主要原因如下： （1）计提资产减值损失在报告期各期的影响金额分别为4,735.92万元、58,280.36 万元和15,130.67万元，主要是由于报告期内公司基于谨慎性原则对部分存在减值迹象 的存货计提了跌价准备，以及对持有的可供出售金融资产（主要为天威英利 18.99%股 权）计提了资产减值准备所致； （2）固定资产及投资性房地产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销在报告期各期的影响金额分别为19,501.55万元、19,478.93万元、19,100.75万元； 1-51 （3）与投资及筹资活动等相关的财务费用在报告期各期的影响金额分别为： 33,890.47万元、31,691.91万元、26,667.99万元，主要是由于公司报告期内带息负债较 多、利息支出较高所致； （4）取得投资收益在报告期各期的影响金额分别为：-10,887.34万元、-74,725.56 万元、-1,310.72万元，主要为公司处置所持参股公司股权确认的收益及权益法核算的长 期股权投资收益，其中2015年度确认的投资收益74,725.56万元主要来自处置天威英利 7%股权的收益； （5）存货的减少在报告期各期的影响金额分别为：40,803.78万元、-2,948.34万元、 28,702.74 万元，主要是由于报告期各期末存货余额随着发行人产销情况出现增减波动 所致； （6）经营性应收、应付项目净变动在报告期各期的影响金额分别为：-39,128.78万元、-25,412.99万元、-47,711.76万元。 上述主要影响项目在报告期内的合计金额分别为48,915.60万元、6,364.31万元和 40,579.67万元。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别达62,851.73万元、 15,326.39万元和50,994.25万元，但由于上述项目尤其是因公司报告期以前的新能源业 务亏损导致的资产减值损失、为满足生产经营需要而取得的银行借款产生的财务费用等的影响，公司的净利润水平受到挤压，导致经营性现金流量远超过净利润。 （二）2016年年报经营活动现金流量补充资料中经营性应收项目增加11.26亿元的 会计核算是否准确 公司2016年度经营性应收项目增加112,599.78万元，主要构成为应收账款净增加 90,105.01万元、预付款项净增加6,375.47万元，其他经营性往来变动影响16,119.30万 元。其中，导致2016年度经营性应收项目出现较大金额增加的应收账款大幅增加的原 因为公司2016年四季度部分重点产品交付实现销售，至年底未到收款节点所致。 根据企业会计准则的相关规定，公司采用间接法在现金流量表附注中披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息，以净利润为起算点，调整不涉及现金流的收入、费用、营业外收支等有关项目，同时剔除投资活动、筹资活动对现金流量的影响，据此计算出经营活动产生的现金净流量。在实际编制过程中，公司以资产负债表和利润1-52 表数据为基础，对报表项目逐一进行分析，对于经营性应收项目的减少项主要根据资产负债表中与经营活动相关的往来款项本期变动金额计算得出，具体计算公式为：经营性应收项目的增加=应收账款原值（期末数－期初数）＋应收票据（期末数－期初数）＋预付账款（期末数－期初数）＋其他应收款原值（期末数－期初数）－与经营活动无关的其他应收款原值（期末数－期初数）+计入经营活动的受限货币资金本期净变动（期末数－期初数）。经营性应收项目的减少项具体间接法编制过程如下： 单位：元 报表项目 2016年期末余额 2016年期初余额 经营性应收项目的增加（期 末余额-期初余额） 应收票据 18,648,826.01 29,598,825.00 -10,949,998.99 应收账款原值 3,199,917,364.36 2,298,867,313.06 901,050,051.30 预付款项 385,732,540.63 321,977,809.67 63,754,730.96 其他流动资产（预 9,636,434.58 4,047,680.80 5,588,753.78 缴税费） 其他应收款原值 1,829,100,667.42 1,964,530,470.12 减：其他应收款中 1,745,297,419.10 1,832,451,320.96 非经营性项目注① 其他应收款（剔除 83,803,248.32 132,079,149.16 -48,275,900.84 非经营活动影响） 计入经营活动的受 限货币资金净变动 480,869,112.32 266,038,915.28 214,830,197.04 注② 合计： 4,178,607,526.22 3,052,609,692.97 1,125,997,833.25 现金流量表补充资 料中经营性应收项 1,125,997,833.25 目的增加金额： 核对差异： - 注① ：其中“减：其他应收款”中非经营性项目具体内容如下： 单位：元 债务人名称 原因、性质及内容 期末余额 期初余额 合肥天威置业有限公司 房屋购置款 - 66,974,156.71 光大金融租赁股份有限公司 融资租赁 8,700,000.00 8,700,000.00 保定天威薄膜光伏有限公司 代垫款等 263,870.61 3,263,870.61 四川乐山乐电天威硅业有限公司 委贷利息及本金等 353,384,705.94 362,331,026.75 天威四川硅业有限责任公司 委贷利息及本金等 1,352,179,258.49 1,352,268,400.32 英大汇通融资租赁有限公司 融资租赁 8,815,423.48 13,049,638.45 1-53 保定天威电力线材有限公司 代垫款等 14,954,160.58 18,864,228.12 光大金融租赁股份有限公司 融资租赁 7,000,000.00 7,000,000.00 合计 1,745,297,419.10 1,832,451,320.96 注②：对于与经营活动直接相关的银行承兑汇票保证金、信用证及保函保证金以及诉讼冻结款项等受限货币资金，因其在存续期内不符合现金及现金等价物的定义，在编制现金流量表时需要将其从期末现金及现金等价物余额和经营活动产生的现金流量净额中剔除，因此当期与经营活动直接相关的受限货币资金期末余额增加将导致当期经营活动产生的现金流量净额减少，在现金流量表附注编制过程中对于经营性应收项目的减少项应考虑本期与经营活动相关的受限货币资金变动的影响。计入经营活动的受限货币资金本期变动具体内容如下： 单位：元 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 60,108,660.43 20,612,895.00 信用证及保函保证金 414,306,453.77 220,803,232.06 诉讼冻结 6,453,998.12 24,622,788.22 合计 480,869,112.32 266,038,915.28 综上所述，2016年年报经营活动现金流量补充资料中经营性应收项目增加11.26亿 元的会计核算准确。 二、申请人会计师核查意见 会计师根据净利润与经营活动现金流量净额调节关系和发行人报告期内的经营财务状况，对发行人报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异进行分析核实。经核查，会计师认为，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额远超净利润符合发行人的实际经营和财务状况，2016 年年报将净利润调节为经营活动现金流量补充资料中经营性应收项目增加11.26亿元的会计核算准确。 三、保荐机构核查意见 1-54 保荐机构根据净利润与经营活动现金流量净额调节关系和发行人报告期内的经营财务状况，对发行人报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异进行分析核实。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额远超净利润符合发行人的实际经营和财务状况，2016 年年报将净利润调节为经营活动现金流量补充资料中经营性应收项目增加11.26亿元的会计核算准确。 问题2 请结合同行业可比公司情况对保变电气2017年上半年的经营情况进行补充分析， 并说明保变电气2017年下半年改善业绩的计划与措施。 回复： 一、报告期内业绩波动情况分析 2014-2016年度及2017年上半年，发行人的合并利润表主要项目数据如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 149,360.04 406,843.60 402,743.30 389,504.27 营业成本 121,203.48 310,588.42 330,014.49 306,017.83 税金及附加 1,766.35 4,240.06 2,209.60 1,188.15 销售费用 5,426.71 18,393.30 16,998.46 16,284.38 管理费用 15,273.72 31,930.50 33,827.44 28,984.35 财务费用 13,457.98 25,390.10 28,789.77 33,530.51 资产减值损失 2,903.84 15,130.67 58,280.36 4,735.92 公允价值变动收益 - - - -7,419.50 投资收益 15,460.26 1,310.72 74,725.56 10,887.34 营业利润 4,824.25 2,481.26 7,348.75 2,230.97 营业外收入 1,709.25 9,500.58 2,689.44 6,490.20 营业外支出 79.93 451.53 470.14 191.13 利润总额 6,453.57 11,530.31 9,568.05 8,530.04 所得税费用 -72.17 563.09 332.17 910.41 净利润 6,525.74 10,967.23 9,235.89 7,619.63 归属于母公司所有者的 6,926.36 10,912.81 9,065.11 6,770.78 1-55 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 净利润 少数股东损益 -400.62 54.42 170.77 848.84 非经常性损益 15,734.66 10,372.94 76,420.95 16,839.86 扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的 -8,808.29 539.87 -67,355.84 -10,069.08 净利润 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人分别实现归属于母公司所有者的净利润6,770.78万元、9,065.11万元、10,912.81万元和6,926.36万元，净利润率分别为1.96%、2.29%、2.70%和4.37%。其中，非经常性损益（主要为处置参股或控股子公司股权产生的投资收益、政府补助、金融资产处置损益、预计负债转回等）对发行人经营业绩的影响较为明显，扣除非经常性损益后，报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为-10,069.07万元、-67,355.83万元、539.87万元和-8,808.29万元，报告期各期之间存在一定波动。主要经常性项目的变动情况如下： 单位：万元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 项目 变动幅 变动幅 变动金 变动幅 变动金额 度 变动金额 度 额 变动幅度 变动金额 度 营业收 -37,772.86 -20.19% 4,100.30 1.02% 13,239.03 3.40% -46,395.11 -10.64% 入 营业成 -28,279.17 -18.92% -19,426.07 -5.89% 23,996.66 7.84% -94,392.94 -23.57% 本 销售费 -842.43 -13.44% 1,394.83 8.21% 714.08 4.39% -5,864.53 -26.48% 用 管理费 -106.07 -0.69% -1,896.94 -5.61% 4,843.08 16.71% -18,628.51 -39.12% 用 财务费 97.32 0.73% -3,399.67 -11.81% -4,740.74 -14.14% -9,937.00 -22.86% 用 资产减 2,248.30 342.97% -43,149.68 -74.04% 53,544.44 1130.60% -465,136.32 -98.99% 值损失 1、营业收入 2013年起，公司为应对国内新能源行业及输变电行业的经营现状，调整发展战略，将更多资源聚焦于输变电主业，自2014年-2016年，发行人的营业收入稳中逐步提升。 1-56 2017年1-6月，发行人实现营业收入149,360.04万元，同比下降20.19%，主要受变压器行业经营模式和公司收入确认特点的影响。公司主营业务为变压器产品的生产与销售，主要客户为各大电网及电力公司，产品采用订单式生产模式。公司收入确认的一般原则为在产品发运、客户签收、且取得客户签收的运输单，判断已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方时确认收入。由于公司单笔订单金额较大，且不同变压器产品的毛利率差异较大，故重点项目交付时点差异将直接导致经营业绩出现较大波动。 2017年上半年，公司部分毛利率较高的重点项目（如内蒙古扎鲁特至青州特高压直流项目、云南滇西北特高压直流项目以及内蒙古鄂尔多斯上海庙-山东临沂特高压直流项目等）未到交付时点，影响了上半年营业收入的实现，并进一步影响了毛利润空间。公司预计上述项目部分产品将于年内交付，结合公司生产经营特点综合分析，2017年上半年营业收入的差异属于正常波动。 2、营业成本和毛利情况 2014 年度、2015年度、2016 年度和2017年 1-6月，发行人主营业务成本分别为 299,984.49 万元、325,748.01 万元、 306,497.23 万元和 119,061.68万元，实现销售毛利 83,486.44万元、72,728.81万元、96,255.18万元和28,156.55万元，销售毛利率为21.43%、18.06%、23.66%和18.85%。 从上述变动情况来看，发行人的毛利率水平在报告期各期存在一定波动，主要是由于发行人订单式生产的经营特点所致。例如，2016年度销售毛利率有较大提升，主要是因为发行人2016年度中标产品中高毛利产品占比较高；2017年上半年，毛利率较2016年全年下降4.81个百分点，较2016年同期下滑1.27个百分点，主要是由于上半年毛利率较高的重点项目未到交付时点，使得收入和毛利润同时受到影响。 同行业可比公司特变电工和中国西电的变压器业务经营情况如下： （1）特变电工变压器业务： 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 490,142.40 967,017.55 962,389.17 1,014,166.24 营业成本 362,296.64 725,179.22 736,556.82 765,870.60 毛利润 127,845.76 241,838.33 225,832.35 248,295.63 毛利率（%） 26.08 25.01 23.47 24.48 （2）中国西电变压器业务： 1-57 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 226,098.89 529,014.06 430,663.08 504,564.36 营业成本 182,468.14 419,479.29 338,253.73 410,428.76 毛利润 43,630.74 109,534.78 92,409.35 94,135.60 毛利率（%） 19.30 20.71 21.46 18.66 注：可比公司定期报告中未披露变压器分部报告数据，因此无法获得变压器业务分部的各项费用和净利润情况。 由上表可知，发行人的毛利率水平与可比公司相比而言处于合理水平，但由于发行人正处于新能源业务巨亏后的市场开拓和盈利能力恢复期，且其毛利水平受当年产品订单情况的影响较大，所以报告期内存在的波动性较可比公司而言更为明显。 同时，变压器企业的经营状况受电力行业整体情况和国家电网、南方电网招标影响较大。2011年后，随着我国经济逐渐步入调结构、稳增长的“新常态”，我国的电力消费增长也开始出现放缓。根据国家能源局数据，2016年，我国全社会用电量为59,198亿kWh，同比增长5%，预计未来我国电力需求将保持平稳发展。从电力投资来看，根据《国家电网公司2016社会责任报告》，2016年，国家电网的电网投资达到4,977亿元，同比增速10.2%，2017年计划投资4,657亿元，较2016年规模有一定收缩。此外，我国特高压累计投资额在2012年之前年均复合增速在20%左右，2014年开始进入快速增长，2015年为特高压开工大年，投资额增速超过50%，而自2016年起特高压累计投资额增速开始回落。 2017年上半年，我国电力投资增速放缓、变压器行业市场竞争加剧，且主要原材料价格上涨，进一步压缩了变压器企业的毛利空间。本期公司实现销售毛利率18.85%，同比减少1.27%。同行业可比公司中，中国西电变压器业务毛利率同比减少1.02个百分点，特变电工变压器业务毛利率因加强成本精细化管控同比增加0.89个百分点，总体而言，变压器行业的整体利润空间均受到一定压力。公司的产品主要为变压器，产品结构相比中国西电和特变电工较为单一，整体利润率受到的影响更为明显。 发行人自2016年以来，已获取了多项重点项目订单（详见后文），随着这些项目的盈利释放，发行人的收入和毛利率水平将进一步改善。 3、期间费用 报告期内，发行人期间费用金额及其占营业收入的比例如下： 1-58 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售费用 5,426.71 3.63% 18,393.30 4.52% 16,998.46 4.22% 16,284.38 4.18% 管理费用 15,273.72 10.23% 31,930.50 7.85% 33,827.44 8.40% 28,984.35 7.44% 财务费用 13,457.98 9.01% 25,390.10 6.24% 28,789.77 7.15% 33,530.51 8.61% 合计 34,158.41 22.87% 75,713.9018.61% 79,615.67 19.77% 78,799.2420.23% 2014年度至2016年度，发行人公司期间费用占营业收入比重呈逐年下降趋势，主要是因为发行人近年来加大费用管控力度，使得期间费用逐渐降低。2017年1-6月，期间费用总额较上年同期下降2.43%，但营业收入同比下降影响，本期期间费用率较以前年度有所上升。 （1）销售费用 报告期内，发行人的销售费用主要为职工薪酬、销售服务费、差旅费、中标费等。 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人的销售费用分别为16,284.38万元、16,998.46万元、18,393.30万元和5,426.71万元，占营业收入比例分别为4.18%、4.22%、4.52%和3.63%。随着发行人聚焦主业后，输变电业务逐渐回暖，市场地位重新获得，销售费用得到了有效控制。 （2）管理费用 报告期内，发行人的管理费用主要为技术开发费、职工薪酬、无形资产摊销和税金等。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人管理费用分别为28,984.35万元、33,827.44万元、31,930.50万元和15,273.72万元，占营业收入比重分别为7.44%、8.40%、7.85%和10.23%。近年来，发行人及各子公司加大费用管控力度，管理费用得到了有效控制。2016年，发行人的管理费用同比减少5.61%；2017年1-6月，发行人的管理费用较去年同期减少0.69%。 （3）财务费用 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人的财务费用分别为33,530.51万元、28,789.77万元、25,390.10万元和13,457.98万元。公司财务费用占营业收入的比重1-59 分别为8.61%、7.15%、6.24%和9.01%，远高于可比公司平均水平。发行人财务费用占营业收入比重较高，主要是因为发行人所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较大，而发行人目前较多地依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，利息负担较重。 4、资产减值损失 资产减值准备的计提对报告期内发行人的经营业绩波动带来了一定的影响。报告期内，发行人资产减值损失的具体情况如下表： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 坏账损失 2,086.79 4,993.63 6,203.89 -547.34 存货跌价损失 796.35 6,988.60 24,155.57 4,585.06 可供出售金融资产减值损 - 3,135.69 27,225.34 698.19 失 固定资产减值损失 - - 695.55 - 在建工程减值损失 20.70 12.75 - - 无形资产减值损失 - - - - 合计 2,903.84 15,130.67 58,280.36 4,735.92 报告期内，发行人资产减值损失主要是存货跌价损失、可供出售金融资产减值损失和坏账损失等。 2014年度计提资产减值损失 4,735.92万元，主要是因为当期计提存货跌价损失 4,585.06万元。 2015年度计提资产减值损失58,280.36万元，其中存货跌价损失24,155.57万元，主要是由于公司基于谨慎性原则对部分存在减值迹象的存货计提跌价准备所致；可供出售金融资产减值损失27,225.34万元，主要是由于发行人对所持有的天威英利18.99%的股权计提了2,744.73万元的减值准备所致。上述减值准备的计提对当期发行人的利润水平带来了较为明显的影响。 2016年度计提减值损失15,130.67万元，主要为坏账损失4,993.63万元、存货跌价损失6,988.60万元和可供出售金融资产减值损失3,135.69万元。2017年1-6月计提减值损失1-60 2,903.84万元，主要为坏账损失2,086.79万元和存货跌价损失796.35万元。 综上所述，报告期内，发行人扣除非经常性损益后的净利润存在波动，且2014年度、2015年度为负，主要是由于：（1）发行人流动资金需求较高且主要通过银行借款方式筹措运营所需资金，导致财务费用率远高于同行，从而影响了发行人的利润空间；（2）因输变电行业市场竞争激烈，市场价格压力较大，导致发行人部分产品成本高于市价，故公司针对亏损合同计提了存货跌价准备。自发行人聚焦输变电主业后，完善了输变电产业链，强化了输变电产品的生产和配套实力，输变电产品的盈利能力不断增强，预计发行人存货未来不存在大幅减值的可能；（3）受宏观经济形势和天威英利、三菱电机、澳中能源及天威四川硅业等参股企业经营状况影响，报告期内，发行人对可供出售金融资产计提了减值准备，产生了较大的资产减值损失。 2017年1-6月，发行人扣除非经常性损益后的净利润为负，较去年同期下降802.20%，主要是由于公司本期销售产品结构变动影响导致销售毛利率下降，影响了发行人的利润空间。 二、发行人的经营业绩情况总结 2013年，新能源行业下行导致发行人新能源子公司亏损严重，发行人前期在新能源板块的投资大幅减值，导致当年发行人巨幅亏损；2013年以后，公司对新能源业务进行了逐步剥离，稳步推进聚焦主业战略，并积极推进降本增效工作和成本领先计划。考虑到公司经营状况的特殊性，自2013年大幅亏损至今，虽然业绩存在一定波动，但整体盈利能力正在逐步恢复，报告期内净利率逐年回升。 2017年上半年，公司继续聚焦输变电主业稳健经营，出现的业绩波动属于与行业环境和公司经营特点相关联的正常波动。 三、2017年下半年改善业绩的计划及全年业绩预计情况 2017年，保变电气预计实现营业收入42.76亿元，较2016年度增加5.10%。今年下半年，发行人的主要经营计划包括： 1、推进重点项目建设，部分特高压直流项目实现交付，释放收入和利润空间 2016年，公司在国家电网和南方电网中标重点特高压、直流项目，包括内蒙古上海1-61 庙至山东特高压直流输电工程项目（金额17.35亿元）、内蒙古扎鲁特至青州特高压项目（金额10.64亿元）、昌吉至古泉特高压直流工程项目（金额11.53亿元）和滇西北至广东特高压直流项目（金额9.35亿元）等。上述项目目前均按照客户要求的时间进度组织生产，2017年下半年，公司预计重点特高压直流项目将有17.29亿元交付并实现销售收入。此外，公司目前在手部分后续优质订单将于2018年及以后陆续交付，对公司后续生产经营将形成较大支撑。 2、市场拓展寻求突破，不断提升销售业绩 2017年以来，公司着手调整营销政策，以建立推行大承包机制为核心，整合资源提升总体市场能力，对电源项目和电网项目业务机构和人员进行了整合，从各个方面生产全力支持市场，全面围绕市场开展工作。公司下半年将继续巩固提升两网和电源市场份额，巩固特高压优势地位，并紧抓“一带一路”战略机遇，积极走出去。 3、注重技术创新与管理，提升企业核心竞争力 2017年上半年，公司以输变电技术研究院项目建设为契机，加强关键技术攻关和创新制造技术，优化工艺流程，开展产学研合作，弥补技术短板问题加强技术管理，完善科技创新激励机制建设。同时，公司还在进行内蒙古上海庙-山东临沂特高压直流工程换流变等重大产品研制，提高产品的技术含量和核心竞争力。下半年，公司将继续提高技术研发水平，提升企业核心竞争力。 问题3 反馈意见回复“一、重点问题”之“问题 5”中关于天威英利 7%股权转让的投资 收益测算数据，与申请人于2014年12月对上交所《关于对重大资产重组报告书的审 核意见函》（上证公函【2014】2506号）的回复内容不一致，请说明情况。 回复： 2015年，发行人因处置天威英利7%股权确认投资收益74,272.97万元；2014年12月，发行人在向上交所的回函中，对出售天威英利7%股权对上市公司的财务影响进行了测算，测算结果为将带来投资收益21,549.98万元。就2014年的测算结果与2015年实际处置结果的差异原因说明如下： 1-62 根据中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》，天威英利于评估基准日的股东全部权益价值评估结果为556,084.32万元，最终确定转让价款为38,925.9024万元。交易双方于2014年12月5日签订了转让合同。 1、转让价与账面价值的差异确认为投资收益 在本次股权处置前，保变电气持有天威英利25.99%股权，因对其具有重大影响，根据企业会计准则的相关规定对其投资采用权益法在长期股权投资进行核算。 （1）2015年实际处置确认投资收益：截至实际处置日（2015年9月28日），保变电气对天威英利7%股权的账面价值为35,311.85万元。因此，2015年处置时，根据处置价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值差额确认投资收益3,614.05万元。 （2）2014年模拟测算的投资收益：截至2014年12月模拟测算时，保变电气对天威英利7%股权的账面价值为36,471.88万元，因此测算的因处置价款与长期股权投资账面价值的差额确认投资收益2,454.02万元。2014年末账面价值高于2015年处置时，主要是由于天威英利持续亏损，发行人按照权益法持续确认了天威英利的亏损导致账面价值下降。 2、长期股权投资处置时，将累计确认的其他权益变动结转为投资收益 天威英利历年其他权益变动确认的资本公积-其他权益变动项目主要形成过程如下： 日期 发行人持天威英利注册 其他权益变动情 其他权益变动原因 股比例 资本（万元） 况（万元） 2004.11 51% 7,500 72.97 转财政贴息款确认资本公积、增 加资本公积 2005.12 51% 7,500 270.22 进行债务重组、收财政补贴等增 加资本公积 2006.11 46.02% 23,094 4,694.59 开曼公司增资导致资本公积增 加 2006.12 46.02% 23,094 30.60 资本公积增加 2006.12 37.87% 71,578 13,352.41 2007.06 29.89% 162,438 17,492.51 开曼公司单方增资 2008.03 25.99% 337,522 35,292.81 2011.12 25.99% 337,522 -811.00 资本公积减少 合计 70,395.12 1-63 截至处置时，原权益法核算下，天威英利25.99%股权因其他所有者权益变动而确认的计入资本公积的其他权益变动70,395.12万元。 （1）2015年实际处置时结转投资收益：根据《企业会计准则第2号―长期股权投资（2014年修订）》的规定：“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因此，发行人将天威英利25.99%股权对应的其他综合收益全部结转至2015年当期损益，确认投资收益70,395.12万元。另外，原权益法核算确认的其他综合收益263.79万元也一并转入当期投资收益。 （2）2014年模拟测算时结转投资收益：2014年发行人在向上交所回函模拟测算投资收益时，将天威英利历年其他权益变动确认的其他综合收益70,395.12万元按照出售股权比例（7%/25.99%）结转至当期损益，因此测算的投资收益金额为19,095.95万元，与2015年实际处置收益有较明显的差异。 综上所述，2015年实际处置时确认的投资收益合计74,272.97万元，而2014年根据当时的账面价值并按出售比例结转其他综合收益，确认的投资收益合计21,549.98万元。两次金额的差异来源于处置时点和2014年模拟测算方法的影响。2015年实际发生处置时，发行人严格按照企业会计准则的要求进行会计处理，确认的投资收益金额准确。 问题4 关于云变电气的会计核算问题：请说明云变电气将收到的4500万土地搬迁补偿费 计入专项应付款的会计处理是否合理。 回复： 根据昆明市关于“退二进三”工作的总体规划，云变电气与昆明西山区“退二进1-64 三”工作指挥部、昆明市国土资源局西山分局（以下合称“收购方”）于2011年签订 了土地收储协议，将位于西山区春雨路265号的土地及地上附作物（即云变电气现厂区 用地）出售给昆明市国土资源局西山分局收购方，交易价款25,645.20万元。昆明市西 山区土地储备及以及开发工作委员会办公室已于2011年12月31日支付给云变电气 4,500万元土地收储搬迁补偿款。截至2016年12月31日，云变电气位于春雨路现厂区 的土地及地上附作物尚未完成移交。 根据《企业会计准则解释第3号》的规定，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户 区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。云变电气搬迁新厂区系执行昆明市西山区城镇整体规划的举措之一。因此，云变电气于2011年收到的4,500万元土地收储搬迁补偿款满足《企业会计准则解释第3号》对于企业收到政府给予的搬迁补偿款计入专项应付款核算的条件，在专项应付款中核算符合相关会计准则的规定是合理的。 问题5 请提供云变电气2017年上半年的财务数据并分析业绩情况。 回复： 一、主要财务数据 云变电气最近两年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 总资产 93,029.95 94,950.93 95,878.10 总负债 47,018.96 58,066.55 62,330.10 所有者权益 46,010.98 36,884.38 33,548.00 归属于母公司所有者的权益 46,000.61 37,351.60 33,881.60 （2）合并利润表主要数据 1-65 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入 20,164.47 60,303.33 74,744.04 营业成本 15,381.97 47,644.65 59,914.66 营业利润 583.94 3,393.24 3,453.65 利润总额 620.24 3,803.32 3,736.43 净利润 458.66 3,354.15 2,877.80 归属于母公司所有者的净利润 519.80 3,493.79 3,127.80 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,645.24 6,317.28 5,055.87 投资活动产生的现金流量净额 -1,968.71 -3,258.87 -228.49 筹资活动产生的现金流量净额 -5,914.19 -2,107.54 -10,686.81 现金及现金等价物净增加额 -9,528.15 950.87 -5,859.43 （4）主要财务指标 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度/ /2016年末 2015年末 销售毛利率（%） 23.72 20.99 19.84 净资产收益率（%） 1.25 9.81 9.65 流动比率（倍） 1.64 1.53 1.45 速动比率（倍） 1.45 1.41 1.21 资产负债率（%） 50.54 61.15 65.01 注：上述财务指标的具体计算公式如下： 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润（/ 期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）*2 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 1-66 二、2017年经营业绩分析 1、云变电气2017年上半年业绩情况说明 云变电气2017年上半年共实现营业收入20,164.47万元，实现净利润458.66万元，相比去年同期有一定的下滑，主要原因系上下游行业周期性波动导致的利润空间收缩和营业收入减少。此外，云变电气部分已中标铁路项目因站前工程延期导致站后设备延期交付对今年上半年的业绩产生了不利影响。具体说明如下： （1）2017年上半年铁路投资进度不及预期 云变电气的主要产品为牵引变压器，主要下游用户为铁路系统配套的供电段（所），上半年铁路投资进度不及预期，铁路供电项目招标的减少对公司营业收入产生了较大压力。根据2017年政府工作报告，今年全年计划完成铁路建设投资8,000亿元，但根据中国铁路总公司数据显示今年上半年全国铁路固定资产投资实际完成额仅为3,125.45亿元，上半年完成全年计划目标的39.06%。 因行业下游投资进度不及预期，牵引变压器生产企业普遍面临较大的营收压力，虽云变电气作为牵引变压器行业龙头企业继续保持领先优势，但其业绩表现仍较大程度地受到了行业形势的影响。根据公开招标信息数据整理，2017年1-8月铁路设备(变压器)招标总金额为46,963万元，其中云变电气累计中标金额为15,921万元，市场占有率为33.90%，市场占有率维持行业第一。 2017年1-8月铁路设备（变压器）招标情况 中标企业 中标容量 中标金额 市场占有率（按 （kVA） （万元） 中标金额计） 云变电气 368.65 15,921.00 33.90% 中铁工业 302.08 12,597.51 26.82% 特变电工沈阳变 116.48 4,099.95 8.73% 卧龙银川 180.41 6,699.10 14.26% 特变电工 119.90 6,406.00 13.64% 山东泰开 24.00 668.23 1.42% 无锡亿能 2.67 231.33 0.49% 江苏华鼎 2.36 340.47 0.72% 合计 1,116.56 46,963.59 100.00% 虽然上半年行业表现欠佳，但由于铁路投资具有季节性，根据历史经验，三四季度1-67 通常为铁路设备交付的季节性高峰，预计四季度铁路投资力度将进一步加大，云变订货有望得到进一步改善，对下半年销售业绩形成有效支撑。 （2）部分已中标工程设备延期交付产生了不利影响 由于相关项目的站前工程施工延期导致铁路设备交付延期，公司已中标的京沈客专京冀段（中标金额3,854万元）、京广线蒲圻至白石渡段（中标金额2,327万元）、朝阳地至通辽东明村牵引变电所（中标金额1,494万元）、芜湖至广德铁路电气化改造工程（中标金额874万元）等规模较大的项目均已确认将延期于2018年交付，因此对2017年业绩产生了不利影响。 （3）上游原材料价格的周期性波动导致成本上升，行业利润空间压缩 云变电气的主要原材料为要原材料包括硅钢片、铜绞线、铜板、变压器油和绝缘纸板等，上述原材料2017年上半年成本上升幅度较大，直接影响了包括云变电气在内的变压器行业企业利润空间。2017年主要原材料价格情况如下： 原料成本占产品 本年平均 上年平均 项目 制造成本比重 采购价格（元/公斤） 采购价格（元/公 涨幅 斤） 硅钢片 19.79% 9.80 8.05 21.74% 铜绞线 25.83% 47.89 39.19 22.20% 钢板 5.22% 3.46 2.82 22.70% 变压器油注 11.11% 8.50 7.20 18.06% 绝缘纸板 1.20% 13.88 13.05 6.36% 注：含运输费用、配送现场费用及相关设备租赁费用 2、2017年全年业绩预测 结合行业发展情况、全年铁路投资的预计目标及公司自身生产销售能力，预计2017年全年云变电气将实现营业收入约50,000万元，同比下滑16.89%；同时，考虑到原材料价格上涨趋势，公司成本端仍有一定压力，预计会对全年利润水平造成一定影响，预计2017年实现利润总额约1,500万元，同比下降66.90%。 3、2018年业绩分析 根据《铁路“十三五”发展规划》，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达到3.5万亿至3.8万亿元人民币，尤其是大批高铁项目的建设，将进一步稳固云变电气的生存1-68 发展空间。 云变电气目前正在跟踪的2018年大宗铁路投资项目合同总金额约5.59亿元，以公 司市场占有率40%计算，预计明年铁路牵引变销售收入将达到约2.3亿元；此外，由于 2017年铁路投资下滑，云变电气原定于2017年交货的手持订单共66单将结转至2018 年完成，对应合同金额共计1.67亿元；公司目前已成立配变事业部全力推进配电变压 器市场的开拓，预计2018年电力变订单将达到1.5亿元；公司新厂区投产后500kV变 压器新产品的销售、牵引变的分包业务、维修服务业务等预计也将实现收入1.5亿元。 综上，云变电气2018年销售收入预计达到7亿元，经营业绩有望创历史新高。 问题6 请说明2016年云变电气母公司利润表为亏损而合并利润表为盈利的原因。 回复： 2016年云变电气母公司利润总额-1,052.80万元，当期亏损的主要原因为：子公司 赛格迈持续亏损已资不抵债，根据评估结果，赛格迈全部股东权益价值为0元，云变电 气母公司依据评估结果对其应收账款及长期股权投资计提减值准备5,991.63万元，其中 应收账款坏账准备3,491.95万元、长期股权投资减值准备2,499.68万元，导致当期母公 司利润总额减少5,991.63万元，形成亏损。 而在合并层面，赛格迈作为云变电气子公司，母公司与其之间的关联往来、长期股权投资以及相应的减值准备在合并报表过程中均已充分抵消，云变电气母公司对其子公司赛格迈计提的减值准备并未反映在合并报表中。因此，上述减值损失不影响合并报表利润，2016年，云变电气合并报表层面实现利润总额3,803.32万元。 1-69 1-70
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