澳柯玛股份有限公司独立董事

           对于公司七届二次董事会相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，我们作为澳柯玛股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，对公司七届二次董事会所审议的相关事项进行了核查与落实，现基于独立判断，对相关事项发表独立意见如下：

    一、对于修订《公司章程》中有关利润分配条款及对《未来三年（2016年

-2018年）股东分红回报规划》相关条款进行修订的意见

    公司本次对《公司章程》中有关利润分配条款及《未来三年（2016年-2018

年）股东分红回报规划》相关条款进行修订，是公司根据目前实际情况及有关文件精神，为更好地回报投资者所进行的相应调整，充分考虑了公司全体股东的利益，并兼顾公司长远发展需要与股东合理投资回报，有利于公司建立起有效、稳定的分红机制，不会损害公司及全体股东的整体利益。因此，我们同意本次修订。

    二、对于执行新会计准则涉及会计政策变更事项的意见

    公司本次会计政策变更，是依据财政部颁布或修订的新企业会计准则而进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，能够准确反映公司财务状况及经营成果，符合公司及股东利益。本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策变更。

    三、对于向青岛高创澳海创业投资企业（有限合伙）进行增资的意见

    公司本次对青岛高创澳海创业投资企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）进行增资暨关联交易事项符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法合规，有利于合伙企业增强投资能力、争取当地政府优惠政策及申请国家科技成果转化引导基金，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对外投资事项。

    独立董事： 吴尚杰  王爱华  王炬香

                                                     二○一七年八月十七日