股票代码：300410                                         股票简称：正业科技

                广发证券股份有限公司

                                   关于

           广东正业科技股份有限公司

      募集配套资金之非公开发行股票

                                      之

  发行过程和认购对象合规性的报告独立财务顾问

     （主承销商）

    (广州市天河区天河北路

                             183-187号大都会广场43楼（4301-4316

                                                                       房）)

                               二�一七年三月

                          广发证券股份有限公司

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                    募集配套资金之非公开发行股票

                 之发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经贵会《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】20 号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾问（主承销商）的广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“发行人”或“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：

    一、发行人本次发行的整体情况

    1、正业科技本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，

发行数量5,957,943股，占发行后总股本的比例为3.02%。

    2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。

    经过对投资者的申购价格、金额和时间进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下3家投资者：

 序号               投资者全称                   获配数量         锁定期限

                                                    （股）           （月）

   1    金鹰基金管理有限公司                     2,102,803            12

   2    华宝信托有限责任公司                     1,401,869            12

   3    九泰基金管理有限公司                     2,453,271            12

                    合计                          5,957,943             -

    3、发行价格：

    本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十（孰低），即不低于36.81元/股，每一投资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于38.61元/股。

    发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2017年2月23日（T-2

日）。

    发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。

    定价依据：

    ①本次核准的发行新股数量及募集资金总额；

    ②最终询价结果。

    最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 42.80 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

    4、锁定期：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次确定的发行价格为 42.80 元/股，发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 42.89 元/股，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

    二、本次发行所履行的相关程序及核准情况

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    1、2016年1月15日，正业科技发布《广东正业科技股份有限公司关于重

大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项，自2016年1月18日开

市起停牌；

    2、2016年3月31日，正业科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过

了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》；

    3、2016年4月15日，正业科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》；

    4、2016年5月17日，正业科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发表独立意见；

    5、2016年6月16日，正业科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通

过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案；

    6、2016年8月24日，正业科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过

了调减配套募集资金金额和调整配套募集资金用途、更换独立财务顾问的相关议案；

    7、2016年9月9日，正业科技召开2016年第三次临时股东大会，审议通

过了调减配套募集资金金额和调整配套募集资金用途的相关议案。

    （二）本次非公开发行监管部门核准过程

    公司本次募集配套资金之非公开发行股票申请于2016年11月25日经中国

证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2016年11月28日完成封

卷，于2017年1月10日取得中国证监会证监许可【2017】20号文核准。

    三、本次发行过程及发行对象具体情况

    （一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额

    1、发行数量

    本次非公开发行股份数为 5,957,943 股，募集资金总额为 254,999,960.40

元，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】20号）中核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过25,500万元的要求。

    2、发行价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十（孰低），即不低于38.61元/股，每一投资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于38.61元/股。

    发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2017年2月23日（T-2

日）。

    发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。

    定价依据：

    ①本次核准的发行新股数量及募集资金总额；

    ②最终询价结果。

    最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 42.80 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

    3、募集资金用途及募集资金总额

    本次募集配套资金的资金安排情况如下：

                资金项目                         实施主体         金额（万元）

标的公司项目建设                                                         8,000.00

其中：智能工厂项目研发中心升级                    鹏煜威                3,000.00

      锂电池PACK自动装配生产线研发项目         炫硕光电               5,000.00

支付本次交易中的现金对价                                                15,750.00

支付中介机构费用及相关税费                                               1,750.00

                              合计                                      25,500.00

    本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。

    根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格、金额和时间进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币42.80元/股，本次发行的股票数量为5,957,943股，本次发行的对象为 3家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币254,999,960.40元，发行费用为14,580,000.00元，募集资金净额为240,419,960.40元。广发证券已于2017年3月6日将扣除独立财务顾问费等费用后的募集资金242,999,960.40元汇入发行人的募集资金专项账户。

    （二）本次发行的认购情况及核查情况

    1、关于《认购邀请书》的发出

    发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广东正业科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

    广发证券于2017年2月22日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资

者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2017年2月20日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及74家向正业科技或主承销商表

达过认购意向的投资者，没有超出《广东正业科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合募集配套资金之非公开发行股票的相关规定。

    本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：

    （1）截至2017年2月20日发行人前20名股东

序号                                   股东名称

  1    东莞市正业实业投资有限公司

  2    东莞市铭众实业投资有限公司

  3    施忠清

  4    深圳平安大华汇通财富－包商银行－中融国际信托－中融－恒融5号单一资金信托

  5    赵玉涛

  6    王世忱

  7    李凤英

  8    新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）

  9    刘兴伟

 10   新余市融银投资合伙企业（有限合伙）

 11   中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

 12   炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）

 13   中央汇金资产管理有限责任公司

 14   中国工商银行股份有限公司－招商移动互联网产业股票型证券投资基金

 15   北京和聚投资管理有限公司－和聚鼎宝对冲母基金

 16   交通银行股份有限公司－浦银安盛战略新兴产业混合型证券投资基金

 17   中国工商银行－国投瑞银核心企业混合型证券投资基金

 18   王凌宇

 19   中国工商银行股份有限公司－财通多策略升级混合型证券投资基金

 20   北京柘领投资管理中心（有限合伙）－柘领尊誉1号基金

    （2）20家证券投资基金管理公司

序号          基金机构询价名单          序号          基金机构询价名单

  1    大成基金管理有限公司               11    招商基金管理有限公司

  2    华夏基金管理有限公司               12    新华基金管理股份有限公司

  3    泓德基金管理有限公司               13    万家基金管理有限公司

  4    泰达宏利基金管理有限公司           14    鹏华基金管理有限公司

  5    中融基金管理有限公司               15    宝盈基金管理有限公司

  6    南方基金管理有限公司               16    银华基金管理股份有限公司

  7    嘉实基金管理有限公司               17    新沃基金管理有限公司

  8    中信建投基金管理有限公司           18    富国基金管理有限公司

 9    博时基金管理有限公司               19    工银瑞信基金管理有限公司

 10   光大保德信基金管理有限公司         20    方正富邦基金管理有限公司

   （3）10家证券公司

序号          证券公司询价名单          序号          证券公司询价名单

 1    海通证券股份有限公司               6    西部证券股份有限公司

 2    爱建证券有限责任公司               7    中国银河证券股份有限公司

 3    安信证券股份有限公司               8    兴业证券股份有限公司

 4    申万宏源证券有限公司               9    国联证券股份有限公司

 5    华福证券有限责任公司               10    长江证券股份有限公司

   （4）5家保险机构投资者

序号                             保险询价对象单位名称

 1    新华资产管理股份有限公司

 2    平安资产管理有限责任公司

 3    泰康资产管理有限责任公司

 4    天安财产保险股份有限公司

 5    信泰人寿保险股份有限公司

   （5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者

序号                          提交认购意向书的投资者名单

 1    诺德基金管理有限公司

 2    北京和聚投资管理有限公司

 3    鹏华资产管理有限公司

 4    天风证券股份有限公司

 5    中信证券股份有限公司

 6    南京瑞达信�h股权投资合伙企业（有限合伙）

 7    张怀斌

 8    兴证证券资产管理有限公司

 9    申万菱信基金管理有限公司

10    申万菱信(上海)资产管理有限公司

11    德邦基金管理有限公司

12    东海基金管理有限责任公司

13    东海证券股份有限公司

14    华泰证券（上海）资产管理有限公司

15    北信瑞丰基金管理有限公司

16    合众人寿保险股份有限公司

17    池州市东方辰天贸易有限公司

18    颐和银丰（天津）投资管理有限公司

19    北京京泰阳光投资有限公司

20    江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司

21    红土创新基金管理有限公司

22    华宝信托有限责任公司

23    汇添富基金管理股份有限公司

24    深圳第一创业创新资本管理有限公司

25    博时资本管理有限公司

26    上海通晟资产管理有限公司

27    广证领秀投资有限公司

28    广州证券股份有限公司

29    南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

30    西藏瑞华资本管理有限公司

31    江苏瑞华投资控股集团有限公司

32    财通基金管理有限公司

33    华安基金管理有限公司

34    南京誉信投资中心（有限合伙）

35    金鹰基金管理有限公司

36    李小女

37    第一创业证券股份有限公司

38    诺安基金管理有限公司

39    兴业财富资产管理有限公司

40    华泰柏瑞基金管理有限公司

41    深圳嘉石大岩资本管理有限公司

42    上银基金管理有限公司

43    湾流投资有限公司

44    九泰基金管理有限公司

45    兴全基金管理有限公司

46    浙江浙商证券资产管理有限公司

47    陈兰珍

48    昆吾九鼎投资管理有限公司

49    广东佰顺资产经营管理有限公司

50    华鑫证券有限责任公司

51    上海阿杏投资管理有限公司

52    上海盛宇股权投资中心（有限合伙）

53    北京天蝎座资产管理有限公司

54    信诚基金管理有限公司

55    北京正弘投资管理有限公司

56    恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司

57    民生通惠资产管理有限公司

58    上海中汇金锐投资管理有限公司

59    郭军

60    东源（天津）股权投资基金管理有限公司

61    俞洪泉

62    金霖

63    雅利（上海）资产管理有限公司

64    天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司

 65    平安大华基金管理有限公司

 66    安信基金管理有限责任公司

 67    国投瑞银基金管理有限公司

 68    西藏中新睿银投资管理有限公司

 69    中新融创资本管理有限公司

 70    太平资产管理有限公司

 71    北京柘领投资管理中心（有限合伙）

 72    汇安基金管理有限责任公司

 73    江苏汇鸿汇升投资管理有限公司

 74    天弘基金管理有限公司

    2、发行价格及确定依据

    （1）申购统计

    截至2017年2月27日，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有9家

投资者按要求进行申购报价并按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购。申购详细数据见表1。

    表1：申购簿记数据统计

 序号             发行对象名称               申购价格     申购金额     申购时间

                                               (元/股)       (万元）

  1   鹏华资产管理有限公司                    39.00         5,100        10:10

  2   北京柘领投资管理中心（有限合伙）       40.95         5,100        10:59

  3   平安大华基金管理有限公司                38.79         5,100        11:05

  4   北京和聚投资管理有限公司                40.50         5,100        11:18

                                                47.11         5,100

  5   华宝信托有限责任公司                    45.01         5,500        11:20

                                                43.21         6,000

                                                45.11         5,100

  6   九泰基金管理有限公司                    42.80        11,000        11:24

                                                40.10        11,900

       信诚基金管理有限公司                    39.65         5,100

  7                                                                        11:35

                                                38.96         9,200

       财通基金管理有限公司                    40.94         9,000

  8                                                                        11:29

                                                39.18        15,300

  9   金鹰基金管理有限公司                    45.05         9,000        11:51

    （2）发行价格及确定依据

       发行人和广发证券根据本次发行的申购报价情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行价格为   42.80元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次非公开发行股份数   量为5,957,943股。

       3、本次发行确定的发行对象及获配股份数量

       本次正业科技募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定   发行价格为42.80元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为5,957,943   股，募集资金总额为254,999,960.40元。本次非公开发行确定的发行对象名单及   配售股份数量见表2。

       表2：获配明细表

序                          有效申购  有效申购      获配金额       获配股数    锁定

号       发行对象名称         价格       金额         （元）         （股）     期限

                            （元/股）  （万元）                                  （月）

1   金鹰基金管理有限公司     45.05      9,000       89,999,968.40     2,102,803   12

                              47.11      5,100

2   华宝信托有限责任公司     45.01      5,500       59,999,993.20     1,401,869   12

                              43.21      6,000

                              45.11      5,100

3   九泰基金管理有限公司     42.80     11,000      104,999,998.80     2,453,271   12

                              40.10     11,900

          合计                 -          -         254,999,960.40     5,957,943    -

       4、关于本次发行的关联关系及备案情况核查

       经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

       最终获配的3家投资者中，华宝信托有限责任公司属于信托投资公司，以自有资金认购，无需备案；金鹰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

    5、缴付认股款项情况

    2017年3月1日，发行人及广发证券向贵会报送了《广东正业科技股份有

限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为42.80元/股，发行股份数量为5,957,943股，预计募集资金总额为254,999,960.40元。

    2017年3月1日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述3家认购

对象发出《广东正业科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。

    截至 2017年 3月 3日 15时，广发证券的专用收款账户（账号

3602000129201585680）共收到本次发行认购资金贰亿伍仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾元肆角（￥254,999,960.40）。

    6、签署认股协议情况

    在发行结果确定后，发行人与3名最终确定的发行对象分别签订了《广东正

业科技股份有限公司股份认购合同》。

    至此，本次发行认购工作全部结束。

    四、本次发行的验资情况

    2017年2月27日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经

天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-14号”

《广东正业科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“经我们审验，截至2017年2月27日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币叁仟陆佰陆拾万元整（￥36,600,000.00）。”

    2017年3月3日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健

会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-15号”《广

东正业科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“经我们审验，截至2017年3月3日15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资

金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰亿伍仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾元肆角（￥254,999,960.40）。”

    2017年3月7日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经致同会计师事

务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“致同验字（2017）第441ZC0106号”

《广东正业科技股份有限公司验资报告》：“经我们审验，截至2017年3月6

日止，贵公司已收到股东认缴股款人民币242,999,960.40元（已扣除发行费用人

民币12,000,000.00元），尚待扣减的发行费用人民币2,580,000.00元，募集资金

净额为240,419,960.40元，其中：股本5,957,943.00元，资本公积234,462,017.40

元。”

    五、本次发行的律师见证情况

    广东信达律师事务所对本次募集配套资金之非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资金之发行过程和认购对象合规性之法律意见书》，认为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程及发行对象符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定及发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚需办理本次非公开发行股票的股份登记手续及注册资本工商变更登记手续。本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的同意。”

    六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

    广发证券认为：广东正业科技股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次非公开发行股票的发行期首日为2017年2月23日，通过询价及申购最终确

定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

    经核查，最终获配的 3 家投资者中，华宝信托有限责任公司属于信托投资

公司，以自有资金认购，无需备案；金鹰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

    所确定的发行对象符合广东正业科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。

    特此汇报！

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）独立财务顾问主办人：

       杨华川                      赵倩                      谭旭

项目协办人：

                    黄先蕾

                           独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司

                                                              2017年3月8日