证券代码：002162          证券简称：悦心健康         公告编号：2017-084

                     上海悦心健康集团股份有限公司

                  2017年第三次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

    1、本次股东大会没有否决提案的情形；

    2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间

（1）现场会议召开时间：2017年10月16日13:30。

（2）网络投票时间：

    ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月16日9:30-11:30，13:00-15:00；

    ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年10月15日15:00时―2017年10月16日15:00时的任意时间。

2、现场会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长李慈雄先生

    本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

（二）会议出席情况

1、股东总体出席情况：

    通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表70名，代表股份

486,443,847股，占公司有表决权股份总数的56.8574％。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表57名，代表股份484,657,127股，占公司有表决权股份总数的56.6486％。通过网络投票的股东13名，代表股份1,786,720股，占公司有表决权股份总数的0.2088％。

2、中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)出席会议的情况：通过现场和网络投票的中小股东及股东授权委托代表65名，代表股份24,490,689股，占公司有表决权股份总数的2.8626％。其中：通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表52名，代表股份22,703,969股，占公司有表决权股份总数的2.6537％。通过网络投票的中小股东13名，代表股份1,786,720股，占公司有表决权股份总数的0.2088％。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。

4、公司聘请的金茂凯德律师事务所律师列席本次会议。

二、提案审议表决情况

（一）提案的表决方式：本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

（二）提案的表决结果：

1、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

    本议案共分22个子议案，具体表决情况如下：

    2.1、逐项审议通过《发行股份购买资产》

    2.1.1、审议通过《交易方案及交易方式》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.1.2、审议通过《标的资产的定价及定价依据》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.1.3、审议通过《发行股票的种类和面值》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.1.4、审议通过《发行方式及发行对象》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.1.5、审议通过《定价基准日、定价依据和发行价格》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.1.6、审议通过《发行股份数量》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.1.7、审议通过《本次发行股票的锁定期》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.1.8、审议通过《业绩承诺及补偿》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.1.9、审议通过《本次发行股份的上市地点》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.1.10、审议通过《期间损益归属》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.1.11、审议通过《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.1.12、审议通过《公司滚存未分配利润的处理》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.1.13、审议通过《本次发行决议的有效期方式》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.2、逐项审议通过《发行股份募集配套资金》

    2.2.1、审议通过《发行股票的种类和面值》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.2.2、审议通过《发行方式及发行对象》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.2.3、审议通过《定价基准日、定价依据和发行价格》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.2.4、审议通过《发行数量及募集配套资金总额》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.2.5、审议通过《募集配套资金用途》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.2.6、审议通过《锁定期安排》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.2.7、审议通过《公司滚存未分配利润的处理》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.2.8、审议通过《上市地点》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

    2.2.9、审议通过《决议有效期》

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

3、审议通过《关于
<上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
 及其摘要的议案》；

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

4、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

    表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。

    中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的

0.6035%；0股弃权。

5、审议通过《关于本次交易不构成
 <上市公司重大资产重组管理办法>
  第十三条规定的重组上市的议案》； 表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。 中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的 0.6035%；0股弃权。 6、审议通过《关于本次交易符合
  <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
   第四条规定的议案》； 表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。 中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的 0.6035%；0股弃权。 7、审议通过《关于本次交易符合
   <上市公司重大资产重组管理办法>
    第四十三条规定的议案》； 表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。 中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的 0.6035%；0股弃权。 8、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到
    <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
     （证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》；表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。 中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的 0.6035%；0股弃权。 9、审议通过《关于签订附条件生效的
     <发行股份购买资产协议>
      的议案》； 表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。 中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的 0.6035%；0股弃权。 10、审议通过《关于签订附条件生效的
      <发行股份购买资产协议之补充协议>
       的议案》； 表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。 中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的 0.6035%；0股弃权。 11、审议通过《关于签订附条件生效的
       <发行股份购买资产之盈利补偿协议>
        的议案》； 表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。 中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的 0.6035%；0股弃权。 12、审议通过《关于签订附条件生效的
        <发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议>
         的议案》； 表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。 中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的 0.6035%；0股弃权。 13、审议通过《关于签订
         <附条件生效的股份认购合同>
          的议案》； 表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。 中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的 0.6035%；0股弃权。 14、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。 中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的 0.6035%；0股弃权。 15、审议通过《关于批准本次交易审计报告、评估报告及审阅报告的议案》；表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。 中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的 0.6035%；0股弃权。 16、审议通过《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》；表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。 中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的 0.6035%；0股弃权。 17、审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》； 表决结果：486,296,047股同意，占有表决权股份总数的99.9696％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.0304％；0股弃权。 中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的 0.6035%；0股弃权。 18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 表决结果：24,892,889股同意，占有表决权股份总数的99.4098％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.5902％；0股弃权。 中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的 0.6035%；0股弃权。 19、审议通过《关于增加经营范围、变更注册资本并修订公司
          <章程>
           的议案》；表决结果：486,296,047股同意，占有表决权股份总数的99.9696％；147,800股反对，占有表决权股份总数的0.0304％；0股弃权。 中小投资者表决结果：24,342,889股同意，占出席会议的中小投资者所持表决权的99.3965%；147,800股反对，占出席会议的中小投资者所持表决权的 0.6035%；0股弃权。 （三）关于提案表决的有关情况说明 1、本次股东大会审议的全部提案均为特别决议事项，均已获得出席股东大会的股东所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2、本次股东大会审议的提案1至提案16、提案18涉及关联交易事项，出席本次股东大会的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司均已回避表决。其中，斯米克工业有限公司和太平洋数码有限公司分别持有公司有表决权股份数量为399,795,802股和61,607,356股，与本次公司发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方之一上海鑫曜节能科技有限公司受同一实际控制人控制，构成了关联关系。 三、律师出具的法律意见 上海金茂凯德律师事务所崔源律师、欧龙律师出席本次会议，认为公司2017 年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。 四、备查文件 1、2017年第三次临时股东大会决议； 2、金茂凯德律师事务所出具的法律意见书； 特此公告。 上海悦心健康集团股份有限公司 董事会 二�一七年十月十六日