证券代码：002162       证券简称：悦心健康          公告编号：2017-080

                    上海悦心健康集团股份有限公司

            关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2017年9月28日召开，会议决定于2017年10月16日召开公司2017年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第六届董事会第六次会议审议通过，决定召开2017年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间为：2017年10月16日13:30

（2）网络投票时间为：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年10月15日下午15:00时―2017年10月16日下午15:00时的任意时间。

4、股权登记日：2017年10月10日

5、会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

7、出席对象：

（1）截至2017年10月10日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会第六次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，各审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

2、议程：

    1）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

    2）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

    2.1、发行股份购买资产

    2.1.1.交易方案及交易方式；

    2.1.2.标的资产的定价及定价依据；

    2.1.3.发行股票的种类和面值；

    2.1.4.发行方式及发行对象；

    2.1.5.定价基准日、定价依据和发行价格；

    2.1.6.发行股份数量；

    2.1.7.本次发行股票的锁定期；

    2.1.8.业绩承诺及补偿；

    2.1.9.本次发行股份的上市地点；

    2.1.10.期间损益归属；

    2.1.11.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

    2.1.12.公司滚存未分配利润的处理；

    2.1.13.本次发行决议的有效期；

    2.2、发行股份募集配套资金

    2.2.1.发行股票的种类和面值；

    2.2.2.发行方式及发行对象；

    2.2.3.定价基准日、定价依据和发行价格；

    2.2.4.发行数量及募集配套资金总额；

    2.2.5.募集配套资金用途；

    2.2.6.锁定期安排；

    2.2.7.公司滚存未分配利润的处理；

    2.2.8.上市地点；

    2.2.9.决议有效期；

    3）审议《关于
<上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
 及其摘要的议案》；

    4）审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

    5）审议《关于本次交易不构成
 <上市公司重大资产重组管理办法>
  第十三条规定的重组上市的议案》； 6）审议《关于本次交易符合
  <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
   第四条规定的议案》； 7）审议《关于本次交易符合
   <上市公司重大资产重组管理办法>
    第四十三条规定的议案》； 8）审议《关于公司股票价格波动是否达到
    <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
     （证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》；9）审议《关于签订附条件生效的
     <发行股份购买资产协议>
      的议案》； 10）审议《关于签订附条件生效的
      <发行股份购买资产协议之补充协议>
       的议案》； 11）审议《关于签订附条件生效的
       <发行股份购买资产之盈利补偿协议>
        的议案》； 12）审议《关于签订附条件生效的
        <发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议>
         的议案》； 13）审议《关于签订
         <附条件生效的股份认购合同>
          的议案》； 14）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 15）审议《关于批准本次交易审计报告、评估报告及审阅报告的议案》； 16）审议《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》；17）审议《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》； 18）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；19）审议《关于增加经营范围、变更注册资本并修订公司
          <章程>
           的议案》。 本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。） 以上议案1-19为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 以上议案1-16、议案18涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。 以上议案8、9、11、13已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，其余议案已经第六届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，会议决议已分别于2017年6月21日、2017年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2017-049、2017-077。 三、现场会议登记方法 1、登记方法 1）登记时间：2017年10月13日9：00至16：00； 2）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。 3）登记方式： ①个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续； ②法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续； ③异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。 2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。 3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。 四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下： （一）采用交易系统投票的投票程序 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月16 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购 业务操作。 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票： 3、股东投票的具体程序为： 投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格 362162 悦心投票 买入 对应申报价格 （1）输入买入指令； （2）输入投票证券代码：362162 （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行表决，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下： 本次股东大会所有议案对应的申报价格为： 序号 议案内容 对应申报价格 总议案 本次股东大会所有议案 100.00元 议案1 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 1.00元 交易符合相关法律、法规规定的议案 议案2 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 2.00元 交易具体方案的议案 议案2.1 发行股份购买资产 - 议案2.1.1 交易方案及交易方式 2.01元 议案2.1.2 标的资产的定价及定价依据 2.02元 议案2.1.3 发行股票的种类和面值 2.03元 议案2.1.4 发行方式及发行对象 2.04元 议案2.1.5 定价基准日、定价依据和发行价格 2.05元 议案2.1.6 发行股份数量 2.06元 议案2.1.7 本次发行股票的锁定期 2.07元 议案2.1.8 业绩承诺及补偿 2.08元 议案2.1.9 本次发行股份的上市地点 2.09元 议案2.1.10 期间损益归属 2.10元 议案2.1.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.11元 议案2.1.12 公司滚存未分配利润的处理 2.12元 议案2.1.13 本次发行决议的有效期 2.13元 议案2.2 发行股份募集配套资金 - 议案2.2.1 发行股票的种类和面值 2.14元 议案2.2.2 发行方式及发行对象 2.15元 议案2.2.3 定价基准日、定价依据和发行价格 2.16元 议案2.2.4 发行数量及募集配套资金总额 2.17元 议案2.2.5 募集配套资金用途 2.18元 议案2.2.6 锁定期安排 2.19元 议案2.2.7 公司滚存未分配利润的处理 2.20元 议案2.2.8 上市地点 2.21元 议案2.2.9 决议有效期 2.22元 议案3 关于《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购 3.00元 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案 议案4 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构 4.00元 成关联交易的议案 议案5 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 5.00元 办法》第十三条规定的重组上市的议案 议案6 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 6.00元 组若干问题的规定》第四条规定的议案 议案7 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 7.00元 法》第四十三条规定的议案 议案8 关于公司股票价格波动是否达到
           <关于规范上市公 8.00元 司信息披露及相关各方行为的通知>
            （证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准的说明的议案 议案9 关于签订附条件生效的
            <发行股份购买资产协议>
             的 9.00元 议案 议案10 关于签订附条件生效的
             <发行股份购买资产协议之 10.00元 补充协议>
              的议案 议案11 关于签订附条件生效的
              <发行股份购买资产之盈利 11.00元 补偿协议>
               的议案 议案12 关于签订附条件生效的
               <发行股份购买资产之盈利 12.00元 补偿协议的补充协议>
                的议案 议案13 关于签订
                <附条件生效的股份认购合同>
                 的议案 13.00元 议案14 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 14.00元 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案 议案15 关于批准本次交易审计报告、评估报告及审阅报告 15.00元 的议案 议案16 关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情 16.00元 形的议案 议案17 关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的 17.00元 议案 议案18 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 18.00元 关事宜的议案 议案19 关于增加经营范围、变更注册资本并修订公司《章 19.00元 程》的议案 注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。 （4）对于各议案，在“委托股数”项下输入表决意见： 表决意见种类 同意 反对 弃权 对应申报股数 1股 2股 3股 （5）确认委托完成。 4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。 5、注意事项： （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单； （2）多次申报的以第一次申报为准； （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理； （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。 6、投票举例: （1）股权登记日持有“悦心健康”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下： 股票代码 投票简称 买卖方向 申报价格 申报股数 362162 悦心投票 买入 100元 1股 （2）如某股东对议案1投赞成票，对议案3投弃权票，对议案2投反对票，申报顺序如下： 股票代码 投票简称 买卖方向 申报价格 申报股数 362162 悦心投票 买入 1.00元 1股 362162 悦心投票 买入 3.00元 3股 362162 悦心投票 买入 2.00元 2股 （二）采用互联网投票操作具体流程： 1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月15日下午15：00，结束时间为2017年10月16日下午15：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流 程为： （1）申请服务密码的流程： 投资者登陆深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，进行服务密码的申请。投资者申请服务密码，须先在“密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。 投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。 投资者通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下： 1）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”； 2）“申购价格”项填写1.00元； 3）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。 服务密码可以在申报五分钟后成功激活。 （2）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 五、其他 1、联系方式 联系人：周小姐 电话：021-52383315 传真：021-52383305 地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼 邮编：200050 2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。 六、备查文件 1、第六届董事会第二次会议决议； 2、第六届董事会第六次会议决议； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 上海悦心健康集团股份有限公司 董事会 二○一七年九月二十九日 上海悦心健康集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会授权委托书 截止2017年10月10日，本人（本单位） 持有上海悦心健康 集团股份有限公司股普通股，兹委托（身份证号:） 出席上海悦心健 康集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以 下意思表示代为行使表决权）： 序号 议案 赞成 反对 弃权 1 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 关法律、法规规定的议案 2 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方 案的议案 2.1 发行股份购买资产 2.1.1 交易方案及交易方式 2.1.2 标的资产的定价及定价依据 2.1.3 发行股票的种类和面值 2.1.4 发行方式及发行对象 2.1.5 定价基准日、定价依据和发行价格 2.1.6 发行股份数量 2.1.7 本次发行股票的锁定期 2.1.8 业绩承诺及补偿 2.1.9 本次发行股份的上市地点 2.1.10 期间损益归属 2.1.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.1.12 公司滚存未分配利润的处理 2.1.13 本次发行决议的有效期 2.2 发行股份募集配套资金 2.2.1 发行股票的种类和面值 2.2.2 发行方式及发行对象 2.2.3 定价基准日、定价依据和发行价格 2.2.4 发行数量及募集配套资金总额 2.2.5 募集配套资金用途 2.2.6 锁定期安排 2.2.7 公司滚存未分配利润的处理 2.2.8 上市地点 2.2.9 决议有效期 3 关于《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 4 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案 5 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市的议案 6 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案 7 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条规定的议案 关于公司股票价格波动是否达到
                 <关于规范上市公司信息披露 8 及相关各方行为的通知>
                  （证监公司字[2007]128号）第五条相 关标准的说明的议案 9 关于签订附条件生效的
                  <发行股份购买资产协议>
                   的议案 10 关于签订附条件生效的
                   <发行股份购买资产协议之补充协议>
                    的 议案 11 关于签订附条件生效的
                    <发行股份购买资产之盈利补偿协议>
                     的 议案 12 关于签订附条件生效的
                     <发行股份购买资产之盈利补偿协议的 补充协议>
                      的议案 13 关于签订
                      <附条件生效的股份认购合同>
                       的议案 14 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 15 关于批准本次交易审计报告、评估报告及审阅报告的议案 16 关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案 17 关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案 18 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案 19 关于增加经营范围、变更注册资本并修订公司《章程》的议案 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 委托人（签名）： 委托人股东账号： 委托人营业执照注册（身份证）号： 签署日期： （个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）