上海悦心健康集团股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《独立董事工作条例》等上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部制度的规定和要求，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就拟提交公司第六届董事会第六次会议审议的关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关方案及相关文件进行了认真了解和核查。

    公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司长远发展。本次交易中，作为交易对方之一的上海鑫曜节能科技有限公司为公司实际控制人李慈雄控制的公司，为公司的关联方，上海鑫曜节能科技有限公司同时为本次募集配套资金的认购方之一。公司董事兼总裁王其鑫担任泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司的董事，并同时担任交易对方之一上海鑫曜节能科技有限公司的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易，我们对本次交易表示认可。本次交易事项符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

    综上所述，我们同意将关于公司本次交易的相关方案及相关议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见》之签署页）

徐凤兰：                                    汪海粟：

马宏达：                                    唐松莲：

                                                       二�一七年九月二十八日