上海悦心健康集团股份有限公司

      独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《独立董事工作条例》等上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部制度的规定和要求，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项发表独立意见如下：

一、关于对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

    公司拟通过发行股份的方式购买胡道虎、上海识炯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“识炯管理”）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“健灏投资”）、东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴资本”）、上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）等5名股东合计持有的泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭有限”）100%股权，晏行能、上海木尚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“木尚管理”）、健灏投资、鑫曜节能等4名股东合计持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒有限”）100%股权以及赵方程、上海识毅企业管理中心（有限合伙）（以下简称“识毅管理”）、鑫曜节能、健灏投资等4名股东合计持有的建昌县中医院有限责任公司（以下简称“建昌有限”）100%股权，并向包括鑫曜节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）（分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权和建昌有限100%以下合称“标的资产”）。本次发行股份购买资产不以公司募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

    1．公司本次交易符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件；2．公司为本次交易编制的《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与分金亭有限全体股东、全椒有限全体股东以及建昌有限全体股东分别签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，公司与分金亭有限股东鑫曜节能、健灏投资、识炯管理和胡道虎，全椒有限股东鑫曜节能、健灏投资、木尚管理和晏行能以及建昌有限股东鑫曜节能、健灏投资、识毅管理和赵方程分别签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性；

    3．本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市；本次交易有利于公司稳步推进向大健康产业的战略转型，优化产业结构，拓宽主营业务范围，提升公司竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益；

    4．本次交易涉及公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、地方商务主管部门等有关审批事项，已在《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

    5．本次交易中，作为交易对方之一的鑫曜节能为公司实际控制人李慈雄控制的公司，为公司的关联方，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一。公司董事兼总裁王其鑫担任分金亭有限、全椒有限、建昌有限，并同时担任交易对方之一鑫曜节能的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；

    6．公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次评估的前提假设合理,选择的评估方法充分考虑了公司本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定；

    7．本次交易标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益；8．同意公司与分金亭有限全体股东、全椒有限全体股东以及建昌有限全体股东分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》；公司与分金亭有限股东鑫曜节能、健灏投资、识炯管理和胡道虎，全椒有限股东鑫曜节能、健灏投资、木尚管理和晏行能以及建昌有限股东鑫曜节能、健灏投资、识毅管理和赵方程分别签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》；

    9．公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，本次交易不存在摊薄即期回报之情形；

    10．公司本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，前述董事会会议议案在提交董事会审议前均已获得我们事前认可。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和公司章程的规定；

    11．公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案及相关商务部门批准有关事项。

二、关于公司制定的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的独立意见

    公司依据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》和公司章程的有关规定，制订的未来三年（2017-2019年）股东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    综上所述，我们同意公司本次交易的总体安排，同意公司第六届董事会第六次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。

（本页以下无正文）

（本页为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签署页）

徐凤兰：                                    汪海粟：

马宏达：                                    唐松莲：

                                                              二�一七年九月二十八日