北京德恒（昆明）律师事务所

     关于云南云天化股份有限公司2017年第五次临时股东大会的

                                    法律意见

云南云天化股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派王晓东、冯楠律师出席贵公司2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于2017年9月12日召开了董事会会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2017年9月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站等媒体上刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2017年9月29日9:00在云南省昆明市滇池路1417号云南云天化股份有限公司会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    贵公司董事长因故不能出席会议，经半数以上董事推举，本次股东大会由贵公司董事胡均先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共16名，代表有表决权股份数714,080,155股，占贵公司股本总额的54.0405%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表有表决权股份数股713,673,355，占贵公司股本总额的54.0097%；通过网络投票表决的股东共11名，代表有表决权股份数406,800股，占贵公司股本总额的0.0308%；本次股东大会中小投资者共14名，代表有表决权股份数57,808,946股，占贵公司股本总额的4.3749%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。

     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》、《关于收购云南天宁矿业有限公司51%股权暨关联交易的议案》、《关于公司继续履行对昆明云天化纽米科技有限公司的担保协议暨关联交易的议案》共三项议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，其中，关联股东对关联交易事项予以了回避表决，结果均以符合贵公司《章程》规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

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