证券代码：600096             证券简称：云天化       公告编号：临2017-098

                     云南云天化股份有限公司

 关于公司继续履行对昆明云天化纽米科技有限公司的担保协议暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

  被担保人名称：昆明云天化纽米科技有限公司（以下简称“昆明

    纽米”）。

  截至目前，公司实际提供对昆明纽米的担保金额1.06亿元。

  本次担保是否有反担保：无。

  对外担保逾期的累计数量：无。

     一、担保的基本情况

     公司拟将持有的重庆云天化纽米科技有限公司（以下简称“纽米科技”）46%的股权和重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司（以下简称“瀚恩新材”）100%股权转让给控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）（详见上交所网站www.sse.com.cn,公司公告：临2017-096号）。股权转让完成后，公司持有纽米科技29.09%股权，云天化集团持有纽米科技50.6%股权，纽米科技不再纳入公司合并报表范围，纽米科技成为公司控股股东云天化集团控制的企业。

公司原对纽米科技的全资子公司昆明纽米提供的 1.06 亿元融资担

保，构成公司对关联方的担保。

     为保证资产置换后昆明纽米生产经营活动正常开展，公司拟继续履行对昆明纽米的原担保协议，公司将不再为昆明纽米提供新的担保。

     为支持控股子公司纽米科技经营发展，经2016年12月27日公

司第七届董事会第六次会议和2017年3月16日第一次临时股东大会

审议通过，公司2017年为纽米科技全资子公司昆明纽米融资提供不

超过2亿元的担保额度。截至目前，公司为昆明纽米已实际提供担保

1.06亿元。担保期限为：2017年12月18日到期1,000万元，2018

年到期380万元，2019年到期1,287万元，2020年到期1,965万元，

2021年到期2,323万元，2022年到期2,207 万元，2023年到期1,438

万元。

     鉴于公司为昆明纽米融资提供担保的协议尚未履行到期，为保证昆明纽米生产经营的正常开展，公司拟继续履行股权转让以前形成的担保协议。除上述已实际发生担保金额1.06亿元外，公司将不再为昆明纽米提供新的担保。

     本次继续履行对昆明纽米的担保协议的议案，已经公司第七届董事会第十九次(临时)会议审议通过，关联方董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对该议案回避表决。

     二、被担保方情况

     1.纽米科技的基本情况

     公司名称：重庆云天化纽米科技股份有限公司

     注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 22号

     法定代表人：刘和兴

     注册资本：21,600 万元人民币

     公司类型：股份有限公司

     经营范围：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及新能源器件的研发、生产、销售，货物进出口。

     纽米是新三板挂牌企业，公司是其控股股东及实际控制人，截至本公告日，公司持有纽米科技75.09%的股权。

                         纽米科技一年又一期主要财务数据

                                                                   单位：万元

     项目              2016年（经审计）            2017年1-6月（经审计）

资产总额                              107,722.42                      107,310.69

资产净额                              33,967.95                       34,613.79

营业收入                              18,875.80                        9,347.58

净利润                                  1,650.30                          645.84

     以上财务数据，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。

     2.昆明纽米的基本情况

     昆明纽米是纽米科技的全资子公司。

     公司名称：昆明云天化纽米科技有限公司

     注册地址：云南省昆明市安宁市工业园区麒麟园区

     法定代表人：刘和兴

     注册资本：10,000万人民币

     类型：有限责任公司（法人独资）

     经营范围：复合材料、过滤材料、储能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产和销售。

                           昆明纽米一年又一期主要财务数据

                                                                       单位：万元

     项目            2016年（经审计）             2017年1-6月（经审计）

资产总额                         38,599.04                            40,576.25

资产净额                          6,084.02                             9,637.12

营业收入                              12.21                                 2.98

净利润                              -79.41                              -309.87

     三、风险防范措施

     公司对纽米科技子公司昆明纽米提供融资担保金额共计1.06亿

元。公司继续履行原担保义务，但不再对昆明云天化纽米科技有限公司新增任何形式的担保。同时云天化集团承诺：公司对纽米科技子公司昆明云天化纽米科技有限公司融资提供担保金额共计1.06亿元。如果届时由公司因前述担保事项承担担保责任的，公司有权要求云天化集团全额赔偿公司因此造成的损失，云天化集团在向公司赔偿后有权向昆明云天化纽米科技有限公司追偿。

     四、对上市公司的影响

     股权转让后，公司还持有纽米科技 29.09%的股权，继续履行相

关担保协议，有利于确保纽米科技及其子公司昆明纽米在股权转让后的生产经营正常，支持纽米科技及其子公司昆明纽米发展。

     五、董事会意见和独立董事意见

     公司董事会认为：公司继续履行为纽米科技借款提供担保的协议，并随着相关债务的到期而解除，公司不再为纽米科技提供新的担保。纽米科技经营业绩向好，信用状况良好，相关担保带来的风险可以得到有效控制，且云天化集团对相关担保可能对公司带来的损失提供补偿承诺。本事项不会损害上市公司尤其是中小投资者的利益。

     公司独立董事认为：公司继续履行为纽米科技借款提供担保的协议，并随着相关债务的到期而解除，公司不再为纽米科技提供新的担保。纽米科技信用状况良好，相关担保带来的风险可以得到有效控制，且云天化集团对相关担保可能对公司带来的损失提供补偿承诺。不会损害上市公司尤其是中小投资者的利益。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东尤其是中小投资者利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

     六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

     截至目前，公司对外提供担保88.95亿元，上述数额占上市公司

最近一期经审计净资产的比例为229%，无逾期担保。

     七、备查文件

     公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议。

                                                   云南云天化股份有限公司

                                                                 董事会

                                                            2017年9月13日