上海市锦天城律师事务所

               关于无锡先导智能装备股份有限公司

       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

                                实施情况的

                                法律意见书

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                         上海市锦天城律师事务所

                  关于无锡先导智能装备股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的

                                 法律意见书

致：无锡先导智能装备股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）委托，根据先导智能与本所签订的《聘请律师合同》，作为先导智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。

    为本次交易，本所已于2017年2月28日出具了《上海市锦天城律师事务所

关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2017年3月16日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2017年5月22日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2017年6月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2017年8月16日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”）。

    2017年7月26日，中国证监会出具了《关于核准无锡先导智能装备股份有

限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1354号），核准了本次交易。本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易标的实施情况出具本法律意见书。

    本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《资产过户法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、有关用语释义、相关声明及勤勉尽责的要求，同样适用于本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供先导智能本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

     一、本次交易方案的主要内容

    根据先导智能第二届董事会第二十一次会议决议、第二届董事会第二十四次会议决议、2017 年第一次临时股东大会会议决议以及先导智能与交易对方为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关文件，先导智能以发行股份及支付现金相结合的方式购买李永富、王德女以及泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力合计100%股权；同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，泰坦新动力将成为先导智能的全资子公司。

     二、本次交易的批准和授权

    （一）先导智能的批准和授权

    1、2017年1月5日，先导智能召开第二届董事会第二十一次会议，会议审

议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》、《关于公司股价波动是否达到
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
 第五条相关标准的说明的议案》、《关于公司本次交易符合
 <上市公司重大资产重组管理办法>
  第十一条规定的议案》、《关于公司本次交易符合
  <上市公司重大资产重组管理办法>
   第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合
   <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
    第四条规定的议案》、《关于
    <无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>
     的议案》、《关于签订附生效条件的
     <发行股份及支付现金购买资产协议>
      的议案》、《关于签订附生效条件的
      <盈利预测补偿协议>
       的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于暂不将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案提交股东大会审议的议案》等与本次交易相关的议案。 先导智能独立董事发表了《无锡先导智能装备股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》、《无锡先导智能装备股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。 2、2017年2月28日，先导智能召开第二届董事会第二十四次会议，会议 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》、《关于
       <无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
        及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告等报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 先导智能独立董事发表了《无锡先导智能装备股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》、《无锡先导智能装备股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》、《无锡先导智能装备股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。 3、2017年3月16日，先导智能召开2017年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》、《关于公司股价波动是否达到
        <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
         第五条相关标准的说明的议案》、《关于公司本次交易符合
         <上市公司重大资产重组管理办法>
          第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合
          <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
           第四条规定的议案》、《关于
           <无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
            及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的
            <发行股份及支付现金购买资产协议>
             的议案》、《关于签订附生效条件的
             <盈利预测补偿协议>
              的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告等报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。 4、2017年5月22日，先导智能召开第二届董事会第二十九次会议，会议 审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次交易中的发行价格、发行数量、锁定期安排进行相应调整。 （二）交易对方的批准和授权 2017年1月5日，交易对方泰坦电力电子集团的唯一股东泰坦控股有限公 司作出股东决定，同意泰坦电力电子集团将其持有的泰坦新动力10%股权转让给 先导智能。 （三）泰坦新动力的批准和授权 2017年1月5日，泰坦新动力股东会通过决议，同意先导智能购买王德女、 李永富和泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力100%股权。 （四）中国证监会的批准 2017年7月26日，中国证监会出具了《关于核准无锡先导智能装备股份有 限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1354号），核准了本次交易。 综上，本所律师认为，本次交易已依法取得必要的批准和授权，相关协议约定的生效条件已成就，本次交易已具备实施的条件。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 根据泰坦新动力于2017年8月14日获发的《营业执照》并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已完成股权变更的工商登记手续。 工商变更登记手续完成后，先导智能持有泰坦新动力100%的股权。 （二）先导智能新增注册资本的验资情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月16日出具的“天 职业字[2017]15869号”《验资报告》，截至2017年8月14日，先导智能收到交 易对方王德女、李永富和泰坦电力电子集团缴纳的新增注册资本（股本）合计21,935,006.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。本次增资完成后，先导智能的注册资本变更为429,935,006.00元，占变更后注册资本的100.00%。 （三）交易对方认购股份的登记与发行情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月22日出具的 《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及2017年8月24日出具的《股份登记申请受理确认书》，先导智能本次交易向交易对方发行的21,935,006股新增股份已办理完毕预登记手续。 综上，本所律师认为，先导智能已完成本次交易之标的资产过户、新增注册资本验资及向交易对方发行新股的预登记手续；先导智能尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就本次交易增加注册资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据先导智能的确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）先导智能董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，先导智能不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。 （二）泰坦新动力董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 先导智能作出股东决定，对泰坦新动力的董事、监事及其他相关人员进行了变更、调整，并于2017年8月25日完成了工商变更登记备案。截至本法律意见书出具之日，泰坦新动力的董事、监事及其他相关人员的变动情况如下： 类别 变更前 变更后 执行董事/董事 李永富 王燕清、王建新、李永富 监事 黄一军 卞粉香 法定代表人 李永富 王燕清 注：泰坦新动力的高级管理人员未发生变化。 本所律师认为，泰坦新动力上述人员变动已履行了必要的法律程序，不存在违法相关规定的情形。 六、资金占用和关联担保 经先导智能确认并经本所律师查询公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生先导智能资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生先导智能为实际控制人或其关联方提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2017年1月5日，先导智能分别与李永富、王德女和泰坦电力电子集团签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，先导智能与李永富、王德女签署了《盈利预测补偿协议》。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反该等协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 经本所律师核查，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已于《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据本次交易的方案、相关协议及涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括： （一）先导智能有权在中国证监会关于本次交易的核准文件有效期内完成非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组中发行股份及支付现金购买资产的实施； （二）先导智能尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价； （三）先导智能需就本次交易涉及的新增股份上市事宜获得深交所批准，就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续； （四）先导智能需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理新增股份发行上市及有关事项的信息披露事宜； （五）先导智能与交易对方应继续履行本次交易中签署的在履行期限内或符合履行条件的各项协议及承诺。 综上，本所律师认为，本次交易的上述相关后续事项办理不存在实质性法律障。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）先导智能本次交易已经取得必要的批准和授权； （二）先导智能已完成本次交易之标的资产过户、新增注册资本验资及向交易对方发行新股的证券预登记手续；先导智能尚需就新增股份上市事宜获得深交所批准，并就本次交易增加注册资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记及备案手续； （三）本次交易中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；（四）先导智能不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情形；泰坦新动力相关人员的变动已履行了必要的法律程序，前述人员的变动不存在违反相关规定的情形； （五）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生先导智能资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生先导智能为实际控制人或其关联人提供担保的情形； （六）与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；本次交易涉及的相关承诺已于《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形； （七）本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师:____________________ 徐军 负责人:_________________ 经办律师：____________________ 吴明德 顾海涛 经办律师：_____________________ 丁飞翔 年 月 日