无锡先导智能装备股份有限公司

  关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买李永富、王德女夫妇和珠海泰坦电力电子集团有限公司（以下简称“泰坦电力电子集团”）持有的珠海泰坦新动力电子有限公司（以下简称“泰坦新动力”）100%股权；同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    根据中国证监会2017年4月18日出具的170520号《中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书》的要求，及本次重大资产重组最新进展、交易各方的最新情况等，本公司相应对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整。

     一、本次方案调整内容

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    1、本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行股票的发行价格及发行数量安排调整

    2017年3月30日，公司2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以截至2016年12月31日总股本408,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税），共计53,040,000元。上述利润分配已于2017年4月19日实施完毕，公司本次向交易对方发行股票的发行价格将由原来的33.98元/股相应调整为33.85元/股。根据《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138号）除权（息）参考价计算公式除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体调整如下：

    调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）=（33.98-0.13）元/股=33.85元/股。

    经除息调整后，上市公司向交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数量由21,851,087股调整为21,935,006股。

    发行股份及支付现金具体情况如下：

           持有泰坦                         支付方式            现金支付与股份

交易对方  新动力的    交易对价                                    支付的比例

           股权比例    （万元）    现金（万元）   股份（股）    现金     股份

 王德女    60.00%     81,000        36,450      13,161,004    45%     55%

 李永富    30.00%     40,500        18,225      6,580,502     45%     55%

泰坦电力   10.00%     13,500         6,075       2,193,500     45%     55%

电子集团

  合计    100.00%    135,000       60,750      21,935,006    45%     55%

    注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

    2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得股份锁定数量调整

    根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，及根据调整后的发行价格重新计算的发行数量，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下：

    ①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；

    ②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,974,150股，可申请解锁；

    ③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,974,150股，可申请解锁；

    ④其余合计部分即15,793,206股自第3年业绩承诺补偿义务完成后，可申请解锁；

    ⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让；

    ⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

    本次交易完成后，各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。

    （二）募集配套资金

    1、本次发行股份及支付现金购买资产配套募集资金认购方锁定期安排调整根据公司股东大会的授权，为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资本市场环境和中国证监会的监管要求，公司本次重组配套募集资金发行股份的锁定期安排调整如下：

    调整前：

    本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据

《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：

    （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

    （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

    上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应

按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    调整后：

    发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。

    本次募集配套资金的发行对象认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。

    若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

    除上述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的其他内容不变。

    二、本次交易方案调整履行的相关程序

    2017年3月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，授权范围包括但不限于：

    （一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

    （二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

    （三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

    （四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

    （五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

    （六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

    （八）本次交易实施后，向中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

    （九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

    上市公司于2017年5月22日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见。

    三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：

    “股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”

    同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

    “1、关于交易对象

    1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

    1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

    2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

    因此，本次方案调整不构成对原重组方案的重大调整。

    特此公告。

                                         无锡先导智能装备股份有限公司董事会

                                                       2017年5月22日