北京国枫（深圳）律师事务所

                     关于西藏矿业发展股份有限公司

                   2016年年度股东大会的法律意见书

                           国枫律股字[2017]C0045号

    致：西藏矿业发展股份有限公司

    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师漆小川、李威出席了贵公司召开的2016年年度股东大会，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《西藏矿业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 贵公司于2017年3月29日披露的《西藏矿业发展股份有限公司第六届

董事会第四十八次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；

    2. 贵公司于2017年3月29日披露的《西藏矿业发展股份有限公司第六届

监事会第十六次会议决议公告》；

    3. 贵公司于2017年3月29日披露的《西藏矿业发展股份有限公司独立董

事对公司第六届董事会第四十八次会议及2016年年度相关事项的独立意见》；

    4. 贵公司于2017年3月29日披露的《西藏矿业发展股份有限公司关于召

开2016年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

    5. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    公司保证和承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件、资料的真实性、完整性、合法性和有效性承担法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：    一、  本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2017年3月29日刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前20日以

公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容

有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2017

年4月19日（星期三）下午14：30在西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8

号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

    4. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月19日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月18日下午15:00至2017年4月19日下午15:00的任意时间。

    5. 本次股东大会的现场会议由公司董事长戴扬先生主持。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席现场会议的股东与截止2017年4月12日15：00在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3人，代表贵公司股份115,789,688股，占贵公司有表决权股份总数的22.2322%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计21人，代表贵公司股份135,670,203股，占贵公司有表决权股份总数的26.0494%。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由贵公司董事会召集。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014

 修订）》（证监会公告[2014]19号）等相关规定，本次股东大会就影响中小投资

 者利益的议案对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者 合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票，本次股东大会表决结果如下：

     1. 审议《董事会二○一六年度工作报告》

     表决结果：同意125,960,149股，占出席会议所有股东所持股份的92.8429％；

 反对9,710,054股，占出席会议所有股东所持股份的7.1571％；弃权0股（其中，

 因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

     其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 20,172,215

股。同意 10,462,161 股，占出席会议中小股东所持股份的 51.8642％；反对

 9,710,054股，占出席会议中小股东所持股份的48.1358％；弃权0股（其中，因

 未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

     2. 审议《监事会二○一六年度工作报告》

     表决结果：同意132,628,866股，占出席会议所有股东所持股份的97.7583％；

 反对2,663,937股，占出席会议所有股东所持股份的1.9635％；弃权377,400股

（其中，因未投票默认弃权 377,400股），占出席会议所有股东所持股份的

 0.2782％。

     其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 20,172,215

股。同意 17,130,878 股，占出席会议中小股东所持股份的 84.9231％；反对

 2,663,937股，占出席会议中小股东所持股份的13.2060％；弃权377,400股（其

 中，因未投票默认弃权377,400股），占出席会议中小股东所持股份的1.8709％。

     3. 审议《公司二○一六年度财务决算报告》

     表决结果：同意134,167,066股，占出席会议所有股东所持股份的98.8921％；

 反对632,987股，占出席会议所有股东所持股份的0.4666％；弃权870,150股（其

 中，因未投票默认弃权377,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.6414％。

     其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 20,172,215

 股。同意18,669,078股，占出席会议中小股东所持股份的92.5485％；反对632,987

 股，占出席会议中小股东所持股份的3.1379％；弃权870,150股（其中，因未投

 票默认弃权377,400股），占出席会议中小股东所持股份的4.3136％。

     4. 审议《公司二○一六年度利润分配预案》

     表决结果：同意124,421,949股，占出席会议所有股东所持股份的91.7091％；

 反对11,248,254股，占出席会议所有股东所持股份的8.2909％；弃权0股（其中，

 因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

     其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 20,172,215

股。同意 8,923,961股，占出席会议中小股东所持股份的 44.2389％；反对

 11,248,254股，占出席会议中小股东所持股份的55.7611％；弃权0股（其中，

 因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

     5. 审议《公司二○一六年度报告及摘要》

     表决结果：同意133,875,366股，占出席会议所有股东所持股份的98.6771％；

 反对632,987股，占出席会议所有股东所持股份的0.4666％；弃权1,161,850股

（其中，因未投票默认弃权 669,100股），占出席会议所有股东所持股份的

 0.8564％。

     其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 20,172,215

 股。同意18,377,378股，占出席会议中小股东所持股份的91.1024％；反对632,987

 股，占出席会议中小股东所持股份的3.1379％；弃权1,161,850股（其中，因未

 投票默认弃权669,100股），占出席会议中小股东所持股份的5.7597％。

     6. 审议《关于聘任公司二○一七年度审计机构的议案》

     表决结果：同意134,167,066股，占出席会议所有股东所持股份的98.8921％；

 反对632,987股，占出席会议所有股东所持股份的0.4666％；弃权870,150股（其

 中，因未投票默认弃权377,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.6414％。

     其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 20,172,215

 股。同意18,669,078股，占出席会议中小股东所持股份的92.5485％；反对632,987

 股，占出席会议中小股东所持股份的3.1379％；弃权870,150股（其中，因未投

 票默认弃权377,400股），占出席会议中小股东所持股份的4.3136％。

     7. 审议《公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

    表决结果：同意134,167,066股，占出席会议所有股东所持股份的98.8921％；

反对632,987股，占出席会议所有股东所持股份的0.4666％；弃权870,150股（其

中，因未投票默认弃权377,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.6414％。

    其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 20,172,215

股。同意18,669,078股，占出席会议中小股东所持股份的92.5485％；反对632,987

股，占出席会议中小股东所持股份的3.1379％；弃权870,150股（其中，因未投

票默认弃权377,400股），占出席会议中小股东所持股份的4.3136％。

    8. 审议《关于修改
<公司章程>
 部分条款的议案》

    表决结果：同意133,875,366股，占出席会议所有股东所持股份的98.6771％；

反对924,687股，占出席会议所有股东所持股份的0.6816％；弃权870,150股（其

中，因未投票默认弃权377,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.6414％。

    其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 20,172,215

股。同意18,377,378股，占出席会议中小股东所持股份的91.1024％；反对924,687

股，占出席会议中小股东所持股份的4.5840％；弃权870,150股（其中，因未投

票默认弃权377,400股），占出席会议中小股东所持股份的4.3136％。

    9. 审议《关于修订
 <公司股东大会议事规则>
  部分条款的议案》 表决结果：同意134,167,066股，占出席会议所有股东所持股份的98.8921％； 反对632,987股，占出席会议所有股东所持股份的0.4666％；弃权870,150股（其 中，因未投票默认弃权377,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.6414％。 其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 20,172,215 股。同意18,669,078股，占出席会议中小股东所持股份的92.5485％；反对632,987 股，占出席会议中小股东所持股份的3.1379％；弃权870,150股（其中，因未投 票默认弃权377,400股），占出席会议中小股东所持股份的4.3136％。 10.审议《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》 表决结果：同意124,421,949股，占出席会议所有股东所持股份的91.7091％； 反对11,248,254股，占出席会议所有股东所持股份的8.2909％；弃权0股（其中， 因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 20,172,215 股。同意 8,923,961股，占出席会议中小股东所持股份的 44.2389％；反对 11,248,254股，占出席会议中小股东所持股份的55.7611％；弃权0股（其中， 因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。 四、结论意见 本所认为，贵公司2016年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东 大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式三份。 （以下无正文） （此页为《北京国枫（深圳）律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》的签字页） 北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师： 负责人：金俊 漆小川__________________ 李威__________________ 2017年4月19日