中国中投证券有限责任公司

              关于西部矿业股份有限公司终止发行股份

              及支付现金购买资产并募集配套资金事项

               改为现金收购的独立财务顾问核查意见

    西部矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）经审慎研究，决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买四川会东大梁矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）100%股权及青海锂业有限公司（以下简称“青海锂业”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），改为现金收购大梁矿业100%股权。中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，需要对上市公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股票停牌期间所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见。经核查，独立财务顾问就此出具如下核查意见：

    一、上市公司股票停牌期间所披露进展信息情况

    1、2016年2月1日，公司披露了《西部矿业关于重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事项，可能涉及发行股份购买资产，公司股票自2016年2月1日起停牌。

    2、2016年2月6日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年2月15日起停牌不超过30日。

    3、2016年3月15日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年3月15日起继续停牌不超过30日。

    4、2016年4月13日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并披露了《西部矿业关于重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自2016年4月15日起继续停牌预计不超过1个月。

    5、2016年5月15日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年5月15日起继续停牌预计不超过2个月。

    6、2016年6月15日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组继续停牌公告》，公司预计公司股票最晚将在2016年7月1日之前复牌。

    7、2016年6月29日，公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
<西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
 的议案》等议案，根据中国证券监督管理委员会《关于实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将自2016年7月1日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并进行回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

    8、2016年7月22日，公司披露了《西部矿业关于上海证券交易所的回复公告》（详见临时公告2016-067）及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年7月22日开市起复牌。

    在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，公司分别于2016年2月20日、2月27日、3月5日、3月12日、3月19日、3月26日、4月2日、4月9日、4月16日、4月23日、4月30日、5月7日、5月13日、5月28日、6月4日、6月9日、6月18日、6月25日、6月30日、7月9日、7月16日每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。公司分别于2016年8月18日，9月20日，10月19日，11月19日分别披露了《西部矿业关于重大资产重组进展公告》。

    9、2016年12月17日，公司披露了《西部矿业关于重大事项的停牌公告》公司因筹划重大事项，可能涉及对资产重组方案的重大调整，公司股票自2016年12月19日起停牌。

    10、2016年12月24日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年12月24日起停牌预计不超过30日。

    11、2017年1月26日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2017年1月26日起停牌预计不超过30日。

    12、2017年2月24日，公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并披露了《西部矿业关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2017年2月24日起继续停牌不超过30日。

    13、2017年3月16日，公司第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
 <西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
  的议案》等议案，根据中国证券监督管理委员会《关于实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将自2017年3月20日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并进行回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。 14、2017年3月16日，公司第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》，并于2017年3月18日披露了《西部矿业关于收购控股股东之参股公司股权的关联交易公告》，鉴于西部矿业拟收购的青海锂业与西部矿业集团有限公司（简称“西矿集团”）持股27%青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称“锂资源公司”）产生碳酸锂生产加工的关联交易，并存在同业竞争，为避免同业竞争和减少关联交易，公司与西矿集团签订了附条件生效的框架协议，公司拟在发行股份及支付现金收购大梁矿业和青海锂业的交易获得证监会审批后以自筹资金、按协议收购的方式购买西矿集团持有的锂资源公司27%股权，鉴于公司发行股份及支付现金收购大梁矿业、青海锂业并募集配套资金事项取得中国证券监督管理委员会的核准批文存在一定不确定性，因此本次交易存在一定不确定性。 15、2017年4月12日，公司披露了《西部矿业关于上海证券交易所的回复公告》及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年4月12日开市起复牌。 在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，公司分别于2016年12月31日、2017年1月7日、1月14日、1月21日、1月26日、2月4日、2月11日、2月18日、2月25日、3月4日、3月11日、3月16日、4月8日每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。 根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。公司分别于2017年5月12日、6月10日、7月12日分别披露了《西部矿业关于重大资产重组进展公告》。 16、2017年8月1日，由于部分标的资产相关权证取得时间存在重大不确 定性，继续推进原重大资产重组方案存在实质性障碍，因此公司拟终止发行股份收购资产，并改为现金收购其中部分标的资产，公司股票自2017年8月1日起停牌，不超过5个交易日。 二、终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产的原因 公司原筹划发行股份及支付现金收购青海锂业有限公司 100%股权及四川 会东大梁矿业有限公司100%股权并募集配套资金事项，鉴于原计划支付现金收 购的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司的采矿权取得时间存在重大不确定性，而青海锂业主要业务是为青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司委托加工碳酸锂产品，进而构成本次发行股份收购资产的实质性障碍，经与交易对方充分讨论，对交易方案进行调整，青海锂业和锂资源公司不再纳入本次重组范围。 考虑到西矿集团控股的大梁矿业与上市公司存在同业竞争，西矿集团承诺在2017年12月31日前彻底解决大梁矿业的同业竞争问题，为了尽快完成对大梁矿业的整合工作，加强上市公司矿产资源储备，同时基于维护全体股东的利益、提高交易效率的目的，上市公司经审慎考虑并与交易对方友好协商，改为采用现金方式收购大梁矿业100%股权。 本独立财务顾问认为，调整后的交易方案能够较为快速的满足上市公司目前业务发展对资源储备的诉求，同时按照承诺期限解决同业竞争问题。 三、本次重组终止履行的程序 2017年 8月4日，西部矿业召开第六届董事会第二次会议审议并通过了 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于以自筹资金购买四川会东大梁矿业有限公司100%股权的关联交易议案》等议案，决定 终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并改为现金收购部分资产，独立董事已就该事项发表独立意见。除正在履行内部决策程序的持有大梁矿业17.04%股权的四川发展资产管理有限公司外，西部矿业已经与相关方签署了终止协议以及现金收购部分资产的框架协议。 四、终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产对上市公司的影响 根据上市公司与交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议，本次交易须经上市公司董事会、股东大会、国有资产管理机构及证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议均不生效。因此，截至目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。根据签署的相关终止协议的约定，各方同意现在及未来均不会因资产重组事项被终止，而追究任何一方的违约责任及/或赔偿或补偿责任。 目前上市公司业务经营情况正常，本次终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产，不会对上市公司现有的生产经营活动造成重大不利影响。 五、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产的原因具有合理性，终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于西部矿业股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的独立财务顾问核查意见》之签章页） 中国中投证券有限责任公司 2017年月日