601168:西部矿业2016年年度股东大会会议材料
西部矿业股份有限公司
（601168）
二�一六年年度股东大会
会议材料
二�一七年四月
西部矿业股份有限公司
二�一六年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2017年4月11日 14时30分开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2017年4月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2017年4月11日9:15-15:00。二、会议地点：西部矿业股份有限公司办公楼四层会议室（1）（青海省西宁市城西区五四大街52号）
三、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及
出（列）席会议人员
（二） 董事会秘书陈斌先生宣读会议须知
（三） 通过推举会议监票人和计票人
（四） 会议审议事项
议案一...... 8
2016年度董事会工作报告...... 8
议案二...... 14
2016年度独立董事述职报告...... 14
议案三...... 15
2016年度监事会工作报告...... 15
议案四...... 22
2016年度财务决算报告...... 22
议案五...... 27
2016年度利润分配方案...... 27
议案六...... 29
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告......29
议案七...... 30
关于2016年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案...... 30
议案八...... 31
关于2016年度董事津贴发放标准的议案...... 31
议案九...... 35
关于2016年度监事津贴发放标准的议案...... 35
议案十...... 37
关于2017年度预计日常关联交易事项的议案...... 37
议案十一...... 38
2017年度财务预算报告...... 38
议案十二...... 41
关于2017年度担保计划的议案......41
（五） 与会股东和代表质询与公司解答
（六） 与会股东和代表投票表决
（七） 总监票人宣布会议投票表决结果
（八） 见证律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议相关文件
（十） 主持人宣布会议结束
西部矿业股份有限公司
二�一六年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、公司董事会办公室作为本次股东大会的秘书处，具体负责大会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。
二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。
四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2017年3月18日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于召开2016年年度股东大会的通知》（详见临时公告2017-028号）。
六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为总监票人、总计票人、监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。
西部矿业股份有限公司
董事会办公室／股东大会秘书处
2017年4月11日
西部矿业股份有限公司
二�一六年年度股东大会
总监票人、监票人，总计票人、计票人名单
总监票人： 监票人：股东代表一名（现场推举）
总计票人： 计票人：股东代表一名（现场推举）
议案一
2016年度董事会工作报告
2016年年度股东大会：
2016年度，西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就2016年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会基本情况
1.报告期内，公司第五届董事会现任董事7人：董事长张永利，
董事康岩勇、李义邦、华金仓，独立董事刘放来、张韶华和骆进仁。
2.报告期内，原副董事长范建明自2016年8月17日因个人原因，
申请辞去副董事长、董事及战略与投资委员会、薪酬与考核委员会及社会责任委员会中的相关职务。公司于2016年9月23日召开的第五届董事会第二十次会议推荐华金仓为公司董事候选人，并经2016年第一次临时股东大会审议通过。
二、董事会2016年度工作情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议，具体情况如下：
时间 届次 议案内容
2016-04-13 第五届董事会 关于重大资产重组继续停牌的议案
第十五次会议
2015年度总裁工作报告
2015年度董事会工作报告
2015年度独立董事述职报告
2015年度内部控制评价报告
2015年度社会责任报告
2015年度环境报告
2015年度财务决算报告
2015年度利润分配方案
关于2015年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
关于2015年度董事津贴发放标准的议案
第五届董事会 关于2015年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
2016-04-20 第十六次会议 2015年年度报告（全文及其摘要）
2016年度生产计划
2016年度基本建设计划
2016年生产保值计划
2016年贸易操作及保值方案
关于2016年度预计日常关联交易事项的议案
2016年度财务预算报告
关于2016年度融资计划的议案
关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保
的议案
关于聘任公司副总裁的议案
关于提请召开公司2015年度股东大会的议案
关于审议2015年第一季度报告的议案
第五届董事会 关于与控股股东西部矿业集团有限公司签署重大资产重
2016-04-28 第十七次会议 组框架协议的议案
关于重大资产重组继续停牌的议案
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案
第五届董事会
2016-06-29 第十八次会议 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
关于《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协
议的议案
关于签署业绩承诺及补偿协议的议案
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
关于暂不召开股东大会的议案
关于改聘公司总裁的议案
关于聘任公司行政总裁的议案
关于审议2016年半年度报告的议案
第五届董事会 关于审议2016半年度募集资金存放与实际使用情况专项
2016-07-27 第十九次会议 报告的议案
关于解聘郭永文副总裁职务的议案
关于补选华金仓先生为第五届董事会董事候选人的议案
关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
第五届董事会
2016-09-23 第二十次会议 关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保
的议案
关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案
第五届董事会 关于审议2016年第三季度报告的议案
2016-10-19 第二十一次会 关于调整公司第五届董事会部分专门委员会成员的议案
议
2016-12-07 第五届董事会 关于注销西部矿业股份有限公司上海分公司的议案
第二十二次会
议
关于注销西部矿业股份有限公司西藏分公司的议案
关于为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保暨关联
交易的议案
关于续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度审计机
构并确定其审计业务报酬的议案
关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案
关于公司控股股东延期履行承诺的议案
第五届董事会 关于继续受托管理四川会东大梁矿业有限公司生产经营
2016-12-30 二十三次会议 业务的议案
关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案
三、董事会召集股东大会召开情况
2016年度，董事会召集召开股东大会3次，具体情况如下：
时间 届次 议案内容
2015年度董事会工作报告
2015年度独立董事述职报告
2015年度监事会工作报告
2015年度财务决算报告
2015年度利润分配方案
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2015年年度股东 关于 2015年度日常关联交易预计和实际执行情况的议
2016-05-12 大会 案
关于2015年度董事、监事津贴发放标准的议案
关于2016年度预计日常关联交易事项的议案
2016年度财务预算报告
关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保
的议案
关于补选李威先生为第五届监事会监事的议案
关于重大资产重组继续停牌的议案
2016-10-14 2016年第一次临 关于补选华金仓先生为第五届董事会董事的议案
时股东大会
关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保
的议案
关于注销西部矿业股份有限公司上海分公司的议案
2016年第二次临 关于为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保暨关联
2016-12-23 时股东大会 交易的议案
关于续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度审计
机构并确定其审计业务报酬的议案
四、董事会专门委员会召开情况
公司第五届董事会下设战略与投资委员会、运营与财务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会及社会责任委员会。报告期内各专门委员会共组织召开运营与财务委员会1次、审计与内控委员会5次、提名委员会3次、战略与投资委员会1次、社会责任委员会1次、薪酬与考核委员会1次。
各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥自己丰富的经验和专业知识，以保护广大投资者和公司利润的最大化为目标，行使专门指导及监督权力。为规范公司运作，加强公司内部控制，完善公司制度建设，发挥了应有的作用。
五、董事出席董事会和股东大会情况
本年度应 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续 出席股
董事 参加董事 席次数 方式参 席次数 次数 两次未参 东大会
会次数 加次数 加会议 的次数
张永利 9 9 6 0 0 否 2
华金仓 3 3 2 0 0 否 2
康岩勇 9 9 6 0 0 否 3
李义邦 9 8 6 1 0 否 1
刘放来 9 9 7 0 0 否 3
张韶华 9 9 7 0 0 否 2
骆进仁 9 9 6 0 0 否 3
范建明 5 5 3 0 0 否 1
六、经营情况讨论与分析
董事会关于报告期内经营情况讨论与分析内容，详见公司《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
2017年度，本届董事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》
等国家有关法律、法规及政策规定，继续勤勉尽责、精诚团结和辛勤工作，不断完善公司法人治理结构、强化管理、加强内控，作出有利公司生产经营发展的决策，为公司的发展战略和目标，做出更大的新的贡献。
本报告已经公司2017年3月16日召开的第五届董事会第二十五
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年4月11日
议案二
2016年度独立董事述职报告
2016年年度股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2017年3月18日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业第五届董事会之独立董事2016年度述职报告》。
本报告已经公司2017年3月16日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年4月11日
议案三
2016年度监事会工作报告
2016年年度股东大会：
根据《公司章程》的有关规定，公司监事会将向 2016年年度股
东大会作2016年度监事会工作报告。2016年度监事会工作报告须经
本次监事会会议审议通过后，提交公司2016年年度股东大会审议。
2016 年，公司监事会全体成员根据《公司法》、《上市公司监事
会工作指引》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，依法独立行使职权；认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为进一步完善公司治理、规范企业运作和维护投资者的利益起到了积极作用。
一、监事会基本情况
1.报告期内，第五届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事
1名。监事会的人数和构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要
求。第五届监事会现任监事3人，监事会主席马兆畅、监事李威及职
工代表监事李盛红。
报告期内，监事王武俊因工作变动申请辞去公司监事职务，公司于2016年5月12日召开的2015年年度股东大会补选李威为公司第
五届监事会监事，任期与本届监事会相同。
二、监事会2016年度工作情况
报告期内公司监事会共召开六次会议，详细情况如下：
时间 届次 议案内容
2015年度监事会工作报告
2015年度内部控制评价报告
2015年度社会责任报告
2015年度财务决算报告
第五届监事会第 2015年度利润分配方案
2016-04-20 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
十次会议
的议案
2015年度监事津贴发放标准的议案
2015年年度报告（全文及摘要）
关于补选李威先生为第五届监事会监事候选人的
议案
2016-04-28 第五届监事会第 关于审议2015年第一季度报告的议案
十一次会议
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的方案
2016-06-29 第五届监事会第
十二次会议 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案
关于《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要的议案
本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的议案
关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议的议案
关于签署业绩承诺及补偿协议的议案
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关
标准的议案
第五届监事会第 关于审议2016年半年度报告的议案
2016-07-27 关于审议2016年半年度募集资金存放与实际使用
十三次会议
情况专项报告的议案
2016-10-19 第五届监事会第 关于审议2016年第三季度报告的议案
十四次会议
2016-12-30 第五届监事会第 关于公司控股股东延期履行承诺的议案
十五次会议
三、监事会对公司有关事项的独立意见
1.监事会对公司董事会、高级管理人员履职情况的独立意见
报告期内，公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，会议的召集、召开、表决和决策程序合法有效；公司董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规、《公司章程》和利用职权损害公司利益的行为。
2.监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，对公司的2016年年度报告审计工作进行监督。监事会认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务管理规范，内控制度严格，不存在应披露而未披露的事项。
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度财
务报告和内部控制审计机构，聘用程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。
3.监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的四次定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。安永华明会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的 2016年度审计报告，真实、客观、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
4.监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对董事会关于公司2016年度内部控制评价报告、公司内
部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5.监事会对公司信息披露情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理办法》等法律法规要求，共披露4次定期报告和102次临时公告，对公司关联交易、利润分配、董事和监事选举、高级管理人员离任和聘任、重大资产重组等重大事项及时进行了公告。
6.对公司2016年度募集资金存放及实际使用情况的审核意见
监事会对公司 2016年度募集资金存放及实际使用情况的专项报
告进行了审核：认为公司 2016年度募集资金的管理及使用符合相关
规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
7.监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司的关联交易严格依照《股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理办法》等法律法规的相关要求，履行了审批与信息披露程序。发生的关联交易符合公司发展需要，定价公允，程序合规，独立董事均发表了事前认可声明和独立意见，并经审计与内控委员会审核，相关关联方回避表决，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。
8.监事会对公司及相关各方承诺履行的独立意见
报告期内，公司收到控股股东西部矿业集团有限公司《关于延期履行承诺的函》，由于公司于2016年7月1日披露了《西部矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》，已将四川会东大梁矿业有限公司列入此次重组的标的资产之一，但截至目前，该次重组工作尚未全部完成，鉴于上述原因，西矿集团认为该项承诺无法在承诺期内完成，故将承诺履行日期延展至2017年12月31日。监事会认为公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的现象。未来，仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
9.监事会对公司其他重大事项的独立意见
报告期内，公司对外担保、利润分配、重大资产重组等事项均严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，履行了必要的审批与信息披露程序，未发现内幕交易，不存在损害股东和公司利益的情况。
10.监事会提议召开及出席股东大会情况的独立意见
报告期内，公司监事会未发生监事会提议召开股东大会的情况，累计出席股东大会3次，所有会议的召集、召开均严格遵照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，未发现违反上述要求情况的出现。
四、2017年监事会工作计划
2017 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、
《上市公司监事会工作指引》和《监事会议事规则》等国家有关法律、法规及政策规定，认真履行监事职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。同时，监事会将会继续加强监督职能，列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好的维护公司和广大股东的利益。
本报告已经公司2017年3月16日召开的第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
监事会
2017年4月11日
议案四
2016年度财务决算报告
2016年年度股东大会：
公司2016年度实现营业收入278亿元，较上年同期增长4%，实现利润总额2.47亿元，较上年同期增长5%，实现净利润1.02亿元，较上年同期下降6%，其中归属于母公司股东的净利润9,980万元，较上年同期增长229%。截止2016年12月31日，公司合并报表的总资产322亿元，负债190亿元，资产负债率59%，股东权益132亿元，其中归属于母公司股东的权益114亿元。
公司2016年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并经安永华明会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告（详细情况请参阅公司于2017年3月18日上载于上海证券交易所网站
的2016年度审计报告）。
现根据安永华明会计师事务所的审计结果，对公司2016年度的决算情况报告如下：
与上年同期对比分析：
一、合并利润表的对比
单位：元
利润表项目 2016年度 2015年度 增减额 增减率
（%）
一、营业收入 27,776,047,120 26,767,019,600 1,009,027,520 3.77
减：营业成本 26,091,316,546 25,422,490,243 668,826,303 2.63
毛利 1,684,730,574 1,344,529,357 340,201,217 25.30
毛利率 6.07% 5.02% 增加1.05个百分点
税金及附加 153,754,106 36,947,463 116,806,643 316.14
销售费用 81,518,532 96,458,353 -14,939,821 -15.49
管理费用 529,882,660 507,345,677 22,536,983 4.44
财务费用 272,240,700 282,108,559 -9,867,859 -3.50
资产减值损失 399,679,372 44,336,486 355,342,886 801.47
加：公允价值变动收益 49,149,850 -19,873,547 69,023,397 -347.31
投资收益 -74,380,397 -192,125,724 117,745,327 -61.29
二、营业利润 222,424,657 165,333,548 57,091,109 34.53
加：营业外收入 44,366,419 90,862,402 -46,495,983 -51.17
减：营业外支出 19,445,152 19,977,614 -532,462 -2.67
三、利润总额 247,345,924 236,218,336 11,127,588 4.71
减：所得税费用 145,822,298 128,758,255 17,064,043 13.25
四、净利润 101,523,626 107,460,081 -5,936,455 -5.52
其中：归属于母公司股东的 99,800,805 30,371,119 69,429,686 228.60
净利润
少数股东损益 1,722,821 77,088,962 -75,366,141 -97.77
五、其他综合收益 -13,333,467 116,116,224 -129,449,691 -111.48
六、综合收益总额 88,190,159 223,576,305 -135,386,146 -60.55
其中：归属于母公司股东的 91,155,259 142,229,011 -51,073,752 -35.91
综合收益总额
归属于少数股东的综合 -2,965,100 81,347,294 -84,312,394 -103.64
收益总额
利润表项目 2015年度 2014年度 增减额 增减率
（%）
一、营业收入 26,767,019,600 24,247,085,352 2,519,934,248 10.39
减：营业成本 25,422,490,243 22,761,559,175 2,660,931,068 11.69
毛利 1,344,529,357 1,485,526,177 -140,996,820 -9.49
毛利率 5.02% 6.13% 减少1.1个百分点
营业税金及附加 36,947,463 57,837,600 -20,890,137 -36.12
利润表项目 2016年度 2015年度 增减额 增减率
（%）
销售费用 96,458,353 140,889,175 -44,430,822 -31.54
管理费用 507,345,677 623,322,245 -115,976,568 -18.61
财务费用 282,108,559 277,133,345 4,975,214 1.80
资产减值损失 44,336,486 129,531,931 -85,195,445 -65.77
加：公允价值变动收益 -19,873,547 70,279,948 -90,153,495 -128.28
投资收益 -192,125,724 117,742,855 -309,868,579 -263.17
二、营业利润 165,333,548 444,834,684 -279,501,136 -62.83
加：营业外收入 90,862,402 56,512,594 34,349,808 60.78
减：营业外支出 19,977,614 22,431,192 -2,453,578 -10.94
三、利润总额 236,218,336 478,916,086 -242,697,750 -50.68
减：所得税费用 128,758,255 138,475,725 -9,717,470 -7.02
四、净利润 107,460,081 340,440,361 -232,980,280 -68.43
其中：归属于母公司股东的 30,371,119 290,110,997 -259,739,878 -89.53
净利润
少数股东损益 77,088,962 50,329,364 26,759,598 53.17
五、其他综合收益 116,116,224 12,606,583 103,509,641 821.08
六、综合收益总额 223,576,305 353,046,944 -129,470,639 -36.67
其中：归属于母公司股东的 142,229,011 302,287,991 -160,058,980 -52.95
综合收益总额
归属于少数股东的综合 81,347,294 50,758,953 30,588,341 60.26
收益总额
从营业收入变动构成来看，2016 年度的营业收入较上年同期增
加 10.09亿元，增长 4%，主要是由于受有色金属价格回暖及部分产
品销量增加，使得有色金属采选冶营业收入增长增加了11.91亿元。
从整体毛利构成来看，2016年度公司整体营业毛利较上年同期增加3.4亿元，增长比率为25%，主要是本期有色金属采选冶板块毛利增加3.35亿元，有色金属贸易板块毛利增加0.27亿元，金融板块毛利增加0.1亿元，其他业务板块毛利减少0.32亿元。
二、合并资产负债表的对比
项目名称 本期期末数 上期期末数 增减额 增减率
以公允价值计量且其变动计入 84,922,659 - 84,922,659
当期损益的金融资产
应收账款 27,378,809 116,410,314 -89,031,505 -76
应收利息 16,208,032 37,414,951 -21,206,919 -57
应收股利 3,918,000 -3,918,000 -100
其他应收款 692,556,003 504,976,718 187,579,285 37
发放贷款及垫款 2,612,857,367 1,373,564,224 1,239,293,143 90
一年内到期的非流动资产 97,591,654 264,430,273 -166,838,619 -63
其他流动资产 1,552,333,172 744,838,994 807,494,178 108
发放贷款和垫款 613,800,000 920,000,000 -306,200,000 -33
可供出售金融资产 757,212,627 178,910,322 578,302,305 323
持有至到期投资 76,916,793 -76,916,793 -100
固定资产 7,133,553,679 4,127,446,162 3,006,107,517 73
商誉 15,753,588 24,658,667 -8,905,079 -36
其他非流动资产 145,577,362 289,068,964 -143,491,602 -50
吸收存款及同业存放 1,476,018,870 340,325,335 1,135,693,535 334
以公允价值计量且其变动计入 2,819,100 17,240,890 -14,421,790 -84
当期损益的金融负债
应付票据 2,103,544,981 1,201,912,147 901,632,834 75
预收款项 198,669,179 82,399,261 116,269,918 141
卖出回购金融资产款 1,877,229,095 1,128,591,250 748,637,845 66
应交税费 114,679,050 53,496,879 61,182,171 114
应付利息 111,827,515 201,411,649 -89,584,134 -44
其他应付款 721,569,614 312,061,724 409,507,890 131
一年内到期的非流动负债 1,289,553,340 2,249,907,454 -960,354,114 -43
长期应付款 4,461,099 12,959,819 -8,498,720 -66
吸收存款 16,000,000 428,661 15,571,339 3,633
递延所得税负债 2,389,386 38,332,643 -35,943,257 -94
专项储备 124,233,626 61,349,273 62,884,353 103
少数股东权益 1,729,308,482 1,062,108,675 667,199,807 63
本议案已经公司2017年3月16日召开的第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会
2017年4月11日
议案五
2016年度利润分配方案
2016年年度股东大会：
经安永华明会计师事务所审计，公司2016年度实现净利润人民币9,980万元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为28.63亿元，根据公司生产经营对资金的需求和以前年度利润分配情况，提议2016年度公司利润分配预案为：
以2016年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元（占2016年度可分配利润99,800,805元的119%），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司前三年现金分红情况如下：
年份 当年可分配利润 现金分红金额 分红款占可供分配
（万元） （万元） 利润比率
2013年 34,982 11,915 34%
2014年 29,011 11,915 41%
2015年 3,037 11,915 392%
合计 67,030 35,745 53%
公司独立董事对此发表了独立意见：
本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向，我们同意本次利润分配方案。
本议案已经公司2017年3月16日召开的第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会
2017年4月11日
议案六
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2016年年度股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2017年3月18日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见临时公告2017-023号）。
本议案已经公司2017年3月16日召开的第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会
2017年4月11日
议案七
关于2016年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
2016年年度股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2017年3月18日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于2016年度日常关联交易执行情况暨2017年预计日常关联交易的公告》（详见临时公告2017-022号）。
本议案已经公司2017年3月16日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2017年4月11日
议案八
关于2016年度董事津贴发放标准的议案
2016年年度股东大会：
2016年，有色金属价格较2015年底基本实现平稳增长，尤其是
四季度以来，有色金属价格较前三季度相比略有回升，但国际国内经济形势依然严峻，有色金属价格上涨空间存在压力，公司生产经营面临诸多困难和挑战。公司坚持以提质增效为中心，加强形势研判，主动适应新常态，狠抓改革攻坚，强化创新驱动，积极应对市场低迷的不利形势，适时调整经营策略，努力改善经营局面，各项工作取得了新成效。这些成绩是广大员工辛勤工作和管理层艰苦努力的结果，更是公司董事会的科学决策及监事会的监管保障的结果。
为回馈董事的大力支持和所做出的努力，根据《公司章程》及《董事会议事规则》之规定，拟定 2016年度给予公司外部董事人民币 3万元（税后），独立董事人民币 15万元津贴（税后），按实际工作时间计发，具体情况说明如下：
一、公司现有董事的构成
公司现有董事7名，其中外部董事0名，独立董事3名。
二、董事对公司这一年的平稳经营所做出的贡献
这一年来，公司在复杂的外部经营环境下，各项工作稳步推进，公司的风险控制能力和业务能力持续得到提升，这与公司董事所付出的艰辛努力和重要贡献是密不可分的。公司董事在公司治理、高管队伍建设、期货管理、风险控制、投融资、境外法律业务、重大资产重组、公共关系、矿山采掘及建设方面给予公司极大的支持。具体表现在：
1．近年来，有色金属行业面临的外部经营环境复杂多变，企业之间的竞争日趋激烈。为提升公司市场竞争力，提升公司未来的盈利水平，公司于 2016年筹划了重大资产重组事项，公司董事分别就市场风险、法律风险及合规管理等方面提出了宝贵意见，为下一步重组工作的顺利实施打下坚实的基础。
2.制定及审议了年度生产经营计划、基本建设计划、生产保值计
划、贸易操作及保值方案、预算报告、融资计划、日常关联交易计划及担保、利润分配方案等，为公司2016年各项工作的顺利开展，提供了动力和把握了方向；
3．审议了为子公司提供重大担保事项，为控股公司的健康发展提供了充足的后备资源和帮助；
4．对于公司投资矿山基本建设及冶炼等重大项目及关联交易事项做出了审慎而科学的决策，独立董事出具专项意见，保证了决策的独立性和客观性；
5．完善高管团队的激励与约束机制，增强了公司在企业人才方面的吸引力、竞争力；
6．按照监管要求，规范完成了公司的信息披露工作；
7．独立董事及专业咨询机构对于重大事项及重要的对外披露的报告发表了独立意见，维护了全体股东权益。
三、2016年度董事津贴总额
2016年度董事津贴初步测算合计金额为45万元（详见附件）。
本议案已经公司2017年3月16日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：2016年度董事任职时间及津贴测算表
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年4月11日
附件：
西部矿业股份有限公司
2016年度董事任职时间及津贴测算表
津补贴标准 发放金额
序号 姓名 公司职务 年度任职时间 备注
（万元） （万元）
1 张永利 董事 2016.01-2016.12 ― ―
2 华金仓 董事 2016.10-2016.12 ― ―
董 3 李义邦 董事 2016.01-2016.12 ― ―
事 4 康岩勇 董事 2016.01-2016.12 ― ―
5 刘放来 独立董事 2016.01-2016.12 15 15
6 张韶华 独立董事 2016.01-2016.12 15 15
7 骆进仁 独立董事 2016.01-2016.12 15 15
8 范建明 原董事 2016.01-2016.08 ― ―
合计 45
议案九
关于2016年度监事津贴发放标准的议案
2016年年度股东大会：
为感谢监事的支持和所做出的努力，根据《公司章程》及《监事会议事规则》之规定，建议2016年度公司外部监事（不在公司和控股股东及其关联公司任职、领薪的监事）津贴发放标准为人民币3万元（税后），并按实际工作时间计发即2016年度监事津贴合计金额为3万元（详见附表）。
本议案已经公司2017年3月16日召开的第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：2016年度监事任职时间及津贴测算表
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监事会
2017年4月11日
附件：
西部矿业股份有限公司
2016年度监事任职时间及津贴测算表
序号 姓名 公司职务 年度任职时间 津补贴标准 发放金额 备注
（万元） （万元）
监 1 马兆畅 监事会主席 2016.01.01-2016.12.31 3 3
事 2 李威 监事 2016.05.12-2016.12.31 - -
3 李盛红 职工代表监事 2016.01.01-2016.12.31 - -
4 王武俊 原监事 2016.01.01-2016.04.01 - -
合计 3 3
议案十
关于2017年度预计日常关联交易事项的议案
2016年年度股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2017年3月18日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于2016年度日常关联交易执行情况暨2017年预计日常关联交易的公告》（详见临时公告2017-022号）。
本议案已经公司2017年3月16日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会
2017年4月11日
议案十一
2017年度财务预算报告
2016年年度股东大会：
为了加强公司内部控制，强化成本费用控制、合理使用资金、优化资源配置，提高经营管理水平，公司根据实际情况和当前的市场环境、经济形势，以公司2017年度生产、基建、技改、大修、维简、投资、采掘等计划为依据，编制了公司2017年度财务预算。
一、公司整体预算情况
2016年预算销售收入280亿元、利润总额2.66亿元。
2017年公司计划生产的主要产品：铅精矿含铅47,869吨；锌精
矿含锌77,899吨；铜精矿含铜51,951吨；电解铜58,901吨；精矿含
银93.89吨；铅锭10万吨；锌锭10万吨。
二、2017年预算编制情况
（一）预算编制基本原则
1.按照企业会计准则和《企业会计制度》进行会计核算，会计处
理方法的选用在所有重大方面均遵循了一贯性原则；我国有关法律、法规、政策以及各公司地方颁布的地方性法规在财务预算期内无重大变化，国内社会经济环境和国际经济环境无重大变化；
2.生产指标以运营改善部确定的数据为依据；
3.销量原则上按照产销率100%预算；
4.销售价格以11月份生产经营计划工作会议确定为依据；
5.产品库存量生产单位以合理预计2017年度期初期末库存量编
制；
6.产品单耗按照2017年度生产经营计划工作会议确定数据编制；
7.成本预算要求符合实际生产情况，以不高于2016年预算及平
均单位成本为原则。矿山、冶炼单位成本预算要求按照公司确定的成本预计；
8.管理费用、销售费用和制造费用按照2016年度预算及2016年
1-9月实际与 10-12月预计总额孰低原则，其中招待费、通讯费、办
公费等按公司规定及通知要求编制；
9.大修、科研等专项计划和费用按运营改善部提供的计划编报；
10.总部以及各分子公司职工薪酬按人力资源部核定金额编制；
11.期货、联营单位投资收益未预测；
12.十万吨锌厂确定2017年全年正式生产，按照正常生产经营确
认收入和成本费用；
13.各单位其他事项以 2017年度生产经营计划工作会议审定标
准和要求为基础进行编制。
（二）预算编制范围
公司预算编制范围为所有分公司、全资子公司、控股子公司，纳入预算合并报表的公司共 20家，其中十万吨锌厂全年为正式生产， 青海铜业全年为基建期。
序号 公司名称 注册资本金 持股比率%
（万元）
1 西部矿业股份有限公司本部 238,300 _
2 西部矿业股份有限公司锡铁山分公司 _ _
3 巴彦淖尔西部铜业有限公司 51,800 100
4 四川鑫源矿业有限责任公司 40,000 76
5 青海赛什塘铜业有限责任公司 7,965 51
6 西藏玉龙铜业股份有限公司 62,500 58
7 四川夏塞银业有限责任公司 12,365 57.5
8 西部矿业股份有限公司铅业分公司 _ _
9 锌业分公司六万吨锌厂 _ _
10 锌业分公司十万吨锌厂 _ _
11 巴彦淖尔西部铜材有限公司 3,000 80
12 青海西豫有色金属有限公司 40,680 92.57
13 青海湘和有色金属有限责任公司 2,020 51
14 青海铜业有限责任公司 80,000 60
15 西部矿业股份有限公司营销分公司 _ _
16 西部矿业（上海）有限公司 10,000 100
17 中国西部矿业（香港）有限公司 1 100
18 西部矿业集团财务有限公司 200,000 60
19 西部矿业股份有限公司北京分公司 _ _
20 青海西部矿业规划设计咨询有限公司 500 100
21 青海西部矿业科技有限公司 5,000 100
本议案已经公司2017年3月16日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年4月11日
议案十二
关于2017年度担保计划的议案
2016年年度股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2017年3月18日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于2017年度担保计划的公告》（详见临时公告2017-024号）。
本议案已经公司2017年3月16日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2017年4月11日
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