北京国枫律师事务所

               关于广州天赐高新材料股份有限公司

           2017年第一次临时股东大会的法律意见书

                      国枫律股字［2017］A0531号

致：广州天赐高新材料股份有限公司（贵公司）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2017年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2017年 9月 9日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公开发布了《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。2017年9月20日，贵公司在上述网站公开发布了《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告》。上述通知、公告均载明了本次会议现场会议的召开时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于2017年9月25日（星期一）下午14:30在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼如期召开。由贵公司董事长徐金富先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年9月24日下午15:00至2017年9月25日下午15:00期间的任意时间。

    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

    根据贵公司提供的出席本次会议现场会议股东的签到册、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计8人，代表股份146,140,284股，占贵公司股份总数的42.9872%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    经查验，上述出席本次会议现场会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：

    1．《关于增加公司注册资本暨修订
<公司章程>
 的议案》

    表决结果：同意146,140,284股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    2．《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    表决结果：同意143,899,483股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    3．《关于减少公司注册资本暨修订
 <公司章程>
  的议案》 表决结果：同意146,140,284股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 4．《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》 表决结果：同意146,140,284股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 5．《关于修订
  <投资决策管理制度>
   的议案》 表决结果：同意146,140,284股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 6．《关于修订
   <融资与对外担保管理制度>
    的议案》 表决结果：同意146,140,284股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对议案1、议案2、议案3的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 经查验，上述议案1、议案2、议案3经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。上述议案4、议案5、议案6经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。关联股东已对相关议案回避表决。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 桑健 袁月云 2017年9月25日