证券代码：002168          股票简称：深圳惠程       公告编号：2017－017

       关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）自2017年1月23日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，2017年2月6 日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-009），公司股票自2017年2月6日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于2017年2月13日披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告（》公告编号：2017-015）。    公司原计划于2017年2月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年2月23日（星期四）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、交易对方

    公司本次拟购买江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）55%股权和成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权（以下简称“本次交易”）。

    公司购买群立世纪 55%的股权的交易对方系霍尔果斯群立创业投资有限公

司；公司购买哆可梦77.57%股权的交易对方系寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业

投资企业（有限合伙）、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、深圳市岚悦网络科技有限公司。

    本次交易前，公司与群立世纪、哆可梦及交易对方之间不存在关联关系或关联交易。由于本次公司拟以现金购买群立世纪和哆可梦的股权，因此交易对方不会通过本次交易取得公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

    2、交易方式

    经与交易对方等相关各方协商，公司拟以现金方式购买交易对方持有的群立世纪和哆可梦股权，不涉及发行股份。

    3、标的资产基本情况

    群立世纪是一家从事信息技术服务的企业，以计算机软件、硬件、操作系统技术、数据库技术、网络通讯技术等集成化、服务和开发相结合的IT系统集成商。群立世纪整合国内外众多优秀IT厂商的产品和资源，致力于为客户提供以云储存系统和大数据处理技术为核心的信息系统集成、多媒体视讯系统、软件定制开发和技术增值服务。

    哆可梦主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。目前旗下拥有9187.cn（国内）、yahagame（海外）游戏运营平台，哆可梦凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道，致力于打造一家立足于全球移动网络游戏研发、服务于全球移动网络游戏用户的综合性互动娱乐企业。

    二、公司股票停牌前1个交易日（2017年1月20日）主要股东持股情况

    1、前10名股东持股情况

                                                                      占公司总股

序号                  股东名称                  持股数量（股）

                                                                      本比例（%）

  1    中驰惠程企业管理有限公司                 82,230,955        9.95

  2    中央汇金资产管理有限责任公司            28,882,200        3.49

        共青城中源信投资管理合伙企业（有限

  3                                                  17,223,762        2.08

        合伙）

        华宝信托有限责任公司-大地9号单一资

  4                                                  13,128,805        1.59

        金信托

       陕西省国际信托股份有限公司-陕国投

 5                                                  12,848,348        1.55

       天象5号定向投资集合资金信托计划

       华宝信托有限责任公司-大地6号单一资

 6                                                  12,757,842        1.54

       金信托

       云南国际信托有限公司-聚利15号单一

 7                                                  10,977,270        1.33

       资金信托

       云南国际信托有限公司-睿赢95号单一

 8                                                  10,620,056        1.28

       资金信托

 9    安华农业保险股份有限公司-养殖保险       9,124,775         1.10

 10   纪晓文                                       7,975,000         0.96

    2、前10名无限售流通股股东持股情况

                                                                      占公司总股

序号                  股东名称                  持股数量（股）

                                                                      本比例(%)

 1    中央汇金资产管理有限责任公司            28,882,200        3.49

       陕西省国际信托股份有限公司-陕国投

 2                                                  12,848,348        1.55

       天象5号定向投资集合资金信托计划

       云南国际信托有限公司-聚利15号单一

 3                                                  10,977,270        1.33

       资金信托

       云南国际信托有限公司-睿赢95号单一

 4                                                  10,620,056        1.28

       资金信托

 5    安华农业保险股份有限公司-养殖保险       9,124,775         1.10

       长信基金-浦发银行-中金投资2号资产

 6                                                  7,000,008         0.85

       管理计划

 7    张景华                                       6,500,000         0.79

 8    张利群                                       6,454,209         0.78

 9    马平平                                       4,100,000         0.50

 10   苏军福                                       4,057,500         0.49

    三、公司在停牌期间所做的主要工作

    停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与各中介机构签订了关于本次重大资产重组的服务协议和保密协议，并与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。各中介机构初步完成对群立世纪和哆可梦的尽职调查、审计、评估工作。公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

    同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。

    四、延期复牌的原因及下一步工作安排

    由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后1个月内完成。为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月23日（星期四）开市起继续停牌。

    公司争取在2017年3月23日（星期四）前按照《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重

大资产重组预案或报告书，预期未能披露重组预案或报告书但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。公司未召开董事会审议继续停牌议案或延期复牌申请未获董事会和深圳证券交易所同意的，公司股票将于2017年3月23日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

    如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划本次重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

    公司将与相关各方继续积极推进各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

    本公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                                   深圳市惠程电气股份有限公司

                                                              董事会

                                                       二零一七年二月二十日