宁波杉杉股份有限公司

 关于宁波证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告中国证券监督管理委员会宁波监管局：

    宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）于2017年8

月22日收悉贵局下发的《关于对宁波杉杉股份有限公司采取责令改正监管措施

的决定》（[2017]19号）（以下简称“《决定书》”），并于2017年8月24日披露

了《杉杉股份关于公司及公司股东收到中国证券监督管理委员会宁波监管局行政监管措施决定书的公告》（临 2017-061）。收到《决定书》后，公司高度重视，针对《决定书》中存在的问题召开整改专题会议，对照相关法律、法规以及《公司章程》 等规章制度的规定和要求，对整改涉及的问题进行逐项梳理和核查分析，制定了切实可行的整改措施，并落实整改措施和预计完成时间，形成了《关于宁波证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》，本报告已于 2017年9月11日经公司第九届董事会第六次会议审议通过。整改报告内容主要如下：一、关于公司募集资金使用存在的问题及其整改措施

    存在问题：公司使用募集资金置换预先投入自筹资金时，其中6,050.79万

元的置换资金系公司董事会于2015年5月5日审议通过非公开发行预案前发生

的投资；其中6,224.56万元的置换资金系部分子公司于2016年4月13日成为

募投项目实施主体前发生的投资。在募集资金使用用途方面，截至2017年5月

底，公司“年产35000吨锂离子动力电池材料项目”实际用于土建投资的募集资

金金额为13,211.03万元，与公司方案披露的“杉杉股份负责项目的厂房土建，

拟投入9,250万元”的内容不符。上述事项违反了《上市公司监管指引第2号―

―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条相关规定。

    情况说明：

    1、经核查，公司使用募集资金置换董事会审议通过非公开发行预案前发生的项目支出金额合计为6,050.79万元。

    公司实施本次非公开发行股票募集资金，用于锂电池负极材料业务扩产，以及新能源汽车及关键技术研发、推广及产业化项目。为把握新能源产业发展战略机遇，在本次募集资金到位前，公司根据募投项目的实际情况，以自筹资金先行投入。在募投项目实施过程中，考虑到相关资产的形成时间跨度较大，资金支付周期较长，为匹配募投项目中相关资产后续计量的账面价值和入账价值，保证募投项目会计核算的完整性，公司决定对募资资金到位前的项目支出（含董事会审议通过非公开发行预案前发生的自有资金支出）使用募集资金予以置换。

    因公司相关人员对募集资金管理和使用的认识和理解不到位，仅考虑了募投项目会计核算的完整性，而未考虑募集资金使用的合规性，导致将董事会审议通过非公开发行预案前发生的自有资金支出进行了募集资金置换。

    2、经核查，公司使用募集资金置换子公司在成为新增实施主体前发生的项目投资金额合计为6,224.56万元。

    公司母公司杉杉股份为投资持股型公司，不直接从事实体业务，实体业务均由下属各产业子公司直接运营和管理。本次非公开发行预案制定之初，因拟定募投项目实施地的土地使用权属母公司杉杉股份所有，故将杉杉股份作为募投项目的实施主体。

    在本次募集资金到位前，为加快推进公司新能源业务的发展和募投项目的实施，公司以自筹资金先行投入，同时大力引入专业人才和经营管理团队参与项目实施。期间，随着公司新能源业务的发展及业务实施架构的进一步明晰，公司根据市场需求先后投资了杉杉八达、利维能、上海展枭、杉杉运通、杉杉汽车，并开展了相关业务的运营；公司锂电池负极材料业务以宁波杉杉新材料及其全资子公司为平台开展运营。为加快推进本次非公开发行募投项目，保障募投项目的有效实施和专业化管理，公司八届董事会第十九次会议及2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，募投项目的实施主体由杉杉股份增加为杉杉股份及其下属各产业子公司。同时，为保障募集资金使用和管理的有效合规，每个实施主体均单独开设募集资金专户用于存储和使用募集资金。

    因负责募投项目采购、实施的专业人员均为各相关产业子公司的人员，而前述的主体新增变更程序直至产业子公司完成独立专户开设工作需要相当一段时间完成必备流程，若按此操作，则在专户开设完成前，公司对于每一笔款项先由产业子公司申报到母公司杉杉股份支付，而对于形成的资产需要再调拨回子公司，流程较为繁琐低效。为此，公司决定采用授权由各产业子公司先行从一般账户支付募集项目所需款项，再于6个月内完成新增实施主体并统一完成置换的方式。

    3、经核查，截至2017年5月底，公司“年产35000吨锂离子动力电池材料

项目”实际用于土建投资的募集资金金额为13,211.03万元，其中，公司母公司

用于募投项目土建的金额为 7,711.31 万元；子公司用于土建的金额合计为

5,499.72元，其中上海杉杉科技有限公司土建金额为1,883.77万元（其中265.58

万元的土建款，系上海杉杉科技于2016年4月13日成为募投项目实施主体前发

生的投资，在前述“公司使用募集资金置换子公司在成为新增实施主体前发生的投资金额”中重复统计），福建杉杉科技有限公司土建金额为3,615.95万元。基于募投项目环保成本、耗能成本、生产工艺等因素的综合考量，公司年产3.5万吨锂离子动力电池材料项目根据实际情况增加了募投项目实施地点（本项目实施地范围除宁波外，增加宁波杉杉新材料全资子公司所在地上海、郴州、宁德为实施地），并计划在福建宁德建设生产基地。考虑到新增项目实施地点后，由作为项目实施主体的产业子公司实施项目土建更加有利于项目的顺利推进。因增加项目实施主体与实施地，导致募集资金实际用于土建投资金额与公司非公开发行预案披露的用于土建的募集资金金额出现差异。

    整改措施：公司拟于2017年9月30日前，将募集资金置换董事会审议通过

非公开发行预案前发生的自筹资金投资金额6,050.79万元和募集资金置换子公

司成为新增实施主体前发生的自筹资金投资金额6,224.56万元归还至募集资金

专项账户；将子公司实施项目土建资金归还至募集资金专项账户，应归还金额为5,499.72元，扣除重复统计的265.58万元，实际应归还金额5,234.14万元。公司将加强公司及子公司募集资金使用的流程管理与监督，通过对募集资金的支付实行专线审核，强化实务操作中的管控，实现募集资金的合规使用和管理，杜绝类似情况发生。公司已责成募投项目相关实施主体公司负责人及证券事务、财务、资金等相关工作人员认真学习中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及本公司《募集资金管理办法》等规范性文件，进一步明确募集资金使用范围，强化募集资金规范使用与管理意识，提高规范化运作水平。

    整改完成时间：拟于2017年9月30日前完成，并持续规范。

    二、关于公司未制作和报送重大事项备忘录的问题及其整改措施

    存在问题：公司对2016年4月15日公告的服装业务与融资租赁业务分拆上

市事项、2016年8月19日停牌涉及的Pampa Calichera股权收购事项、2016

年12月13日公告的宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权收购事项，

均未制作和报送重大事项备忘录。违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条相关规定。

    公司自查说明：就公司服装业务与融资租赁业务分拆上市、PampaCalichera

股权收购事宜、宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权收购事宜，公

司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《宁波杉杉股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关要求，及时填写了上市公司内幕信息知情人档案，对相关内幕信息知情人进行了书面登记，并提醒相关人员做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易；同时，关于PampaCalichera股权收购事宜，公司在项目筹划阶段，就项目各方达成主要意向的6次电话会议进行了书面记录。上述事项的进展情况未按相关要求制作和报送重大事项进程备忘录。

    整改措施：针对现场检查发现的上述问题，公司相关工作人员认真学习并梳理了中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《宁波杉杉股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的相关要求，并已严格按照相关要求制作重大事项进程备忘录模板，拟在公司进行重大收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，及时填报重大事项进程备忘录；同时，公司将严格按照前述制度要求，在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

    整改完成时间：已完成整改，并持续规范。

    公司将引以为戒，加强相关法律法规的学习，提高业务能力，促进相关人员勤勉尽责，在今后的工作过程中，严格遵循《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关规定做好募集资金合规使用与管理、重大事项备忘录制作与报送工作，进一步提高规范化运作水平。

                                                         宁波杉杉股份有限公司

                                                               2017年9月11日