胜利精密:发行股份购买资产报告书(草案)摘要
股票简称：胜利精密 股票代码：002426 上市地：深圳证券交易所
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）摘要
交易对方 住所 通讯地址
朱维军 江苏省昆山市张浦镇新吴街****** 江苏省昆山市张浦镇新吴街******
刘宏宇 江苏省响水县开发区黄河居委会五组 苏州工业园区星湖街1211号仁恒海和
****** 院******
刘春燕 江苏省苏州市工业园区湖左岸花园 江苏省苏州市工业园区湖左岸花园
****** ******
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一七年十月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/），备查文件的查阅方式详见报告书摘要“第三章备查文件”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如因所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方声明
本次重组的交易对方已承诺，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
本次重组的独立财务顾问东吴证券、法律顾问康达律所、审计机构天衡及资产评估机构中联评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
中介机构声明...... 4
目录...... 5
释义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重组委审核......9 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期......11 四、本次交易标的资产的估值及交易作价......13 六、本次交易方案实施需履行的审批程序......15 七、本次重组相关方作出的重要承诺......15 八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排......18 九、利润承诺及补偿......20十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......23 十一、独立财务顾问的保荐资格......23重大风险提示.............................................................................................................. 24
一、本次交易可能取消的风险......24
二、本次交易涉及的审批风险......24
三、标的资产评估增值较大的风险......24
四、业绩承诺不能达标的风险......25
五、本次交易形成的商誉减值风险......25
六、本次交易完成后的整合及管理风险......26
七、市场竞争风险......26
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八、盈利波动的风险......26
九、客户高度集中的风险......27
十、核心人员流失风险......27
十一、合规风险......27
十二、经营场所租赁风险......27
第一章 本次交易概况...... 28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易的决策过程和批准情况......32
三、本次交易具体方案......33
四、本次重组对上市公司的影响......40
第二章 财务会计信息...... 42
一、标的公司财务报表......42
二、上市公司备考合并财务报表......44
第三章 备查文件...... 49
一、备查文件......49
二、备查地点......49
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释义
在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
本公司/公司/上市公司/胜指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司
利精密
报告书摘要、本报告书摘指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报
要 告书（草案）摘要
硕诺尔、标的公司 指 苏州硕诺尔自动化设备有限公司
交易标的、标的资产 指 苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权
本次重组、本次交易 指 胜利精密拟以发行股份的方式购买硕诺尔100%的股权
交易对方 指 硕诺尔全体3名股东
《购买资产协议》 指 胜利精密与硕诺尔全体3名股东签署的《发行股份购买资产
协议》
《利润承诺补偿协议》 指 胜利精密与硕诺尔全体3名股东签署的《发行股份购买资产
的利润承诺补偿协议》
审计基准日/评估基准日指 2017年4月30日
定价基准日 指 胜利精密第四届董事会第四次会议决议公告日
独立财务顾问/东吴证券指 东吴证券股份有限公司
法律顾问/康达律所 指 北京市康达律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
某全球知名消费电子企指 未获许可披露名称的某知名智能消费电子设备制造商
业A
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
专业释义
核心模组 指 核心模组包括精密结构模组、盖板玻璃、触摸屏、液晶显示
模组、减反射镀膜等，是下游智能终端产品的主要组成部分。
是指高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起保护和支撑
结构模组 指 作用的金属或塑胶部件，一般运用于终端产品的外壳、内部
支撑件及连接件等。
基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于
智能制造 指 设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有自感
知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的新型生产方
式。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司拟通过发行股份方式购买朱维军、刘宏宇、刘春燕所持有的硕诺尔100%股权。
经交易各方协商，本次交易公司向硕诺尔3名股东合计支付63,770,401股上
市公司股份为对价收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
交易作价 股份支付数
序号 交易对方 出让比例
（万元） （股）
1 朱维军 57.14% 27,219.49 36,438,407
2 刘宏宇 21.43% 10,208.50 13,665,997
3 刘春燕 21.43% 10,208.50 13,665,997
合计 100.00% 47,636.49 63,770,401
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据胜利精密及硕诺尔经审计的财务报表，并参考本次的交易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
项目 硕诺尔 胜利精密 占比
资产总额 47,636.49 1,654,353.45 2.88%
（交易金额）
资产净额 47,636.49 865,285.41 5.51%
（交易金额）
2016年度 5,538.44 1,347,686.47 0.41%
营业收入
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注：资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，
未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因
此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（四）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指： “上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计1-1-10
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”上市公司实际控制人为高玉根，上市起至报告书摘要签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即7.47元/股。最终发行价格尚需经公司1-1-11
股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
根据《购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方以接受胜利精密发行股份方式转让所持硕诺尔 100%
股权的交易价格÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
序号 交易对方 所持有的标的比例 本次交易获得股份数量（股）
1 朱维军 57.14% 36,438,407
2 刘宏宇 21.43% 13,665,997
3 刘春燕 21.43% 13,665,997
合计 100.00% 63,770,401
最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）。12个月之后，交易对方盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
1-1-12
序 姓名 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合计
号
1 朱维军 10,931,522 10,931,522 7,287,681 3,643,841 3,643,841 36,438,407
2 刘宏宇 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
3 刘春燕 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
合计 19,131,120 19,131,120 12,754,079 6,377,041 6,377,041 63,770,401
第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义
务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务
后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务
后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如交易对方在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易标的资产的估值及交易作价
根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对硕诺尔全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字[2017]第1749号《资产评估报告》，截止评估基准日2017年4月30日，硕诺尔的股东全部权益（合并口径）账面值为3,590.92万元，评估后1-1-13
的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 47,636.49万元，较其净资产账面值增
值44,045.56万元，增值率1,226.58%。
因此，根据《购买资产协议》，双方一致同意硕诺尔100%股权的交易价格为
47,636.49万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为342,127.51万股，本次发行股份购买资产后，
公司的总股本预计将达到348,504.55万股，股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 例
高玉根 947,414,545 27.69% 947,414,545 27.19%
苏州富乐成股权投资合伙企业（有限 83,333,333 2.44% 83,333,333 2.39%
合伙）
其他内资持股 2,390,527,191 69.87% 2,390,527,191 68.59%
朱维军等3名自然人 - - 63,770,401 1.83%
总股本 3,421,275,069 100.00% 3,485,045,470 100.00%
注：本次发行股份购买资产的发行价格为7.47元/股。
本次交易完成前，高玉根直接持有公司27.69%的股份，通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.44%的股份，合计控制公司股权的比例为30.13%；本次交易完成后，控股股东高玉根控制公司股权的比例由本次交易前的30.13%变为29.58%，仍为公司控股股东及实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2016年及2017年1-4月审计数据以及本次交易完成后的备考财务
数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
项目 2017年1-4月 2016年
实际数 备考数 实际数 备考数
1-1-14
2017年1-4月 2016年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 1,736,095.03 1,786,975.06 1,654,353.45 1,705,780.51
归属于上市公司股东的 860,916.08 909,678.40 839,628.29 888,767.28
所有者权益（万元）
营业收入（万元） 462,630.91 462,733.82 1,347,686.47 1,353,224.91
利润总额（万元） 26,318.87 25,892.61 56,609.51 58,373.24
归属于上市公司股东的 21,019.84 20,643.16 42,942.11 44,444.61
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0614 0.0592 0.1122 0.1142
六、本次交易方案实施需履行的审批程序
1、胜利精密本次资产重组已经履行的审批程序
2017年10月11日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产报告书（草案）及相关议案。
2、胜利精密本次资产重组尚需履行的审批程序
（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
不存在虚假 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股
记载、误导性 上市公司全体董 份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
陈述或者重 事、监事、高级管 导性陈述或重大遗漏。如因所披露的信息存在虚假记
大遗漏的承 理人员 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
诺函 造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌
1-1-15
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体
董事、监事、高级管理人员持有的胜利精密股份。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保
证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和
完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供资 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
料真实、准确 朱维军、刘宏宇、 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
和完整的承 刘春燕 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
诺 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁 朱维军、刘宏宇、 参见“重大事项提示”之“三、本次发行股票的价格、发
定期的承诺 刘春燕 行数量及锁定期”
函
1、本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司
之间将尽量减少和避免关联交易，在确有必要或无法规
避的情况下发生交易时，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司
关于规范关 公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市
联交易的承 朱维军、刘宏宇、 规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
诺函 刘春燕 序，保证不通过上述交易损害上市公司及其他股东的合
法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将避免一切非法占用上
市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司及其子公司向本人控制或投资的其他
企业提供任何形式的担保。
关于保证上 高玉根 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和
市公司独立 董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制
1-1-16
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
性的承诺函 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职；保证上市公司的
劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间完全独立；控股股东、实际控制人向
上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，
均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系
统；保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用的情形；
3、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公
司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；
保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作
出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
5、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从
事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行
交易程序及信息披露义务。
1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在
继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本
关于避免同 朱维军、刘宏宇、 人及与本人关系密切的家庭成员不得直接或间接从事
业竞争的承 刘春燕 与胜利精密、硕诺尔相同、相似或有竞争关系的业务，
诺函 也不得直接或间接在与胜利精密、硕诺尔有相同、相似
或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其
他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。
1-1-17
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
如本人三年内从硕诺尔或胜利精密离职视同于放弃本
人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其相
应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股
票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作为
赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交
易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免
除本人应当向胜利精密或硕诺尔承担的损害赔偿责任。
2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或硕诺尔因
此而遭受的任何损失。
关于最近五 本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、行政处罚，不
年内无违法 朱维军、刘宏宇、 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等的情况，
行为的承诺 刘春燕 不存在其他不良记录，不存在未按期偿还大额债务，不
函 存在未履行承诺，未受过证券交易所公开谴责等情况。
1、本人已履行了现阶段约定的出资义务，对拟注入胜
利精密之硕诺尔股权拥有有效的占有、使用、收益及处
分权；
关于目标资 2、本人拟注入胜利精密之硕诺尔股权不存在质押、抵
产权属之承 朱维军、刘宏宇、 押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院
诺函 刘春燕 或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有硕诺尔股权
之情形；
3、本人拟注入胜利精密之硕诺尔股权资产权属清晰，
不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他
法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
业绩承诺 朱维军、刘宏宇、 参见“重大事项提示”之“九、利润承诺及补偿”
刘春燕
八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大1-1-18
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日完成，且本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本次交易前后每股收益对比如下：
本次交易前 本次交易后
项目
2017年1-4月 2016年度 2017年1-4月 2016年度
归属于母公司股东的净 21,019.84 42,942.11 20,643.16 44,444.61
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0614 0.1122 0.0592 0.1142
根据上表信息，本次并购重组完成后会摊薄上市公司当期的每股收益。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。具体承诺如下：
1、实际控制人
本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。
2、董事、高级管理人员
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
1-1-19
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本次重组中对中小投资者权益投资的其他相关安排请参阅报告书“第十二节其他重大事项”之“十、保护投资者合法权益的相关安排。”
九、利润承诺及补偿
根据本次交易安排，公司与朱维军等 3 名自然人签署了《利润承诺补偿协
议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的利润进行了承诺，相应补偿如下：（一）业绩承诺
硕诺尔的全体股东朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，硕诺尔2017年度、
2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万
元、5,250万元。
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 合计
业绩承诺 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00
（二）补偿义务
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则朱维军等3名自然人将以股权或
现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在 2017 年、2018 年、2019
年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
（三）利润补偿方式及数额
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
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I、累积计算补偿公式
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2017年、2018年和2019年三个会计年度。在逐
年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金
额不冲回。
II、分期计算补偿公式
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该全体补偿义务人持有标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在利润补偿期内获得的胜利精密送股、转增的股份数。
若胜利精密在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（四）减值补偿
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补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则补偿义务人将另行补偿，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额
另需补偿的股份数量为：
补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
补偿义务人按照《利润承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补另行补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照《利润承诺补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
胜利精密的控股股东及实际控制人高玉根及其控制的苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）对本次重组的原则性意见如下：
“本次重组完成后，上市公司将通过与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应拓展在智能制造领域的业务布局，本次交易有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本人为上市公司的控股股东和实际控制人，本人同意上市公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
胜利精密的控股股东及实际控制人高玉根及其控制的苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）以及全体董事、监事、高级管理人员已出具《股份减持计划的说明》，说明如下：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划；
2、本人在本次重组实施完毕之后将按照《证券法》、《公司法》等相关法律法规及深圳证券交易所的相关规定进行股份减持；
3、除依据法律法规或中国证监会提出的减持相关要求，本人将严格遵守本说明内容，并对违反本说明内容给上市公司造成的损失承担相应的法律责任。”十一、独立财务顾问的保荐资格
胜利精密聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东吴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
1-1-23
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、胜利精密股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以2017年4月30日为评估基准日。本次标的资产的整体作价为47,636.49万元，标的资产合并口径经审计的账面价值为 3,590.92 万元，整体交易增值率为1,226.58%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由1-1-24
于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。
四、业绩承诺不能达标的风险
硕诺尔的全体股东朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，硕诺尔2017年度、
2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万
元、5,250万元。
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 合计
业绩承诺 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00
该等业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，与标的公司历史经营数据差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为47,636.49万元，标的资
产合并口径经审计的账面价值为3,590.92万元。本次交易完成后，在上市公司合
并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
1-1-25
六、本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，控股子公司的增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
七、市场竞争风险
硕诺尔是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，可以为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案，其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。由于行业定制化设计+订单式生产的属性，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。
硕诺尔以其强大的方案策划和产品设计能力于近年来逐渐发展壮大，如果硕诺尔不能保持在方案策划和产品设计环节的竞争优势，其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。
八、盈利波动的风险
本次收购的标的公司硕诺尔从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，市场需求波动性较强。本次收购的标的公司在其所经营的细分市场具有良好的经营记录和成长前景，以及优质的客户资源，并可通过本次收购进一步发挥协同效应，提升其盈利能力和风险抵御能力，但若下游行业的需求变化较大带来本次收购的标的公司盈利水平出现大幅波动，则会影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。
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九、客户高度集中的风险
硕诺尔是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化组装与检
测设备供应商。2015年和2016年，硕诺尔对某全球知名消费电子企业A及其代
工企业实现的营业收入之和占硕诺尔营业收入的比例分别为100.00%和65.36%，
报告期内单一客户占比较高的原因主要是因为某全球知名消费电子企业A对生
产设备的需要量较大，对生产工艺要求较为严格，对供应商的产能和研发投入要求较高，硕诺尔没有相应的产能和资金能力接受其他客户的大额订单。虽然某全球知名消费电子企业A与硕诺尔目前的合作非常顺利，但若上述合作情况发生变化，将对硕诺尔短期内的业务经营产生重大影响。
十、核心人员流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，硕诺尔快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。硕诺尔拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
十一、合规风险
本次交易收购标的在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。
本次交易完成后，本公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。
十二、经营场所租赁风险
硕诺尔生产经营场所以租赁方式取得，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，硕诺尔可能需要更换新的经营场所，这将对硕诺尔的经营活动产生不利影响。
1-1-27
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、作为国家重点支持和发展的新兴战略产业，智能制造具有广阔的发展空间
加快发展智能制造，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。作为国家重点支持和发展的新兴战略产业，自2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台以来，国家对于智能装备制造业尤其是高端智能装备制造业研发和生产的政策支持力度不断加大。
《中国制造2025》中提出到2020年，制造业重点领域智能化水平显着提升，
试点示范项目运营成本降低30%，产品生产周期缩短30%，不良品率降低30%。
到2025年，制造业重点领域全面实现智能化，试点示范项目运营成本降低50%，
产品生产周期缩短 50%，不良品率降低 50%。《智能制造发展规划（2016-2020
年）》提出在2025年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：第一步，到2020
年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到 2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
国家产业政策的不断出台为智能装备行业的发展营造了有利的发展环境，有利于行业的持续发展，智能制造领域具有广阔的发展空间。
2、产业并购是迅速扩大智能制造业务规模、发挥协同效应的重要方式智能制造行业，尤其是非标自动化行业，由于其产品的定制化属性，对行业内企业的研发和设计能力提出了相当高的要求。行业内的大多数企业均主要专注于某一类型或者某一款下游产品进行研发，在细分领域内发挥自身的优势。以消费电子行业为例，除了消费电子整机自动化流水线设备制造企业具有较强的资金实力，消费电子零部件设备制造企业均是呈现出了小而精的发展趋势，在细分领1-1-28
域具有较强的专业性，发挥自身的比较优势。
随着消费电子制造行业等下游行业的迅速发展，为顺应和把握消费电子制造行业自动化改造的发展趋势，迅速扩大智能制造业务规模，通过产业并购进行外延式的扩张具有其必要性。通过产业并购对细分领域内具有技术优势的企业的技术、人员、客户上的融合，可以发挥各自的比较优势，形成优势互补，通过协同效应实现业务规模和经济效益的迅速扩大。
3、刘易斯拐点来临，劳动力成本上升，国内制造企业面临自动化改造 改革开发后的30多年里，充足的劳动力和较高的储蓄率为中国经济增长带来了可观的“人口红利”。随着1960年代婴儿潮时期出生人口逐步进入劳动力市场，中国15岁-64岁劳动力人口由1980年的5亿人迅速增长至2015年的10亿人，但随着人口结构的不断变化，这一红利将逐步减弱。2015 年，我国人口自然增长率只有0.50%，65岁以上老人占人口比重已达到10.47%，跨过了国际公认的老龄化社会门槛。2015年，中国15-64岁劳动人口比重为73.01%，自2010年以来已经连续5年下滑，中国的“刘易斯拐点”已然显现，其对劳动力成本的压力已经影响了制造企业的健康发展。
数据来源：同花顺iFinD
随着人口红利的不断消失，中国各地开始频繁出现“用工荒”问题，特别是长1-1-29
三角、珠三角等地的制造业企业招工问题尤其严重，主要原因是：（1）大量的90 后独生子女开始成为工厂用工主力，他们对于重复劳动的忍受度较低，对于工作环境的要求较高；（2）户籍问题导致农民工无法融入城市生活，教育、医疗和社会福利得不到保障，不再愿意去沿海城市打工。用工荒的出现，直接导致的便是企业劳动力成本的不断上升，再加上原材料价格的上涨，在这样的双重压力下，对于制造企业来说，生产自动化改造是目前发展的必然方向。
4、产业并购是上市公司内生成长和外延扩张的发展战略的重要模式
上市公司是国内产销规模和研发能力领先的专业精密结构模组制造服务商之一，主要从事精密结构模组的研发、设计、生产和后续改进等全流程服务，目前，公司主营业务涵盖平板电视、PC、笔记本电脑、手机、智能手表等消费电子终端产品的核心模组业务，包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，智能终端产品渠道分销与服务和锂电池隔膜四大模块。
内生式成长与外延式扩张并重的发展战略是上市公司取得目前发展的重要因素。内生式成长战略主要以上市公司母公司及现有子公司为载体，通过强化内部运营能力，积极研发新产品新技术，加强销售拓展等手段，强化公司现有业务的竞争优势和盈利能力；外延式扩展战略主要是通过并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关标的的方式实现，促进公司实现整体业务的跨越式增长。
公司在立足内生式增长、做大做强现有业务的基础上，通过并购具有较强经营实力、盈利能力和优秀管理团队的优秀企业，不仅能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时通过标的资产与上市公司业务的协同效应，提高发展效率，带来公司整体业务的全面提升。
（二）本次交易的目的
1、顺应上市公司的发展战略，扩大上市公司在智能制造领域的布局
通过内生式成长和外延式扩张的发展，上市公司目前的主营业务已经涵盖了平板电视、PC、笔记本电脑、手机、智能手表等消费电子终端产品的核心模组业务，包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，智能终端产品渠1-1-30
道分销与服务和锂电池隔膜四大模块。
随着消费电子制造行业等下游行业的迅速发展，为顺应和把握消费电子制造行业自动化改造的发展趋势，迅速扩大智能制造业务规模，上市公司通过本次交易，可以迅速扩大其在智能制造领域的市场份额。通过上市公司现有的智能制造业务与标的公司的协同效应，扩大其在下游客户中的影响力。
2、发挥协同效应，促进上市公司现有智能制造业务和标的公司业务的协同发展
上市公司现有智能制造业务主要为上市公司全资子公司富强科技所经营。富强科技在高精度全自动检测设备上具有核心优势，是某全球知名消费电子企业A在智能手表项目上的自动化产线和设备供应商；本次交易的标的公司硕诺尔在高精度全自动组装设备上更具核心优势，且是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化设备供应商。
通过本次交易，两家在各自细分领域具有比较优势的企业将全部成为上市公司子公司，通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应，共同成长，扩大其在下游客户中的影响力。
3、顺应制造型企业自动化改造的趋势，继续推进自身智能化工厂建设随着经济增速的下滑，中国制造大而不强的问题开始显现，转型升级迫在眉睫。近年来国内劳动力、土地成本的持续上升，对中国制造的国际竞争力构成了威胁；并且随着美国、欧洲、日本对制造业的智能化改造，发达国家开始重新回归制造业。因此，国内制造企业唯有通过自动化改造，并努力向智能化制造方向发展，才能打破目前的两难境地，从产业链低附加值环节不断向中高端环节攀升。
上市公司已与全资子公司富强科技在自身的核心模组生产线进行全方位的智能化改造方面进行了深度合作，逐步对自身目前的生产线进行了智能化的改造，降低日益上涨的人力成本的压力，提升公司的生产效率，增强上市公司核心模组加工与制造的盈利能力。通过本次并购，上市公司将吸收硕诺尔在高精度自动化组装领域的核心优势，提升产品的良率，加强生产过程中的良率控制，继续推进自身的智能化工厂建设。
1-1-31
4、通过本次并购，提升上市公司整体盈利能力
本次交易后，硕诺尔将成为胜利精密全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易的交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺：硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。
交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力；此外，通过本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，上市公司与标的公司协同发展，随着各方客户、技术和产品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）决策程序
本次交易决策过程如下：
1、2017年10月10日，硕诺尔股东会作出决议同意胜利精密以发行股份的方式购买硕诺尔100%股权；
2、2017年10月11日，公司与朱维军等3名自然人签署了《购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》；
3、2017年10月11日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了公司发行股份购买资产报告书（草案）等议案。
（二）关联方回避表决情况
本公司与本次交易对方均不存在关联关系，不存在关联方回避表决情形。
（三）本次交易方案实施需履行的审批程序
1、胜利精密本次资产重组已经履行的审批程序
2017年10月11日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产报告书（草案）及相关议案。
1-1-32
2、胜利精密本次资产重组尚需履行的审批程序
（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易方案为：本公司拟通过发行股份方式购买朱维军、刘宏宇、刘春燕所持有的硕诺尔100%股权。
1、标的资产的估值作价
根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对硕诺尔全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字[2017]第1749号《资产评估报告》，截止评估基准日2017年4月30日，硕诺尔的股东全部权益（合并口径）账面值为3,590.92万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 47,636.49万元，较其净资产账面值增值44,045.56万元，增值率1,226.58%。
因此，根据《购买资产协议》，双方一致同意硕诺尔100%股权的交易价格为
47,636.49万元。
2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，本次交易公司向硕诺尔3名股东合计支付63,770,401股上
1-1-33
市公司股份为对价收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
交易作价 股份支付数
序号 交易对方 出让比例
（万元） （股）
1 朱维军 57.14% 27,219.49 36,438,407
2 刘宏宇 21.43% 10,208.50 13,665,997
3 刘春燕 21.43% 10,208.50 13,665,997
合计 100.00% 47,636.49 63,770,401
（二）本次交易中的股票发行
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为朱维军、刘宏宇、刘春燕3名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为胜利精密第四届董事会第四次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为7.47元/股。
在定价基准日至本次发行期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
1-1-34
4、发行数量
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=各交易对方以接受胜利精密发行股份方式转让所持硕诺尔 100%股权的交易价格÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
序号 交易对方 所持有的标的比例 本次交易获得股份数量（股）
1 朱维军 57.14% 36,438,407
2 刘宏宇 21.43% 13,665,997
3 刘春燕 21.43% 13,665,997
合计 100.00% 63,770,401
最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）。12个月之后，交易对方在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的，应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
序 姓名 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合计
号
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序 姓名 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合计
号
1 朱维军 10,931,522 10,931,522 7,287,681 3,643,841 3,643,841 36,438,407
2 刘宏宇 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
3 刘春燕 4,099,799 4,099,799 2,733,199 1,366,600 1,366,600 13,665,997
合计 19,131,120 19,131,120 12,754,079 6,377,041 6,377,041 63,770,401
第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义
务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务
后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务
后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如交易对方在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（三）利润承诺与补偿
根据本次交易安排，公司与朱维军等 3 名自然人签署了《利润承诺补偿协
议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的利润进行了承诺，相应补偿如下：1、业绩承诺
1-1-36
硕诺尔的全体股东朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，硕诺尔2017年度、
2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万
元、5,250万元。
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 合计
业绩承诺 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00
2、补偿义务
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则朱维军等3名自然人将以股权或
现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在 2017 年、2018 年、2019
年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
3、利润补偿方式及数额
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
I、累积计算补偿公式
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2017年、2018年和2019年三个会计年度。在逐
年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金
额不冲回。
1-1-37
II、分期计算补偿公式
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该全体补偿义务人持有标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在利润补偿期内获得的胜利精密送股、转增的股份数。
若胜利精密在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
4、减值补偿
补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则补偿义务人将另行补偿，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额
另需补偿的股份数量为：
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补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
补偿义务人按照《利润承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补另行补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照《利润承诺补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
（四）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
1、交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。
2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
1-1-39
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司经营业绩的影响
根据公司2016 年年报及2017年1-4月审计数据以及本次交易完成后的备考
财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
项目 2017年1-4月 2016年
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 1,736,095.03 1,786,975.06 1,654,353.45 1,705,780.51
归属于上市公司股东 860,916.08 909,678.40 839,628.29 888,767.28
的所有者权益（万元）
营业收入（万元） 462,630.91 462,733.82 1,347,686.47 1,353,224.91
利润总额（万元） 26,318.87 25,892.61 56,609.51 58,373.24
归属于上市公司股东 21,019.84 20,643.16 42,942.11 44,444.61
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0614 0.0592 0.1122 0.1142
本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有一定增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，拓宽产品的下游应用领域，提升公司的综合竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为342,127.51万股，本次发行股份购买资产后，
公司的总股本预计将达到348,504.55万股，股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
高玉根 947,414,545 27.69% 947,414,545 27.19%
苏州富乐成股权投资合伙企业 83,333,333 2.44% 83,333,333 2.39%
（有限合伙）
其他内资持股 2,390,527,191 69.87% 2,390,527,191 68.59%
朱维军等3名自然人 - - 63,770,401 1.83%
总股本 3,421,275,069 100.00% 3,485,045,470 100.00%
注：本次发行股份购买资产的发行价格为7.47元/股。
1-1-40
本次交易完成前，高玉根直接持有公司27.69%的股份，通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.44%的股份，合计控制公司股权的比例为30.13%；本次交易完成后，控股股东高玉根控制公司股权的比例由本次交易前的30.13%变为29.58%，仍为公司控股股东及实际控制人。
1-1-41
第二章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
天衡对硕诺尔最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了天衡审字
（2017）01920号标准无保留意见的审计报告。
1、资产负债表
单位：万元
项目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 601.04 559.35 594.97
应收票据 - 168.64 -
应收账款 1,613.13 4,041.45 1,778.95
预付账款 441.04 57.45 64.63
其他应收款 1,019.13 479.65 494.83
存货 1,545.18 503.01 178.81
其他流动资产 55.80 1.01 12.93
流动资产合计 5,275.31 5,810.56 3,125.11
非流动资产：
固定资产 116.25 129.16 159.37
递延所得税资产 107.21 63.94 10.27
非流动资产合计 223.45 193.09 169.64
资产总计 5,498.77 6,003.66 3,294.75
流动负债：
短期借款 200.00 200.00 -
应付账款 1,240.42 1,140.11 118.87
预收账款 239.11 96.80 -
应付职工薪酬 54.32 78.94 129.42
应交税费 172.54 555.30 713.88
其他应付款 1.45 0.72 10.72
流动负债合计 1,907.84 2,071.87 972.90
1-1-42
项目 2017-4-30 2016-12-31 2015-12-31
非流动负债合计 - -
负债合计 1,907.84 2,071.87 972.90
所有者权益：
实收资本 140.00 140.00 140.00
资本公积 200.00 200.00 200.00
盈余公积 368.90 368.90 187.72
未分配利润 2,882.02 3,222.89 1,794.13
所有者权益合计 3,590.92 3,931.79 2,321.86
负债和所有者权益总计 5,498.77 6,003.66 3,294.75
2、利润表
单位：万元
项 目 2017年1-4月 2016年 2015年
一、营业收入 102.91 5,538.44 6,456.66
减：营业成本 99.48 2,413.90 2,593.44
税金及附加 3.36 46.43 65.35
销售费用 161.86 429.62 312.95
管理费用 253.05 716.92 699.86
财务费用 1.47 2.84 -0.36
资产减值损失 30.83 44.94 41.06
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -447.13 1,883.80 2,744.35
加：营业外收入 63.00 6.40 -
减：营业外支出 - 0.09 2.24
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -384.13 1,890.11 2,742.11
减：所得税费用 -43.27 280.18 716.82
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -340.86 1,609.93 2,025.29
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 -340.86 1,609.93 2,025.29
3、现金流量表
单位：万元
1-1-43
项 目 2017年1-4月 2016年 2015年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,717.11 4,336.71 6,763.89
收到的税费返还 17.89 5.81 -
收到其他与经营活动有关的现金 64.54 8.84 11.47
经营活动现金流入小计 2,799.54 4,351.36 6,775.36
购买商品、接受劳务支付的现金 1,239.48 2,035.55 4,271.09
支付给职工以及为职工支付的现金 405.29 1,331.26 554.73
支付的各项税费 410.88 989.15 691.63
支付其他与经营活动有关的现金 657.73 233.82 621.42
经营活动现金流出小计 2,713.37 4,589.78 6,138.87
经营活动产生的现金流量净额 86.17 -238.42 636.49
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期 44.00 4.91 171.64
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 44.00 4.91 171.64
投资活动产生的现金流量净额 -44.00 -4.91 -171.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 100.00
取得借款收到的现金 - 200.00 -
筹资活动现金流入小计 - 200.00 100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 3.51 0.75 -
金
筹资活动现金流出小计 3.51 0.75 -
筹资活动产生的现金流量净额 -3.51 199.25 100.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.03 8.46 -
五、现金及现金等价物净增加额 41.69 -35.62 564.86
加：期初现金及现金等价物余额 559.35 594.97 30.11
六、期末现金及现金等价物净余额 601.04 559.35 594.97
二、上市公司备考合并财务报表
天衡对本次重组实施完成后上市公司2016年和2017年1-4月备考财务报表
1-1-44
进行了审阅，并出具了备考财务报表的审阅报告（天衡专字(2017)01127号）。
（一）备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定和财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则、应用指南、解释及其他相关规定，公司为本次重组之目的，编制了 2016年 12月31日及2017年4月30日的备考合并资产负债表，2016年度及2017年1-4月份的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
备考合并财务报表以胜利精密及子（孙）公司、硕诺尔及其子公司持续经营为基础列报。备考合并财务报表是以胜利精密硕诺尔公司2016年度及2017年1-4月财务报表为基础编制。其中，公司2016年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天衡审字（2017）01178号审计报告。硕诺尔公司2016年度、2017年1-4月财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天衡审字（2017）01920号审计报告。
备考财务报表根据以下假设基础编制：
1、本次交易相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。
2、假设2016年1月1 日已完成对硕诺尔股权收购，并全部完成相关手续。
公司以7.47元/股向硕诺尔股东发行63,770,401股股票，合计支付对价47,636.49
万元，其中发行股票63,770,401股溢价部分412,594,494.47元计入资本公积。
3、备考期间硕诺尔公司除净损益外的净资产增加视同期初已经存在，并以此确定2015年12月31日硕诺尔公司的可辨认净资产公允价值。备考合并财务报表中列报的商誉，按长期股权投资成本与硕诺尔公司2015年12月31日可辨认净资产公允价值（以2015年12月 31 日硕诺尔账面净资产并参考本次评估资产增值情况调整后作为可辨认净资产的公允价值）之间的差额确定。
4、收购硕诺尔公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
1-1-45
（二）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项 目 2017年4月30日2016年12月31日
流动资产：
货币资金 314,830.64 404,019.87
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 60,000.00 -
产
应收票据 20,458.87 10,350.57
应收账款 268,405.83 269,196.05
预付款项 124,200.16 79,756.93
应收利息 1,127.21 973.60
其他应收款 9,232.68 9,577.09
存货 177,367.88 157,520.82
划分为持有待售的资产 1,220.19 -
其他流动资产 42,536.15 37,269.35
流动资产合计 1,019,379.62 968,664.27
非流动资产：
可供出售金融资产 420.00 420.00
长期股权投资 26,366.59 27,496.46
固定资产 311,636.70 310,048.25
在建工程 145,627.34 115,796.79
无形资产 25,870.52 26,019.56
商誉 202,847.27 209,650.11
长期待摊费用 6,762.44 6,224.19
递延所得税资产 12,196.73 9,901.23
其他非流动资产 35,867.87 31,559.65
非流动资产合计 767,595.45 737,116.24
资产总计 1,786,975.06 1,705,780.51
流动负债：
短期借款 311,808.92 247,036.15
1-1-46
项 目 2017年4月30日2016年12月31日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 - 100.77
债
应付票据 77,308.04 86,527.39
应付账款 145,782.61 144,915.09
预收款项 18,587.02 20,983.07
应付职工薪酬 7,473.92 8,455.28
应交税费 7,204.80 7,950.37
应付利息 2,105.86 806.76
其他应付款 20,232.65 34,674.01
一年内到期的非流动负债 43,629.36 51,687.82
流动负债合计 634,133.19 603,136.70
非流动负债：
长期借款 213,024.59 183,574.29
递延收益 1,816.67 1,823.13
递延所得税负债 2,605.75 2,821.98
非流动负债合计 217,447.01 188,219.40
负债合计 851,580.21 791,356.10
所有者权益（或股东权益）：
股本 348,504.55 348,504.55
资本公积 423,502.77 423,502.77
其他综合收益 174.91 -93.04
盈余公积 7,603.18 7,603.18
未分配利润 129,892.99 109,249.83
归属于母公司所有者权益合计 909,678.40 888,767.28
少数股东权益 25,716.46 25,657.12
所有者权益（或股东权益）合计 935,394.86 914,424.40
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,786,975.06 1,705,780.51
2、备考合并利润表
单位：万元
项 目 2017年1-4月 2016年度
一、营业总收入 462,733.82 1,353,224.91
1-1-47
其中：营业收入 462,733.82 1,353,224.91
二、营业总成本 452,875.86 1,296,497.73
其中：营业成本 409,368.36 1,201,924.62
税金及附加 1,827.85 3,959.14
销售费用 10,583.65 31,389.64
管理费用 16,882.67 47,177.42
财务费用 6,495.65 11,938.89
资产减值损失 7,717.68 108.02
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 100.77 175.70
投资收益（损失以“-”号填列） 15.00 -1,041.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 90.32 -270.61
其他收益 900.73 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10,874.46 55,861.36
加：营业外收入 15,214.88 3,002.76
其中：非流动资产处置利得 8.79 73.46
减：营业外支出 196.73 490.88
其中：非流动资产处置损失 100.22 114.44
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 25,892.61 58,373.24
减：所得税费用 5,190.11 9,840.63
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 20,702.50 48,532.61
（一）归属于母公司所有者的净利润 20,643.16 44,444.61
（二）少数股东损益 59.33 4,088.00
六、其他综合收益的税后净额 267.96 50.43
七、综合收益总额 20,970.45 48,583.03
归属于母公司所有者的综合收益总额 20,911.12 44,495.03
归属于少数股东的综合收益总额 59.33 4,088.00
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0592 0.1142
（二）稀释每股收益 - -
1-1-48
第三章 备查文件
一、备查文件
1、胜利精密关于本次交易的董事会决议；
2、胜利精密关于本次交易的独立董事意见；
3、胜利精密与朱维军等3名自然人签署的《购买资产协议》；
4、胜利精密与朱维军等3名自然人签署的《利润承诺补偿协议》；
5、标的公司的财务报告及审计报告；
6、上市公司的备考财务报告及审阅报告；
7、标的公司的评估报告和评估说明；
8、法律意见书；
9、独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司
联系地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号
电话：0512-69207028
传真：0512-69207028
联系人：程晔
2、东吴证券股份有限公司
联系地址：苏州市工业园区星阳街5号
1-1-49
电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
联系人：张帅、柳易成
3、指定信息披露网址：http://www.szse.com.cn
1-1-50
（此页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要》之签章页）
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2017年10月11日
1-1-51
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