证券代码：002192               证券简称：融捷股份               公告编号：2017-064

                          融捷股份有限公司

              第六届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长吕向阳召集，会议通知于2017年10月9日以电子

邮件和手机短信的方式同时发出。

    2、本次董事会于2017年10月13日上午10:00在公司会议室以现场与网络

通讯相结合方式召开并表决。

    3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人。

    4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，部分监事、全部高管列席了本次董事会。

    5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于增资合肥融捷金属科技有限公司的关联交易议案》董事会同意公司向合肥融捷金属科技有限公司（以下简称“融捷金属”）增资11,800万元人民币，持有融捷金属20%的股权。本次增资，融捷金属原股东放弃优先增资权，原股东出资额不变。增资完成后，融捷金属注册资本将由700万美元增加至875万美元，公司增资11,800万元人民币中，175万美元（以当日汇率约折合人民币1,152.66万元）将作为融捷金属的注册资本，增资溢价部分约10,647.34 万元人民币将计入融捷金属的资本公积。目前，公司尚未与有关各方签署正式的投资协议，待董事会审议通过后安排签署附条件生效的增资协议。

    本次增资完成后，公司将持有融捷金属20%股权，融捷金属成为公司参股公

司，不纳入公司财务报表合并范围。

    公司与融捷金属同属融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）和张长虹女士控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条、10.1.5条和10.1.6条的有关规定，本次增资构成关联交易。关联董事吕向阳先生、张加祥

先生、谢晔根先生回避表决。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人融捷投资和张长虹将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    独立董事对本次交易事项出具了事前认可和独立意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司增资融捷金属的关联交易事项的事前认可函》和《独立董事关于第六届董事第十次会议审议相关事项的独立意见》。

    关于本次增资事项的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增资合肥融捷金属科技有限公司的关联交易公告》（公告编号：2016-065）。

    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过了《关于补选独立董事的议案》

    公司独立董事白华先生因个人原因向公司董事会提出辞职申请。根据规定，白华先生辞职，导致公司独立董事在董事会成员中的比例低于三分之一，且独立董事中没有会计专业人士。关于独立董事辞职的详细信息请查阅2017年8月29日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2017-060）。

    根据公司章程的规定，董事会同意补选沈洪涛女士为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。沈洪涛女士为会计专业人士，待股东大会审议通过后，沈洪涛女士将同时担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，任期与第六届董事会一致。其简历见附件。

    沈洪涛女士已取得独立董事任职资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》。

    《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

      3、审议通过了《关于修订
<独立董事制度>
 的议案》

      董事会同意公司根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所独立董事备案  办法》（2017年修订）对原制度进行修订。具体修改内容如下：

序号                修改前                                  修改后

      为进一步完善融捷股份有限公司（以  为进一步完善融捷股份有限公司（以下简称“公

      下简称“公司”）的法人治理结构，  司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层

      强化对董事会及管理层的约束和监督  的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，

      制度，更好的维护中小股东的利益，  促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公

      促进公司的规范运作，参照据中国证  司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券

 1    监会颁布的《关于上市公司建立独立  监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关

      董事制度的指导意见》的要求并根据  于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以

      公司章程的规定，特制定本制度。    下简称“《指导意见》”）、《中小板上市公司

                                          规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规

                                          则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的相

                                          关规定，特制定本制度。

      第三条 公司独立董事人数应不少于  第三条 公司独立董事人数应不少于公司董事总

      公司董事总人数的三分之一。        人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人

      ……                               士。

 2    第五条  公司设立的独立董事中，至

      少包括一名会计专业人士（会计专业

      人士是指具有高级会计师职称或注册

      会计师资格的人士）。

      第七条  公司所聘独立董事应具有独  第六条  公司所聘独立董事应具有独立性，下列

      立性，下列人员不得担任独立董事：  人员不得担任独立董事：

      1、在公司或者其附属企业任职的人员  1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲

      及其直系亲属、主要社会关系（直系  属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、

      亲属是指配偶、父母、子女等；主要  子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、

      社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿  子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

      媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄  2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者

      弟姐妹等）；                       是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲

      2、直接或间接持有公司已发行股份  属；

 3    1%以上或者是公司前十名股东中的  3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的

      自然人股东及其直系亲属；          股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员

      3、在直接或间接持有公司已发行股份  及其直系亲属；

      5％以上的股东单位或者在公司前五  4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任

      名股东单位任职的人员及其直系亲  职的人员及其直系亲属；

      属；                               5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

      4、最近一年内曾经具有前三项所列举  附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，

      情形的人员；                       包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

      5、为公司或其附属企业提供财务、法  人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

      律、咨询等服务的人员；            伙人及主要负责人；

      6、已同时兼任5家上市公司独立董事  6、在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者

序号                修改前                                  修改后

      的人员；                           其各自附属企业有重大业务往来的单位任职的人

      7、公司章程规定的其他人员；       员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位

      8、中国证监会认定的其他人员。     任职的人员；

                                          7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一

                                          的人员；

                                          8、最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及

                                          曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人

                                          员；

                                          9、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员

                                          或公司章程规定的其他人员；

      第八条  独立董事应符合下列基本条  第七条 独立董事应符合下列基本条件：

      件：                               1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担

      1、根据法律、行政法规及其他有关规  任独立董事的资格；

      定，具备担任独立董事的资格；      2、具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关

      2、具备上市公司运作的基本知识，熟  法律、行政法规、部门规章、规范性文件及规则；

      悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3、具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务

      3、具有5年以上法律、经济或者其他  或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

      履行独立董事职责所必需的工作经  4、独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照

 4    验；                               《指导意见》的要求，参加相关培训并根据《培

      4、具有第七条所要求的独立性；     训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认

      5、公司章程规定的其他条件。       可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司

                                          发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告

                                          时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺

                                          参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易

                                          所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

                                          5、具有第六条所要求的独立性；

                                          6、公司章程规定的其他条件。

                                          第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：

                                          1、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚

                                          未届满的；

                                          2、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董

                                          事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

                                          3、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到

                                          中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

                                          4、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案

                                          调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论

                                          意见的；

                                          5、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或

                                          三次以上通报批评的；

                                          6、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定

                                          限制担任上市公司董事职务的；

                                          7、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出

                                          席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不

序号                修改前                                  修改后

                                          委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东

                                          大会予以撤换，未满十二个月的；

                                          第九条  以会计专业人士身份被提名的独立董事

                                          候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，

                                          并至少符合下列条件之一：

                                          1、具备注册会计师资格；

                                          2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、

                                          副教授以上职称、博士学位。

                                          第十条  公司独立董事在任职后出现不符合本制

                                          度第六条至第九条规定的独立董事任职资格情形

                                          之一的，应自出现该等情形之日起三十日内辞去

                                          独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应

                                          在三十日期限到期后及时召开董事会，审议提请

                                          股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完

                                          成独立董事补选工作。

                                          第十条  公司独立董事在任职后出现不符合本制

                                          度第六条至第九条规定的独立董事任职资格情形

                                          之一的，应自出现该等情形之日起三十日内辞去

                                          独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应

                                          在三十日期限到期后及时召开董事会，审议提请

                                          股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完

                                          成独立董事补选工作。

      第十一条  在选举独立董事的股东大  第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，

      会召开前，公司应将被提名人的有关  公司应将被提名人的有关材料同时报送证券监管

      材料同时报送中国证监会、公司所在  部门或深圳证券交易所。公司董事会对被提名人

      地的中国证监会派出机构以及证券交  的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面

      易所。公司董事会对被提名人的有关  意见。对证券监管部门或深圳证券交易所持有异

      情况有异议的，应同时报送董事会的  议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作

      书面意见。对中国证监会持有异议的  为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董

      被提名人，可作为公司董事候选人，  事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证

      但不作为独立董事候选人。在召开股  券监管部门或深圳证券交易所提出异议的情况进

      东大会选举独立董事时，公司董事会  行说明。

      应对独立董事候选人是否被中国证监

      会提出异议的情况进行说明（此条在

      公司首次公开发行股票并上市之日起

      执行）。

      修改后的《融捷股份有限公司独立董事制度（2017年10月修订）》详见巨

  潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。

      表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

      4、审议通过了《关于修订
 <投资者投诉处理工作制度>
  的议案》 董事会同意公司根据广东证监局印发的《关于做好投资者诉求处理切实防范 风险的通知》（广东证监发[2017]61号）（以下简称《通知》）的要求，对照通知对原制度进行了修订。具体修改内容如下： 序号 修改前 修改后 第二条 公司向投资者公开投诉受理 第二条 公司向投资者公开投诉受理渠道包括：电 渠道包括：电话、信函、传真、电子 话、信函、传真、电子邮件或来访等，以及证券 邮件或来访等，以及证券监督管理机 监督管理机构和其它部门单位转办的投诉，以保 构和其它部门单位转办的投诉，以保 证投资者可以通过任何一种可供选择的联系办法 1 证投资者可以通过任何一种可供选择 向公司提出投诉并得到有效处理和反馈。 的联系办法向公司提出投诉并得到有 公司原则上不接受非公司证券投资者的投 效处理和反馈。 诉，但可将其作为潜在投资者意见记录在案，并 视情况向董事会汇报。 第三条 董秘办为公司处理投资者投 第三条 公司投资者投诉处理工作的主要负责人 诉的部门，负责协调各部门及时处理 为董事会秘书。董秘办为公司处理投资者投诉的 投资者的投诉，并指定专门人员负责 部门，负责投资者投诉接收受理、分类汇总，并 处理投资者投诉工作，其主要职责包 负责协调各部门及时处理投资者的投诉，并指定 括： 专门人员负责处理投资者投诉工作，其主要职责 （一）受理各种直接投诉； 包括： 2 （二）承接中国证监会“12386”投诉 （一）受理各种直接投诉； 热线的转办件，及其他的间接投诉； （二）承接中国证监会“12386”投诉热线的转办 （三）调查、核实投诉事项，提出处 件，及其他的间接投诉； 理意见，及时答复投诉人； （三）调查、核实投诉事项，提出处理意见，及 （四）定期汇总、分析投诉信息，提 时答复投诉人； 出加强与改进工作的意见或建议。 （四）定期汇总、分析投诉信息，提出加强与改 进工作的意见或建议。 第四条 董秘办接到投诉后，工作人 第四条 董秘办接到投诉后，工作人员应认真听 员应认真听取投诉人意见，核实相关 取投诉人意见，核实投资者身份等相关信息，并 信息，并如实填写《投资者投诉登记 如实填写《投资者投诉登记表》，详细记录投诉 表》，详细记录投诉人、联系方式、 人、联系方式、投诉事项、投诉意见等有关信息。 3 投诉事项等有关信息。依法对投诉人依法对投诉人基本信息和有关投诉资料进行保 基本信息和有关投诉资料进行保密， 密，并自接到投诉之日起15日内决定是否受理投 并自接到投诉之日起15日内决定是否 诉事项。 受理投诉事项。 第十六条对于证券监管部门转交的“12386”热 4 线投诉和咨询事项、交办的投诉事项，公司应当 按照证券监管部门的交办（转办）要求办理。 修改后的《融捷股份有限公司投资者投诉处理工作制度（2017年10月修订）》 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 5、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》 董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2017年第三次临 时股东大会，会议通知详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-066）。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；2、独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于公司增资融捷金属的关联交易事项的事前认可函》； 3、独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 融捷股份有限公司董事会 2017年10月13日 附件：沈洪涛女士简历 沈洪涛女士，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历、 会计学教授、博士生导师。1989年毕业于复旦大学世界经济专业（本科），1998 年取得LancasterUniversity会计学硕士学位，2005年取得厦门大学管理学博士学 位，2009年至2011年于北京大学从事博士后研究。 1989年至1991年任黄埔海关关员；1992年至1996年任广东省人民政府科 员、副主任科员；1999年曾任普华永道国际会计公司高级顾问；1999年至今任 职暨南大学会计学系，先后担任讲师、副教授、教授；2013 年至今任中国会计 学会理事；2013年至今任 ChinaJournalofAccountingStudies 编委；2014年至今任《会 计研究》编辑部编委；同时还担任广晟有色金属股份有限公司独立董事、广州市广百股份有限公司独立董事、广东电力发展股份有限公司独立董事。沈洪涛女士不曾在公司股东、实际控制人等单位工作。 沈洪涛女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；沈洪涛女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未持有公司股份；不属于“失信被执行人”。