证券代码：002371           股票简称：七星电子         公告编号：2016-050
                  北京七星华创电子股份有限公司
               第五届董事会第二十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2016年9月18日以电话、电子邮件方式发出。2016年9月29日上午会议如期在公司会议室以现场方式召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长张劲松先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
     本次会议通过决议如下：
     1、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
    公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经完成，新增105,804,372股股份，注册资本由352,200,000元增加到458,004,372元。
    该项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
    《公司章程》修改内容详见附件一。
    修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    3、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》
    《股东大会议事规则》修改内容详见附件二。
    修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    4、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》
    《董事会议事规则》修改内容详见附件三。
    修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    5、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
    鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，同意提名张劲松先生、耿锦启先生、谢小明先生、赵晋荣先生、张建辉先生、杨征帆先生、邓玉金先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名邹志文先生、朱煜先生、刘越女士、吴西彬先生作为公司第六届董事会独立董事候选人。上述董事候选人任期自股东大会通过之日起3年。相关人员简历见附件四。
    董事会认为该7名非独立董事候选人符合公司董事的任职资格，4名独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求；未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，且该11名候选人各具有丰富的专业知识和经验，满足公司对董事的要求。
    公司独立董事就董事会换届选举发表了独立意见，具体内容详见2016年9月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    上述董事候选人兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
    该项议案尚需提交2016年第二次临时股东大会逐项审议，采取累积投票制选举产生公司第六届董事会成员，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报
经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    6、审议通过了《关于公司第六届董事会独立董事及其他外部董事津贴的议案》
    同意公司第六届董事会独立董事津贴为6万元/年（含税）；公司第六届董事会外部董事津贴参照独立董事津贴标准为：6万元/年（含税）。
    公司独立董事就第六届独立董事及其他外部董事津贴已发表了独立意见。具体内容详见2016年9月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    该项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    7、审议通过了《关于再融资募投项目“北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目”结项的议案》
    公司再融资募投项目“北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目”，目前累计投资70,715.98万元，占整体预算投资额的56.02%。根据光伏市场未来发展及本项目当前形成的生产能力，同意对本项目予以结项。公司独立董事、监事会、保荐机构均对本事项发表了意见。
    具体内容详见2016年9月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司2012年度非公开发行股票募投项目结项的公告》。
    该项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    8、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
    同意公司于2016年10月18日召开2016年第二次临时股东大会。
    具体内容详见2016年9月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
                                    北京七星华创电子股份有限公司董事会
                                                  二○一六年九月二十九日
附件一
                          《公司章程》修改内容
    1、原公司章程“第六条  公司注册资本为人民币35,220万元。”
    现拟修改为“第六条  公司注册资本为人民币458,004,372元。”
    2、原公司章程“第四十三条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：
  （一）董事人数不足六名时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
    现拟修改为“第四十三条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即8名
  时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
    3、原公司章程“第一百二十条  董事会由九名董事组成，其中三名为独立
董事，设董事长一人，副董事长一人。”
    现修改为“第一百二十条  董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事，
设董事长一人，副董事长一人。”
    4、原公司章程“第一百五十八条  公司设监事会。监事会由三名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表为二人。监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生。”    现修改为“第一百五十八条   公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表为一人。监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生。”除上述内容进行修订外，公司章程中其他内容不变。
附件二
                     《股东大会议事规则》修改内容
    1、原《股东大会议事规则》 “第五十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足6人；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”
    现拟修改为“第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3即
8名时；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”
    除上述内容进行修订外，其他内容不变。
附件三
                      《董事会议事规则》修改内容
    1、原《董事会议事规则》“第七条  董事会由9名董事组成，其中独立董
事3名。”
    现拟修改为“第七条  董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。”
    除上述内容进行修订外，其他内容不变。
附件四：公司第六届董事会董事候选人简历
    1、非独立董事候选人简历
    张劲松，男，1972年4月出生，中国国籍，硕士，高级会计师。曾任北京建中机器厂财务部部长，京博达集成电路有限公司财务总监，京东方财务副总监，京东方第六届监事会监事。现任北京电子控股有限责任公司副总裁，北京牡丹电子集团有限责任公司董事长，北京京东方投资发展有限公司副董事长，北京北广科技股份有限公司董事，北京电控爱思开科技有限公司董事，京东方科技集团股份有限公司董事，北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司董事长，北京七星华创电子股份有限公司董事长。
    张劲松先生未持有本公司股份，在持有公司9.23%股份的股东（实际控制人）―北京电子控股有限责任公司任副总裁，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    耿锦启，男，1950年7月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。曾任北京建中机器厂微电子设备事业部总经理、副厂长，北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司董事、常务副总经理，北京科控微电子系统工程有限责任公司董事、总经理，北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司副董事长、总经理。现任北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司党委书记、董事，北京七星华创电子股份有限公司董事。
    耿锦启先生未持有本公司股份，持有本公司股东-北京圆合电子技术股份有限公司（以下简称“圆合公司”）4.79%的股权，且圆合公司持有本公司1.62%的股份。耿锦启先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    谢小明，男，1959年7月出生，中国国籍，硕士，教授级高级工程师。曾任北京电子管厂821车间主任、一分厂厂长，北京东方电子集团股份有限公司副总裁，北京燕东微电子有限公司董事长、总经理，北京半导体器件五厂党委书记。
现任北京电子控股有限责任公司副总裁、京东方科技集团股份有限公司副董事长、北京燕东微电子有限公司董事长、北京七星华电科技集团有限责任公司董事、北京电控爱思开科技有限公司董事、北京宇翔电子有限公司董事长、北京东光微电子有限公司董事长、北京瑞普北光电子有限公司董事长、北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司董事、北京汽车新能源汽车有限公司董事。
    谢小明先生未持有本公司股份，在持有公司9.23%股份的股东（实际控制人）―北京电子控股有限责任公司任副总裁，在持有公司38.9%股份的控股股东-北京七星华电科技集团有限责任公司任董事，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    赵晋荣，男，1964年8月出生，中国国籍，硕士学位，教授级高级工程师。
曾任北京建中机器厂微电子设备研究所副所长，北京建中机器厂副厂长、总工程师、常务副厂长，北京七星华创电子股份有限公司副总经理，北京晨晶电子有限公司董事长，北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司副总经理、总经理、总设计师。现任国家02科技重大专项总体专家组特聘专家，国际半导体与材料协会中国技术委员会委员，北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司董事、总经理，北京七星华创电子股份有限公司董事、总经理。
    赵晋荣先生未持有本公司股份，持有本公司股东-北京圆合电子技术股份有限公司（以下简称“圆合公司”）4.79%的股权，且圆合公司持有本公司1.62%的股份。赵晋荣先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    张建辉，男，1964年1月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。曾任国营第798厂厂长，北京七星华电科技集团有限责任公司执行副总裁，北京七星华创电子股份有限公司副总经理，北京七一八友晟电子有限公司董事，北京七一八友益电子有限责任公司董事，北京晨晶电子有限公司董事长，北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司董事，北京七星华创微波电子技术有限公司董事。现任北京七星华电科技集团有限责任公司副总裁，北京七星华创电子股份有限公司董事。
    张建辉先生未持有本公司股份，在持有公司38.9%股份的控股股东-北京七星华电科技集团有限责任公司任副总裁，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    杨征帆，男，1981年2月出生，中国国籍，全球计算与多媒体专业硕士，工程师。曾任清华同方威视技术股份有限公司软件工程师，中国人民银行沈阳分行营业管理科科技处主任科员，开元（北京）城市发展基金管理有限公司高级经理（期间借调国开金融有限责任公司股权三部）。现任华芯投资管理有限责任公司（国家集成电路产业投资基金股份有限公司管理人）投资一部高级经理。
    杨征帆先生未持有本公司股份，在华芯投资管理有限责任公司（国家集成电路产业投资基金股份有限公司管理人）任投资一部高级经理，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有公司7.5%股份。杨征帆先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    邓玉金，男，1973年3月出生，中国国籍，研究生学历。曾任北京晶合时代软件科技有限公司人力资源经理，中大恒基房地产经纪有限公司人力资源经理，英国MMD集团-北京英迈特矿山机械有限公司人力资源经理、总经理助理，明天控股集团绩效总监。现任北京君澜国际管理咨询有限公司副总经理。
    邓玉金先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    2、独立董事候选人简历
    邹志文，男，1967年3月出生，中国国籍，工商管理硕士，注册会计师、注册资产评估师。2008年7月，中欧国际工商学院工商管理专业毕业，高层工商管理硕士（EMBA）；1989年7月-2009年9月，历任国家航空航天工业部财务司副主任科员、主任科员，中国华联国际贸易公司财务部副经理、经理、中国华联国际贸易公司广东分公司副总经理，广东华联通国际运输代理有限公司深圳公司总经理，北京中润华会计师事务所合伙人等职；现任北京兴华会计师事务所合伙人,北京中润兴华工程造价咨询有限公司董事长，北京理工大学会计系硕士生导师，博天环境集团股份有限公司独立董事，奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事，长沙银行股份有限公司独立董事，航天信息股份有限公司独立董事，北京七星华创电子股份有限公司独立董事。
    邹志文先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    2016年3月已通过独立董事培训，取得深交所公司高管（独立董事）培训字（1607016131）号证书。
    朱煜，男，1965年1月出生，中国国籍，工学博士，清华大学机械工程系长聘教授，博士生导师。1983年进入中国矿业大学任教，2001年进入清华大学机械工程博士后流动站工作，2004年3月被清华大学聘为副研究员，在精仪系制造工程研究所任教，2007年9月至2013年9月担任北京七星华创电子股份有限公司独立董事。现任清华大学机械电子工程研究所所长，北京华卓精科科技股份有限公司创始人，董事，首席科学家，北京钢研新冶精特科技有限公司董事。
    朱煜先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    2016年3月已通过独立董事培训，取得深交所公司高管（独立董事）培训字（01210）号证书。
    刘越，女，1961年12月出生，中国国籍，硕士，高级工程师。曾任北大青鸟集团副总裁,北大青鸟环宇科技股份有限公司（HK:8095）执行董事及副总裁，中芯国际集成电路制造有限公司（NYSE:SMI/HKSE:0981）副总裁。2011年以后，在风险投资公司华登投资任副总裁，负责中国事务与集成电路产业的投资。现任北京清芯华创投资管理公司创始合伙人及副总裁，北京屹唐华创投资管理有限公司执行董事,中国半导体行业协会理事，中国半导体行业协会集成电路设计分会副秘书长,北京半导体行业协会监事长。
    刘越女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    2016年8月已通过独立董事培训，取得深交所公司高管（独立董事）培训字（1607517587）号证书。
    吴西彬，男，1969年10月出生，中国国籍，硕士，中国执业律师，副教授。
曾任金研律师事务所律师、河南理工大学法学副教授、北京市李文律师事务所律师、北京市衡基律师事务所合伙人及律师。现任北京市华城律师事务所合伙人及律师、中投并购管理咨询（北京）有限公司董事、河南省法学会理事、北京市律师协会第十届并购重组委员会委员。
    吴西彬先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    2016年8月已通过独立董事培训，取得深交所公司高管（独立董事）培训字（1607517561）号证书。