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北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划调整股票期权行权价格的

                              法律意见书

                    康达法意字[2017]第0791号

                            二○一七年八月

                                     释义

    在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

           简称                                     含义

本所                         北京市康达律师事务所

江特电机/公司               江西特种电机股份有限公司

《公司法》                  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  《中华人民共和国证券法》

《律师法》                  《中华人民共和国律师法》

《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

（试行）》

《股权激励管理办法》      《上市公司股权激励管理办法》

《备忘录第4号》           《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激

                              励》

《公司章程》                《江西特种电机股份有限公司章程》

                              《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份

本法律意见书                有限公司第二期股票期权激励计划调整股票期权

                              行权价格的法律意见书》（康达法意字[2017]第号）

                              《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激

《股权激励计划（草案）》

                              励计划（草案）》

                              江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励

激励计划、本次激励计划

                              计划

元                           人民币元

  北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划调整股票期权行权价格的

                                法律意见书

                          康达法意字[2017]第0791号

致：江西特种电机股份有限公司

    本所接受江特电机的委托，作为公司本次实行第二期股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录第4号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就江特电机第二期股票期权激励计划调整股票期权行权价格相关事宜发表法律意见。

    本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    江特电机已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本或原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有江特电机的股票，与江特电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅供江特电机第二期股票期权激励计划调整股票期权行权价格之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意江特电机部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会的要求引用本法律意见书的内容，但江特电机作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

一、本次调整股票期权行权价格的批准和授权

    1、2017年6月2日，江特电机召开2017年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理公司本次激励计划的相关事宜，其中包括授权公司董事会依据激励计划规定的原则、方式和程序调整股票期权数量和行权价格。

    2、2017年8月7日，江特电机召开第八届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对首次授予的股票期权行权价格进行调整，调整后价格为9.556元。

    公司独立董事就上述股票期权行权价格调整事宜出具了同意的独立意见。

    3、2017年8月7日，江特电机召开第八届监事会第十七次会议，审议通过

了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意上述股票期权行权价格调整事宜。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江特电机本次调整股票期权行权价格事宜已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录第4号》等相关法律、法规及《股权激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，合法、有效。

    二、本次调整股票期权行权价格的具体情况

    （一）调整事由

    1、2017年5月3日，江特电机召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016

年度利润分配预案》，同意以江特电机2016年12月31日总股本1,469,182,112

股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.14元（含税），不送红股，不以

资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2017年6月26日，除权除息

日为2017年6月27日。

    2、根据《股权激励计划（草案）》规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。

    （二）调整的结果

    根据江特电机第八届董事会第二十一次会议决议，本激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为9.556元。

    本所律师认为，本次股票期权行权价格的调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录第4号》等相关法律、法规及《股权激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，合法、有效。

    三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规及《股权激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，合法、有效；江特电机尚需就本次调整股票期权行权价格事宜履行后续信息披露义务及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。

    本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）