证券代码：002176     证券简称：江特电机      公告编号：临2017-050

                        江西特种电机股份有限公司

                                对外投资公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    （1）2017年7月10日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西江特矿业发展有限公司（以下简称“江特矿业”）与中国香港的宝威物料有限公司（BURWILLCOMMODITY LIMITED，以下简称“宝威物料”）在中国江西省宜春市袁州区签订了《中外合资经营企业合同》：江特矿业拟与宝威物料在中国江西省宜春市设立合资公司“江西宝江锂业有限公司（英文名称为：JIANG XI BAO JIANGLITHIUM INDUSTRY LIMITED COMPANY，暂定名，以工商部门核名为准；以下简称合资公司）”，合资公司注册资本8000万元，双方各占注册资本的50%，合资公司主营锂辉石精矿加工生产及销售碳酸锂、氢氧化锂等锂产品，建成达产后碳酸锂、氢氧化锂等锂产品年产销规模将达到1.5万吨。

    （2）本次对外投资经公司2017年7月10日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过后生效；合资公司今后增加投资，公司将根据相关规则要求履行相应审批程序并及时进行公告。

    （3）本次对外投资资金来源为公司自筹资金，本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    二、交易对手方介绍

    宝威物料有限公司（英文名称为:BURWILLCOMMODITYLIMITED）是香港联合交

易所有限公司主板上市公司宝威控股有限公司(股票代号:HK00024)（以下简称“宝威控股”）的全资子公司。

    法定地址：香港湾仔港湾道1号会展中心办公大楼1402室

    企业类型：私人股份有限公司

    法定代表人：薛海东

    国籍：中国香港

    主营业务：宝威物料是宝威控股的全资子公司，专门从事锂精矿的采购、碳酸锂加工和销售业务。其拥有西澳大利亚巴尔德山 (BaldHill) 所出产的锂辉石精矿为期5年的独家包销及后续5年优先购买的权利及加拿大魁北克省LaCorne锂矿项目生产总量80%的锂辉石精矿为期3年包销及后续5年的包销权利，合共拥有每年16万至20万吨的高等级锂辉石精矿资源。上述两个锂矿项目，均为澳大利亚及北美地区较少有的能于近期出产锂辉石精矿的新锂矿资源。

    公司及相关公司与该公司不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    公司名称：江西宝江锂业有限公司（英文名称为：JIANGXIBAOJIANGLITHIUM

INDUSTRY LIMITED COMPANY）

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：人民币8000万元

    其中：江特矿业出资人民币4000万元（现金、自筹资金），占注册资本的50%；

宝威物料出资人民币4000万元（现金、自筹资金），占注册资本的50%。

    经营范围：用锂精矿加工生产及销售碳酸锂、氢氧化锂等锂产品

    注册地址：中国江西省宜春市袁州区机电产业基地。

    以上信息为暂定信息，具体以工商部门核名为准。

    四、对外投资合同的主要内容

    第一条合资各方为：

    1、甲方：江西江特矿业发展有限公司

    2、乙方：宝威物料有限公司（英文名：BURWILL COMMODITY LIMITED）

    第二条 合资各方同意在中国境内江西省宜春市袁州区合资设立江西宝江锂业

有限公司（英文名称为：JIANGXIBAOJIANGLITHIUMINDUSTRYLIMITEDCOMPANY，

暂定名，以工商部门核名为准）。

    第三条合资公司的法定地址：江西省宜春市袁州区机电产业基地。

    第四条合资公司的组织形式为有限责任公司。

    第五条合资公司经营范围是：用锂辉石精矿加工生产及销售碳酸锂、氢氧化锂

等锂产品。

    第六条合资公司经营规模：达产后年产销规模15000吨碳酸锂、氢氧化锂等

产品。

    第七条合资公司投资总额：由合资公司董事会根据需求确定。

    第八条合资公司的注册资本：人民币8000万元。

    其中：甲方出资人民币4000万元，占注册资本的50%，乙方出资人民币4000

万元，占注册资本的50%。

    合资公司未来可以视生产经营规模需要逐步增加投资总额和注册资本。

    第九条合资公司注册资本8000万元，由合资各方按其出资比例自领取营业执

照之日起二个月内以现金缴纳2000万元，六个月内分批以现金缴纳 6000万元。

    第十条合资各方应各自负责完成以下各项事务：

    甲方负责完成以下事项：

    完成合资公司组建可行性方案、政府沟通及前期筹建工作；为合资公司提供碳酸锂、氢氧化锂加工的技术、生产、销售服务的全力支持；

    乙方负责完成以下事项：

    甲乙双方确认合资公司需独家向乙方采购其包销的锂辉石精矿原料，乙方优先供应其包销的澳洲巴尔德山锂辉石精矿，供应不足时再采购乙方经销的加拿大锂辉石精矿。

    第十一条 合资公司设董事会。董事会由 5人组成，其中：甲方委派 2人，乙

方委派2 人，另由甲乙双方共同委派1名第三方董事，第三方董事应由在合资公司

所处行业有经验的资深人士或管理、金融、财务、法律方面的专业人士担任。

    第十二条 董事会是合资公司的最高权力机构。

    第十三条  合资公司不设监事会，设监事2人。甲乙双方各委派1人。

    第十四条 对本合同及其附件的修改，必须签署书面协议，才能生效。

    第十五条 合资公司任何一方未按本合同相关章节规定的各条规定依期出资，从

逾期第一日算起，每逾期一日，违约一方应缴付应出资额的千分之一的违约金给守约的一方。如逾期30日仍未缴交，除累计缴付应交出资额的违约金外，守约一方有权单方终止合同，并要求违约方赔偿一切损失。

    第十六条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，

由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

    第十七条 按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，为本合同的组成部分。

    第十八条 本合同由甲乙双方法定（授权）代表签字、单位盖章并经双方有权机

构审议通过后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

     公司目前已建及在建的锂云母制备碳酸锂项目产能为1.5万吨/年，其中包括在现有年产3000吨产能基础上进行扩产和技改后达到年产5000吨碳酸锂产能项目预计今年第三季度能够投入生产；拟通过非公开发行所进行的年产1万吨碳酸锂募投项目前期立项、环评、土地等工作基本完成，预计今年8月份开工建设。

     本次对外投资的目的是新增锂辉石精矿制备碳酸锂及氢氧化锂等锂产品生产线，实现公司锂产品所需原料（锂云母、锂辉石）的多样性，提高公司碳酸锂、氢氧化锂等锂产品的产量，项目建成后，公司碳酸锂、氢氧化锂等锂产品产能将合计达到3万吨/年的规模，能够较大的提升公司盈利能力。本项目在前期准备工作就绪后，预计计划建设周期约为10个月, 公司将积极推进项目建设，力争早日投产。本次对外投资资金来源为公司自筹资金。本次对外投资受碳酸锂、氢氧化锂等锂产品市场变化、原料供应、双方合作及项目推进进度等影响存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                                     江西特种电机股份有限公司

                                                               董事会

                                                        二0一七年七月十一日