浙商证券股份有限公司

    关于江西特种电机股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”）作为江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，就江特电机使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]564号）核准，江特电机向相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）9,727.6264万股，发行价格10.28元/股。本次发行募集资金总额为999,999,993.92元，扣除发行费用25,847,276.26元后，实际募集资金974,152,717.66元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具“大华验字[2014]000249号”《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金使用情况

    截至2017年3月15日，募集资金投资项目“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”账户余额为390,208,055.97元。

    根据公司募投项目建设进度的安排，预计未来12个月内公司募集资金会出现3.7亿元以上的募集资金闲置。

三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

    2016年4月6日，公司召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募投项目建设进度的安排，在不影响募投项目进度的前提下，同意公司使用闲置募集资金5.2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后起不超过12个月。截至2017年3月14日，公司归还了上述全部募集资金，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用部分闲置募集资金3.7亿元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限为不超过12个月。

    本次用闲置募集资金暂时补充流动资金可为公司节约财务费用约1,600万元，到期后公司将利用自有资金归还该资金到募集资金专项帐户，不会变相改变募集资金用途。公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金前已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，同时前十二个月内未进行风险投资，并承诺公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。

五、保荐机构核查意见

    经核查，浙商证券认为：

    1、江特电机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；

    2、江特电机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变项目内容，有助于提高募集资金使用效率。此次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；

    3、江特电机承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不会进行证券投资等风险投资；

    4、浙商证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促江特电机履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。

    本保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

（以下无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签署页）

保荐代表人（签名）：

                            周旭东                孙小丽

                                                         浙商证券股份有限公司

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