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             北京市康达律师事务所

                         关于

          江西特种电机股份有限公司

 股票期权激励计划未行权股票期权注销的

                    法律意见书

         康达法意字【2017】第0253号

                  二○一七年三月

                                      释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

        简称                                     含义

本所                   北京市康达律师事务所

江特电机/公司        江西特种电机股份有限公司

《公司法》            《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届

                        全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12

                        月28日修订通过，自2014年3月1日起施行）

《证券法》            《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届

                        全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月

                        31日修订通过，自2014年8月31日起施行）

《律师法》            《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届

                        全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2012年

                        10月26日修订通过，自2013年1月1日起施行）

                        《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券

《证券法律业务管理  监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通

办法》                 过，于2007年3月9日公布，自2007年5月1日起施

                        行）

《证券法律业务执业  《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国

规则（试行）》       证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告

                        [2010]33号）

《股权激励管理办     《上市公司股权激励管理办法》（证监会令［第126号］，

法》                   自2016年8月13日起施行）

                        《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公

本法律意见书          司股票期权激励计划未行权股票期权注销的的法律意见

                        书》(康达法意字【2017】第0253号)

中国证监会            中国证券监督管理委员会

深交所                 深圳证券交易所

中登公司              中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

激励计划              以江特电机股票为标的，对江特电机的高级管理人员、

                        核心管理人员、核心技术及业务骨干人员进行的长期性

                        激励计划

激励对象              本次激励计划中获得股票期权的江特电机的高级管理人

                        员，核心管理人员、核心技术及业务骨干人员

《激励计划（草案修  《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案

订稿）》               修订稿）》

元                     指人民币元

                         北京市康达律师事务所

                    关于江西特种电机股份有限公司

      股票期权激励计划未行权股票期权注销的法律意见书

康达法意字【2017】第0253号

致：江西特种电机股份有限公司

    本所接受公司的委托，作为公司本次实行股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    江特电机已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有江特电机的股票，与江特电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本《法律意见书》仅供江特电机为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意江特电机部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但江特电机作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

    一、本次未行权股票期权注销事项的具体情况

    根据《激励计划草案（修订稿）》，公司股票期权激励计划第三、四个行权期行权条件与预留股票期权第二、三个行权期行权条件同为：

    行权期             行权条件

    第三个行权      公司2015年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经

    期及预留股      常性损益净利润较2012年增长率不低于260%，扣除非

    票期权第二      经常性损益后的净资产收益率不低于5.5%；

    个行权期

    第四个行权      公司2016年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经

    期及预留股      常性损益净利润较2012年增长率不低于520%，扣除非

    票期权第三      经常性损益后的净资产收益率不低于8.5%；

    个行权期

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015年实现扣除非经常性

损益后归属于母公司的净利润27,418,257.87元，比2012年扣除非经常性损益

后归属于母公司的净利润27,926,042.92元增长 -1.82%，增长率低于260%；2015

年经扣除非经常性损益后的净资产收益率1.34%，未达到考核行权条件扣除非经

常性损益后的净资产收益率不低于5.5%的条件。

    2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润179,794,588.57元，

比 2012 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 27,926,042.92 元增长

543.82%，增长率高于520%；2016年经扣除非经常性损益后的净资产收益率5.35%，

未达到考核行权条件扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于8.5%的条件。

    综上，公司股票期权激励计划第三、四个行权期行权条件及预留股票期权第二、三个行权期行权条件未达到。根据公司股票期权激励计划规定：公司注销激励对象相对应行权期所获授的可行权数量，合计4,342,250份，其中预留股票期权为240,500份。

    因此，本所律师认为，本次未行权股票期权注销事宜符合《激励计划草案（修订稿）》、《股权激励管理办法》的有关规定。

    二、本次未行权股票期权注销事项的批准和决策程序

    1、2017年3月22日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于股票期权激励计划未行权股票期权注销的议案》，因公司股票期权激励计划第三、四个行权期股票期权及预留股票期权第二、三个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权无法行权，同意对上述无法行权的4,342,250份股票期权予以注销。

    2、2017年3月22日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于股票期权激励计划未行权股票期权注销的议案》，同意本次注销事宜。

    3、2017年3月22日，公司独立董事发出具了《江西特种电机股份有限公

司独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司股权激励计划第三、四个行权股票期权及预留股票期权第二、三个行权期股票期权注销。

    综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划未行权股票期权注销事宜已经履行了必要的批准和决策程序，符合《股权激励管理办法》、等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师经查验后认为，江特电机就本次未行权股票期权注销事宜已经履行了现阶段必要的批准和决策程序，本次未行权股票期权注销事宜的原因、数量符合《激励计划（草案修订稿）》、《股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司尚需按照《股权激励管理办法》、深交所有关规定进行信息披露并向中登公司申请办理调整手续。

    本法律意见书一式三份，具有同等效力。

    （以下无正文）

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划未行权股票期权注销的法律意见书》之专用盖章签字页）

    北京市康达律师事务所（公章）

    单位负责人：乔佳平                        经办律师：王萌

                                                                 周群

                                                        2017年3月22日