江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

       拟转让持有股权所涉及的

       江阴市亚瑞服装有限公司

            股东全部权益价值

                   评估报告

         苏中资评报字(2017)第1040号

              （共1册，第1册）

  江苏中天资产评估事务所有限公司

         二�一七年六月十八日

                                   目        录

资产评估师声明......1

评估报告摘要......2

评估报告正文......5

     一、绪言 ......5

     二、委托方、产权持有单位、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况......5

     三、评估目的......7

     四、评估对象和评估范围......7

     五、价值类型和定义......8

     六、评估基准日......8

     七、评估依据......8

     八、评估方法......10

     九、评估程序实施过程和情况......13

     十、评估假设......14

     十一、评估结论......14

     十二、特别事项说明......15

     十三、评估报告使用限制说明......16

     十四、评估报告日......16

     十五、签字盖章......17

评估报告附件

     1. 经济行为批准文件

     2. 委托方、产权持有单位和被评估企业营业执照复印件

     3. 被评估企业评估基准日和近两年经审计后财务报表复印件

     4. 被评估企业有关产权证明文件复印件

     5. 委托方及被评估企业承诺函

     6. 被评估企业有关重大事项声明书

     7. 签字资产评估师的承诺函

     8. 资产评估机构资格证书复印件

     9. 资产评估机构营业执照复印件

     10.签字资产评估师资格证书复印件

     11.资产评估业务约定书复印件

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟转让持有股权所涉及的江阴市亚瑞服装有限公司股东全部权益价值评估报告

                                 资产评估师声明

    一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独

立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

    二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业（或者产权持有单位）

申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

    三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；同时与委托方

及相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

    四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评

估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

    五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

                                           1                江苏中天资产评估事务所有限公司

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟转让持有股权所涉及的江阴市亚瑞服装有限公司股东全部权益价值评估报告

                  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

                          拟转让持有股权所涉及的

                          江阴市亚瑞服装有限公司

                               股东全部权益价值

                                     评估报告

                              苏中资评报字(2017)第1040号

                                        摘要

    江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的委托，就江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟将所持有的江阴市亚瑞服装有限公司100%股权转让给江苏国泰亿盛实业有限公司之经济行为，对所涉及的江阴市亚瑞服装有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

    1.经济行为：

    根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司总裁办公会议纪要》，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟将所持有江阴市亚瑞服装有限公司 100%股权转让给江苏国泰亿盛实业有限公司。

    2.评估目的：

    本次评估目的是反映江阴市亚瑞服装有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

    3.评估对象与评估范围：

    本次评估对象为：江阴市亚瑞服装有限公司股东全部权益。

    本次评估范围为：江阴市亚瑞服装有限公司申报的在评估基准日经审计后全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产和流动负债。

    4.评估基准日：2016年12月31日。

    5.评估方法与价值类型：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独

立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行了评估，评估的价值类型为市场价值。

    6.评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，采用资产基础法的评估情况如下：

    在评估基准日2016年12月31日，江阴市亚瑞服装有限公司经审计后的资产账面

价值为2,220.07万元，负债账面价值为1,384.33万元，净资产账面价值为835.74万元。

    采用资产基础法评估后资产评估值为2,188.28万元，负债评估值为1,384.33万元，

                                           2                江苏中天资产评估事务所有限公司

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟转让持有股权所涉及的江阴市亚瑞服装有限公司股东全部权益价值评估报告

净资产评估值为803.94万元，净资产减值31.80万元，减值率为3.80%。评估结论具

体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

                                 资产评估结果汇总表

被评估企业：江阴市亚瑞服装有限公司                                    金额单位：万元

     项           目          账面价值      评估价值       增减值        增值率％

                                  A             B          C=B-A      D=C/A×100%

1  流动资产                      1,575.54       1,575.54

2  非流动资产                      644.53         612.73         -31.80          -4.93%

3  其中：可供出售金融资产

4        持有至到期投资

5        长期应收款

6        长期股权投资              430.00         397.73         -32.27          -7.50%

7        投资性房地产

8        固定资产                  197.87         198.34          0.47           0.24%

9        在建工程

10       工程物资

11       固定资产清理

12       生产性生物资产

13       油气资产

14       无形资产

15       开发支出

16       商誉

17       长期待摊费用               11.13          11.13

18       递延所得税资产              5.52           5.52

19       其他非流动资产

20         资产总计               2,220.07       2,188.28         -31.80          -1.43%

21  流动负债                      1,384.33       1,384.33

22  非流动负债

23         负债合计               1,384.33       1,384.33

24   净资产（所有者权益）          835.74         803.94         -31.80          -3.80%

   小数点后保留两位

    7.特别事项说明：

    (1)本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，亦未考虑委估股权控制权溢价

因素对评估结果的影响。

    (2)至评估基准日，江阴市亚瑞服装有限公司承诺不存在抵押、质押、对外担保等

或有负债事项；同时至评估报告出具日我们也未发现被评估企业存在期后事项对评估结果的影响。

    (3)全资子公司江西昌玖服饰有限公司注册资本300万元，在评估基准日前已由江

阴市亚瑞服装有限公司缴纳出资230万元，其余70万元出资已在2017年1月缴纳。

    8.本评估结论的使用有效期自评估基准日起壹年内，即自2016年12月31日至

2017年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。

    以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，                                           3                江苏中天资产评估事务所有限公司江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟转让持有股权所涉及的江阴市亚瑞服装有限公司股东全部权益价值评估报告

应当阅读评估报告正文，同时请报告使用者关注评估报告正文中的评估报告使用限制说明。

                                           4                江苏中天资产评估事务所有限公司

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟转让持有股权所涉及的江阴市亚瑞服装有限公司股东全部权益价值评估报告

                  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟

                             转让持有股权所涉及的

                           江阴市亚瑞服装有限公司

                               股东全部权益价值

                                     评估报告

                              苏中资评报字(2017)第1040号

                                       正文

一、绪言

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司：

    江苏中天资产评估事务所有限公司接贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟将所持有的江阴市亚瑞服装有限公司 100%股权转让给江苏国泰亿盛实业有限公司所涉及的江阴市亚瑞服装有限公司股东全部权益在 2016年12月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。

二、委托方、产权持有单位、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概

况

    (一)委托方暨产权持有单位概况

    企业名称：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

    统一社会信用代码：91320000703675629U

    公司类型：股份有限公司(上市)

    股票代码：002091

    住    所：张家港市国泰时代广场11－24楼

    法定代表人：张子燕

    注册资本：157074.7254万人民币

    成立日期：1998年05月07日

    经营范围：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    (二)被评估企业概况

    企业名称：江阴市亚瑞服装有限公司

                                           5                江苏中天资产评估事务所有限公司

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟转让持有股权所涉及的江阴市亚瑞服装有限公司股东全部权益价值评估报告

    统一社会信用代码：913202813141146337

    住    所：江阴市祝塘镇文林锡文路21号

    法定代表人：马超

    注册资本：800万元整

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    经营范围：服装及其辅料、针织品、纺织品的制造、加工、销售；纺织原料、服装面料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    1.历史沿革

    江阴市亚瑞服装有限公司成立于2014年10月22日，由江苏国泰国际集团国贸股

份有限公司出资800万元组建的法人独资企业。

    首次出资至评估基准日，江阴市亚瑞服装有限公司的注册资本无变化。截至评估基准日，江阴市亚瑞服装有限公司注册资本为800.00万元，实收资本为800.00万元，具体情况详见下表：

                    股东名称                        出资金额（万元）       出资比例

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司                          800.00            100.00%

                   合     计                            800.00            100.00%

    2.资产和财务状况

    江阴市亚瑞服装有限公司2014年度、2015年度、2016年度的资产、负债、损益情况如下表：

                                                              金额单位：人民币万元

           名称             2014年12月31日  2015年12月31日  2016年12月31日

   流动资产                               522.54             919.52            1,575.54

   长期股权投资                                -                  -             430.00

   固定资产                                64.97             210.39             197.87

   长期待摊费用                                -                  -              11.13

   递延所得税资产                              -               0.00               5.52

   资产总额                               587.51            1,129.92            2,220.07

   负债总额                                87.28             325.79            1,384.33

   净资产                                 500.24             804.13             835.74

           名称                 2014年度          2015年度          2016年度

   营业收入                               273.44            2,720.53           26,125.36

   营业利润                                 0.32               4.97              51.27

   利润总额                                 0.32               4.97              42.55

   净利润                                   0.24               3.89              31.61

    上表中2014年度、2015年度的财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016度的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

                                           6                江苏中天资产评估事务所有限公司

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟转让持有股权所涉及的江阴市亚瑞服装有限公司股东全部权益价值评估报告

    (三)业务约定书约定的其他报告使用者

   业务约定书约定的其他评估报告使用者包括经济行为相关当事方、国有资产监督管理部门、国家法律、法规明确规定的其他评估报告使用者。

    (四)委托方与被评估企业的关系

   委托方江苏国泰国际集团国贸股份有限公司持有被评估企业江阴市亚瑞服装有限公司100%股权，为被评估企业的母公司。

三、评估目的

    根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司总裁办公会议纪要》，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟将所持有的江阴市亚瑞服装有限公司 100%股权转让给江苏国泰亿盛实业有限公司。

    本次评估目的是反映江阴市亚瑞服装有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为实现提供价值参考。

四、评估对象和评估范围

    (一)本次评估对象为：江阴市亚瑞服装有限公司股东全部权益。

    (二)本次评估范围为：江阴市亚瑞服装有限公司申报的在评估基准日经审计后全部资产和负债。具体类型及账面金额如下：

                  1.流动资产                    1,575.54万元

                  2.长期股权投资                  430.00万元

                  3.固定资产                      197.87万元

                  4.长期待摊费用                   11.13万元

                  5.递延所得税资产                  5.52万元

                  资产合计                       2,220.07万元

                  6.流动负债                    1,384.33万元

                  负债合计                       1,384.33万元

                  净资产                           835.74万元

    以上评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由江阴市亚瑞服装有限公司申报。

     (三)主要资产概况：

    列入本次评估范围的主要资产为长期股权投资、固定资产中的机器设备、车辆和电子设备等、长期待摊费用中的车间装修等。

    ⑴长期股权投资

    纳入本次评估范围的长期股权投资为对江阴市亚歆服装有限公司、江西昌玖服饰                                           7                江苏中天资产评估事务所有限公司江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟转让持有股权所涉及的江阴市亚瑞服装有限公司股东全部权益价值评估报告

有限公司的股权投资。具体情况见下表：

                                                                   金额单位：人民币元

            被投资单位名称                投资日期          持股比例       投资成本

   江阴市亚歆服装有限公司               2016年9月             100.00%     2,000,000.00

   江西昌玖服饰有限公司                 2016年12月            100.00%     2,300,000.00

    ⑵固定资产

    江阴市亚瑞服装有限公司申报评估的固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。

    机器设备为平缝机、绷缝机、包缝机、裁剪台、烫台等服装加工设备；车辆为小客车和小轿车；电子设备为计算机、打印机和空调等办公用设备。委评设备共计 555台（套），其中机器设备474台（套），车辆2辆，电子设备79台（套）。

    江阴市亚瑞服装有限公司目前租赁坐落于江阴市祝塘镇文林锡文路 21 号的厂房

作为办公经营场地。

    (四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产

    被评估企业未申报无形资产。

    (五)企业申报的表外资产的类型、数量

    被评估企业未申报表外资产。

    (六)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

    本次评估报告未引用其他机构出具的报告。

五、价值类型和定义

    根据评估目的、市场条件及被评估对象的自身特点，本次评估对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，故本次评估中选取的价值类型为市场价值。

    市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

    经协商确定本项目资产评估基准日为2016年12月31日。

    该基准日是由资产评估委托方根据项目的时间进度综合确定的，并尽可能与评估目的实现日接近。评估中所采用的价格标准为评估基准日的价格标准，评估结果为委估资产在评估基准日所表现的市场价值。

七、评估依据

    (一)经济行为依据

    《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司总裁办公会议纪要》；

                                           8                江苏中天资产评估事务所有限公司

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    (二)法规依据

    1.《中华人民共和国企业国有资产法》2008年中华人民共和国主席令第五号）；

    2.《国有资产评估管理办法》（1991年中华人民共和国国务院令第91号）；

    3.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）;

    4.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年国务院国有资产监督管理委员会

令第12号）；

    5.《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003 年中华人民共和国国务院令第 378

号）；

    6.《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年国务院国有资产监督管理委员会、

中华人民共和国财政部令第3号）；

    7.《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年国务院国有资产监督管理委员会、

中华人民共和国财政部令第32号）；

    8.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资委产权

[2009]941号）；

    9.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64 号）；

    10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权

[2006]274号）；

    11.《中华人民共和国公司法》(2013年中华人民共和国主席令第八号)；

    12.《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第四十六号）；

    (三)准则依据

    1.《资产评估准则―基本准则》（财企[2004]20号）；

    2.《资产评估职业道德准则―基本准则》（财企[2004]20号）；

    3.《资产评估职业道德准则―独立性》（中评协[2012]248号）；

    4.《资产评估准则―业务约定书》（中评协[2011]230号）；

    5.《资产评估准则―评估报告》（中评协[2011]230号）；

    6.《资产评估准则―评估程序》（中评协[2007]189号）；

    7.《资产评估准则―工作底稿》（ 中评协[2007]189号）；

    8.《资产评估准则―机器设备》（ 中评协[2007]189号）；

    9.《资产评估准则―企业价值》（中评协[2011]227号）；

    10.《资产评估价值类型指导意见》（ 中评协[2007]189号）；

    11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；

    12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；

    13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；

                                           9                江苏中天资产评估事务所有限公司

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    (四)产权依据

    1.江阴市亚瑞服装有限公司的公司章程；

    2.机动车辆行驶证；

    3.重要资产的购置合同或发票；

    (五)取价依据

    1.被评估企业提供的财务资料、经营资料；

    2.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2016 年中华人民共和国国务院令第 666

号）；

    3.《中华人名共和国车辆购置税条例》（2000 年中华人民共和国国务院令第 294

号）；

    4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011 年中华人民共和国财政部

令第65号）；

    5.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；

    6.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税

[2016]36号；

    7.《2016年机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；

    8.《机动车强制报废标准规定》（2012 年商务部、国家发展和改革委员会、公安

部、环境保护部令第12号）；

    9.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011版）；

    10.评估人员向有关单位询价和网上询价；

    11.评估机构掌握的市场信息资料和经验数据。

    (六)其他依据

    1.业务约定书

八、评估方法

    企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。

    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

    评估人员根据本次评估目的、资料的可收集性等方面判断以上方法在本次评估中的适用性。

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    江阴市亚瑞服装有限公司及其子公司主要以承接江苏国泰国际集团国贸股份有限公司下发的服装加工订单，基本不独立对外承接订单并独立对外销售，从经营模式上为股份公司内部单纯的服装加工企业。因此，难以在公开市场上获取与其经营规模和经营模式相类似的市场参照对象；同时由于企业经营业务的非独立性，使其未来经营和收益情况难以进行合理预测；因此本次评估不适用采用市场法和收益法。

    江阴市亚瑞服装有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件，故本次评估对江阴市亚瑞服装有限公司股东全部权益采用资产基础法进行评估。

     资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。现分项说明如下：

    1.货币资金：货币资金包括现金、银行存款，评估人员对库存现金进行盘点，倒

推出在评估基准日的现金应有余额，确定评估值，对于银行存款获取了企业银行存款的余额清单、银行对账单，银行询证函复印件，与账面值进行核对。评估时对银行存款按清查后账面值作为评估值。

    2.应收款项：包括应收账款和其他应收款。评估人员核对明细账与总账、报表余

额是否相符，核对与评估明细表是否相符；查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，核实应收款项的真实性、完整性后，按清查后账面值作为评估值。

坏账准备评估为零，同时参考企业计提坏账准备的金额计提应收款项预计风险损失。

    3.预付账款：预付账款主要为预付的电费、加工费等，评估人员对相关账户检查

了明细账、凭证等资料，评估时根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值来确定评估值。

    4.存货：存货分为原材料、在产品等。评估人员对存货进行了核实，并获取评估

基准日盘存表或有关发货凭证，对存货生产、成本核算流程进行了了解。

    (1)原材料主要为生产中所需要的原辅材料,周转正常，账面单价与市价接近，按

清查核实后的账面值作为评估值。

    (2)在产品，为企业正在按订单加工成衣所发生的生产成本。评估人员了解了成本核算流程，认为在产品成本核算较为合理，按清查核实后账面值作为评估值。

    5.其他流动资产：其他流动资产为待抵扣增值税进项税。评估人员查阅了相关税

金的增值税纳税申报表和账面金额并进行核对，按清查后账面值作为评估值。

    6. 长期股权投资：

    长期股权投资：评估人员获取了被投资单位营业执照，验资报告、公司章程、股东出资凭证、评估基准日会计报表等相关资料，核实长期股权投资的真实性和完整性。

                                          11                江苏中天资产评估事务所有限公司

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在此基础上，对被投资企业采用资产基础法进行整体评估后，按照被投资单位评估基准日的评估值和持股比例折算评估值。

    长期股权投资评估结果如下表：

                               长期股权投资评估结果汇总表

                                                                     金额单位:人民币元

序号       被投资单位名称         投资日期      持股比例      账面价值      评估价值

 1   江阴市亚歆服装有限公司     2016年9月        100.00%    2,000,000.00  1,922,458.52

 2   江西昌玖服饰有限公司      2016年12月        100.00%    2,300,000.00  2,054,882.37

           合计                                            4,300,000.00  3,977,340.89

    7.固定资产：为机器设备、车辆、电子设备，在不改变现有用途的情况下分别采

用各自适用的评估方法。

    (1)设备的评估

    纳入本次评估范围的设备类资产为在原地续用且不改变用途的机器设备、车辆及电子设备，大部分设备类资产在公开市场上交易案例较少且信息也不公开，无法采用市场法进行评估，同时，从委评资产的实际使用状况分析，委估资产并不具有独立获利能力，收益法也不适用。故本次对设备类资产主要采用重置成本法评估。具体公式如下：

    评估值＝评估原值×成新率

    式中：评估原值是指机器设备、电子设备在现时条件下，重新购置、建造与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下设备所需的全部费用。

    根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】170号），自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第666号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 65号）等文件的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于设备在计算其重置全价时扣减购进所发生的增值税进项税额。

    成新率量化的方法及依据：

    ①机器设备：采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。成新率的计算公式如下：

    年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

    综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%

                                          12                江苏中天资产评估事务所有限公司

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    ②运输设备：根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、公安部、环境保护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》（2012年），结合其实际行驶里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者；再结合现场勘察确定综合成新率，现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。

    运输设备成新率的计算公式如下：

    年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%

    里程成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

    综合成新率＝Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%

    8.长期待摊费用：为租赁厂房改造装修费，评估人员查阅了长期待摊费用的记账

凭证，了解企业摊销的会计制度，对其原值和摊销额进行了核实，未见异常，评估时按清查核实后账面值作为评估值。

    9.递延所得税资产：纳入本次评估范围的递延所得税资产主要为计提坏账准备形

成可抵扣暂时性差异所产生，评估人员了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性，按清查核实后账面值作为评估值。

    10.负债：各类负债在清查核实的基础上，按评估基准日后实际承担的债务金额作

为评估值。

九、评估程序实施过程和情况

    自我公司接受本评估项目后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，具体评估过程主要包括：

    ⒈接受委托：项目洽谈并了解项目基本情况，在对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后决定接受项目委托，签订业务约定书，确定评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日和评估期限，并根据评估项目实际情况拟定评估计划。

    ⒉现场调查及收集评估资料：了解委估资产的历史及现状，指导被评估企业清查资产，并根据清查结果，辅导企业填报资产评估申报表。将资产评估申报表与企业有关财务报表、总账、明细账进行核对，根据评估申报表的内容协助企业收集整理相关资料，并对相关资料进行验证，对申报的资产进行现场勘察与核实，对资产状况进行查看、记录，并与资产管理和使用人员进行交谈，了解资产使用、维护、管理状况，查阅审核委估资产的购置发票合同等资料。

    ⒊评定估算：根据评估申报表的内容，进行现场勘察与核实，根据委估资产的实际状况和特点，结合评估目的，确定评估方法，并开展市场调研、价格咨询收集工作，                                          13                江苏中天资产评估事务所有限公司江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟转让持有股权所涉及的江阴市亚瑞服装有限公司股东全部权益价值评估报告

对资产进行评估测算。

    ⒋评估汇总：对各类资产的初步评估结果进行汇总，对评估结论进行分析、调整，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，按评估机构内部质量控制制度进行内部复核、修改和完善。

    ⒌编制和提交评估报告：在制作、校对和完善评估报告后，与委托方及委托方许可的相关当事方取得一致意见后，向委托方签发提交评估报告。

    ⒍工作底稿归档：向委托方提交评估报告后，按法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一起形成评估档案。

十、评估假设

    (一)前提

    1.江阴市亚瑞服装有限公司在未来年度内持续经营，持续经营在此是指被评估企

业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

    2.本次评估设定纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用。

    (二)基本假设

    1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各

方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    2.国家和地方政府与公司相关的产业政策不会发生重大不可预期的变化，未考虑

不可抗力和国家尚未出台的相关政策对企业经营管理的影响。

    3.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性费用等不发生重大变化，无其他人

力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。

    (三)具体假设

    1.委托方及被评估企业提供相关资料是真实、合法、完整的。

    以上假设条件在评估基准日时成立，如果上述假设事项发生变化，对评估结论产生影响的情况下，会导致本评估结论失效，在此情况下不能直接使用本评估结论。评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、 评估结论

    经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法评估情况如下：

    在评估基准日2016年12月31日，江阴市亚瑞服装有限公司经审计后的资产账面

                                          14                江苏中天资产评估事务所有限公司

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价值为2,220.07万元，负债账面价值为1,384.33万元，净资产账面价值为835.74万元。

    采用资产基础法评估后资产评估值为2,188.28万元，负债评估值为1,384.33万元，

净资产评估值为803.94万元，净资产减值31.80万元，减值率为3.80%。评估结论具

体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

                                 资产评估结果汇总表

被评估企业：江阴市亚瑞服装有限公司                                   金额单位：万元

     项           目          账面价值      评估价值       增减值        增值率％

                                  A             B           C=B-A      D=C/A×100%

1  流动资产                      1,575.54       1,575.54

2  非流动资产                      644.53         612.73         -31.80          -4.93%

3  其中：可供出售金融资产

4        持有至到期投资

5        长期应收款

6        长期股权投资               430.00         397.73         -32.27          -7.50%

7        投资性房地产

8        固定资产                   197.87         198.34           0.47          0.24%

9        在建工程

10       工程物资

11       固定资产清理

12       生产性生物资产

13       油气资产

14       无形资产

15       开发支出

16       商誉

17       长期待摊费用                11.13          11.13

18       递延所得税资产               5.52          5.52

19       其他非流动资产

20         资产总计               2,220.07       2,188.28         -31.80          -1.43%

21  流动负债                      1,384.33       1,384.33

22  非流动负债

23         负债合计               1,384.33       1,384.33

24   净资产（所有者权益）          835.74         803.94         -31.80          -3.80%

   小数点后保留两位

十二、 特别事项说明

     1.本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，亦未考虑委估股权控制权溢价

因素对评估结果的影响。

     2.至评估基准日，江阴市亚瑞服装有限公司承诺不存在抵押、质押、对外担保等

或有负债事项；同时至评估报告出具日我们也未发现公司存在期后事项对评估结果的影响。

     3.全资子公司江西昌玖服饰有限公司注册资本300万元，在评估基准日前已由江

阴市亚瑞服装有限公司缴纳出资230万元，其余70万元出资已在2017年1月缴纳。

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十三、 评估报告使用限制说明

    ⒈本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

    ⒉评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

    ⒊评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

    ⒋本评估结论的使用有效期自评估基准日起壹年内，即自2016年12月31日至2017年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。

十四、 评估报告日

    评估报告日为2017年6月18日。

                                          16                江苏中天资产评估事务所有限公司

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(此页为签字盖章页)

评估机构法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

                                                江苏中天资产评估事务所有限公司

                                                            中国  江苏

                                                       二�一七年六月十八日

                                          17                江苏中天资产评估事务所有限公司