股票代码：600390       股票简称：五矿资本        编号：临2017-107

                       五矿资本股份有限公司

              第七届董事会第七次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     五矿资本股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2017年9

月22日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2017年9

月29日上午9:00在五矿广场C206-C207会议室召开。会议应到董事

9人，实到董事9人，公司全体监事及高管列席了会议。会议由公司

董事会召集，由董事长任珠峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：

     一、审议通过《关于公司出售资产暨关联交易方案的议案》；

     同意公司将所持子公司湖南长远锂科有限公司（下称“长远锂科”）100%股权、金驰能源材料有限公司（下称“金驰材料”）100%股权分别转让给中国五矿股份有限公司（下称“五矿股份”）、长沙矿冶研究院有限责任公司（下称“长沙矿冶院”）、五矿创新投资有限公司（下称“五矿创投”）或其全资子公司，各方受让比例分别为40%、40%、20%。

     同意公司向长沙矿冶院出售贵州松桃金瑞锰业有限责任公司（以下简称“松桃金瑞”）100%股权、贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（以下简称“铜仁金瑞”）100%股权、贵州金贵矿业有限公司（以下简称“金贵矿业”）60%股权、湖南金拓置业有限公司（以下简称“金拓置业”）100%股权及新材料事业部本部相关资产及负债。

     上述资产的交易价格将以具有证券期货业务资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。本次标的资产的转让价格合计为146,551.9141万元。     此项议案的表决结果是：3票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

     关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、莫春雷、杜维吾已回避该项议案表决。

     本次资产出售暨关联交易事项详细情况见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》（临2017-109）。

     二、审议通过《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》；

     同意公司将“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设

项目”转让后的的全部剩余募集金2,819.09万元变更为永久性补充流

动资金，用于金驰材料主营业务发展；将“金瑞科技年产7,000吨锂

离子动力电池多元正极材料项目”转让后的全部剩余募集金9,328.81

万元变更为永久性补充流动资金，用于上市公司主营业务发展。

     此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票

占董事会有效表决权的100%。

     本次变更募集资金事项详细情况见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（临2017-110）。

     三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产出售事宜的议案》；

     同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次资产出售有关的全部事宜。包括但不限于：

     1、根据具体情况制定和实施本次资产出售的具体方案，包括但不限于确定标的资产范围、交易方案、交易价格、价款支付、资产交割、过渡期损益、人员安置、债权债务处理等与本次交易有关的全部事项；

     2、如相关主管部门要求修订、完善相关方案，或根据主管部门的要求，对本次资产出售方案进行相应调整（包括但不限于交易价格）。

如国家法律、法规或相关主管部门对上市公司资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次资产出售方案进行调整；

     3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次资产出售过程中发生的一切协议、合同和文件；

     4、根据中国证监会、上海证券交易所监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次资产出售的具体相关事宜；

     5、根据最终资产出售方案，办理有关政府审批和与本次资产出售相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜；

     6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次资产出售相关的其他一切事宜；

     7、股东大会对董事会的授权在自股东大会审议通过后12个月内

有效。

     此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票

占董事会有效表决权的100%。

     四、审议通过《关于控股子公司五矿证券有限公司出资3亿元设

立另类投资子公司的议案》；

     同意公司控股子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、五矿资本控股占99.76%的出资比例）以自有资金人民币3亿元在北京全资设立另类投资子公司“五矿证券投资有限公司”开展以自有资金进行股权投资，以及其他金融产品和项目的投资业务，并同意授权五矿证券管理层全权办理新设另类投资子公司的相关事宜。

     此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票

占董事会有效表决权的100%。

     本次投资事项详细情况见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于控股子公司五矿证券有限公司设立另类投资子公司的公告》（临2017-111）

     五、审议通过《关于执行新会计准则导致会计政策变更的议案》；     同意公司根据财政部于2017年4月28日发布的《关于印发
<企 业会计准则第42号――持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>
 

的通知》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起在所有执行企业

会计准则的企业范围内执行新会计准则。

     此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票

占董事会有效表决权的100%。

     本次会计政策变更详细情况见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于执行新会计准则导致会计政策变更的公告》（临2017-112）

     六、审议通过《关于提请召开 2017 年第五次临时股东大会的议

案》；

     根据公司工作安排，同意公司于2017年10月25日（星期三）

以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2017 年第五次临时股东大

会。

     此项议案的表决结果是：9票同意，0票反对，0票弃权，赞成票

占董事会有效表决权的100%。

     召开临时股东大会事项具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于 2017 年第五次临时股东大会的通知》（临2017-113）。

     上述议案中，议案一、议案二、议案三还须提交公司 2017 年第

五次临时股东大会审议批准。

     特此公告。

                                  五矿资本股份有限公司董事会

                                       二○一七年九月三十日