华泰联合证券有限责任公司
                               关于
            金瑞新材料科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                 之
            补充独立财务顾问报告（一）
                          独立财务顾问
                 签署日期：二�一六年九月
                               声明与承诺
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“本独立财务顾问”）受金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“金瑞科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向金瑞科技全体股东提供独立意见，并制作本补充独立财务顾问报告。
    贵会于2016年8月12日下发161812号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）。根据贵会相关要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
    本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律规范的相关要求，审阅金瑞科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》等协议、金瑞科技及交易对方提供的有关资料、金瑞科技董事会编制的《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《金瑞新材料科技股份有限公司关于
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
 [161812]号之反馈意见回复》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向金瑞科技全体股东出具本补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
    一、独立财务顾问声明
    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，华泰联合就金瑞科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向金瑞科技全体股东提供独立核查意见。
    4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为金瑞科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《金瑞新材料科技股份有限公司关于
 <中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
  [161812]号之反馈意见回复》上报中国证监会并上网公告。 5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 7、本补充独立财务顾问报告不构成对金瑞科技的任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金瑞科技董事会发布的《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《金瑞新材料科技股份有限公司关于
  <中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
   [161812]号之反馈意见回复》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对金瑞科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具的《金瑞新材料科技股份有限公司关于
   <中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
    [161812]号之反馈意见回复》出具核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《金瑞新材料科技股份有限公司关于
    <中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
     [161812]号之反馈意见回复》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提交华泰联合内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺......2 目 录......5 释 义......11 问题1、申请材料显示，本次交易标的资产为五矿资本，通过下属五矿证券、五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁、绵商行等参控股公司开展证券、期货、信托、租赁、银行等金融业务。另外，还涉及五矿财务、五矿保险经纪公司等。请你公司全面梳理金融监管相关法律法规，并结合五矿资本下属的证券、期货、信托、租赁、银行、财务公司、保险经纪公司等金融资产证券化、股权结构调整、主要股东变化等：1）列表披露本次交易涉及的金融业务持牌情况。2）补充披露本次交易是否需取得金融行业主管部门的相关审批或备案，是否为本次交易的前置程序，如是，请提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......17问题2、申请材料显示，本次交易国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案。请你公司补充披露：1）本次交易涉及的评估备案是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。2）本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案是否需要取得财政部或者其他主管部门的批准，是否符合《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......24问题3、申请材料显示，本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准。请你公司补充披露上述审批事项的办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......27问题4：申请材料显示，金瑞科技通过收购标的资产，将构建牌照金融和产业直投的综合性金融控股平台。五矿资本作为中国五矿的金融控股型平台公司，其核心覆盖证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行等多项金融牌照业务。请你公司：1）结合金融控股公司或平台上市的案例，补充披露五矿资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。2）补充披露五矿资本的金融控股平台是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。3）补充披露五矿股份和五矿资本是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。4）补充披露五矿资本是否建立了金融控股公司的信息披露相关制度。5）补充提示本次交易完成后五矿资本作为金融控股平台上市的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....28 问题5、申请材料显示，五矿经易期货从事期货经纪业务存在居间人管理风险。请你公司：1）结合相关财务数据，补充披露五矿经易期货通过居间人开展期货经纪业务的占比情况并与同行业公司进行比对。2）补充披露是否存在居间人管理风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......41问题6、申请材料显示，五矿资本持有五矿财务公司7.5%股权。参考市场上其他重大资产重组案例中披露的报告期内交易标的所属集团的财务公司为交易标的提供的金融服务定价原则，报告期内五矿财务为资本控股及其下属公司提供的金融服务定价公平合理。请你公司补充披露：1）五矿财务的股权结构图。2）五矿财务对企业集团提供的日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。3）本次交易五矿资本的金融控股平台上市完成后，五矿资本及五矿财务是否建立了相应的内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。......43问题7、申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元，其中149.20亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩余部分用于支付中介机构费用等。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是否符合行业主管部门关于资本金管理的相关规定。2）上述募集资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......51问题8、申请材料显示，本次募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金，以及用于支付中介机构费用等。请你公司：1）补充披露五矿资本向其下属的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金进行增资应当履行的审批或备案程序，是否为本次交易的前置程序，是否存在无法取得相应批准或备案的风险，如存在，补充披露对本次交易和上市公司的影响及相关风险应对措施。2）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。3）结合上市公司近期股价走势，补充披露锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......54问题9、申请材料显示，本次募集配套资金中约59.2亿元拟用于向五矿证券增资，用于补充证券业务资本金，其中，5亿元用于资产管理业务，13亿元用于债券交易业务，23亿元用于信用交易类创新业务，8亿元用于自营业务，4亿元用于另类投资。申请材料同时显示，2015年末五矿证券净资本约为14.51亿元，各类业务开展规模较小。请你公司结合募集配套资金拟投资业务的历史经营情况、可行性，进一步补充披露配套募集资金补充资本金的测算依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......63 问题10、申请材料显示，截止2016年3月31日，五矿信托资产合计71.04亿元，主要由存放同业款项、可供出售金融资产和其他资产构成，其中，可供出售金融资产主要由信托产品构成，其他资产包括其他应收款和银行理财产品。申请材料同时显示，2014年、2015年五矿信托向全体股东分配股利29,824.64万元、35,192.09万元。本次交易拟通过配套募集资金向五矿信托增资45亿元。请你公司结合五矿信托资产的主要构成、可变现能力以及报告期现金分红情况，补充披露本次交易使用配套募集资金对五矿信托进行增资的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......74问题11、申请材料显示，本次募集配套资金认购方中，华宝证券、前海开源基金、招商财富、招商证券资管、中信证券、兴业全球基金设立或拟设立的资产管理计划。截至报告书出具日，前海开源基金、兴业全球基金尚未完成相关资产管理计划备案。请你公司补充披露：1）该等资管计划最终受益人披露的穿透标准。2）该等资管计划所有委托人的产权控制结构图，其与受益人之间的产权控制关系。3）该等资管计划是否存在资金来源于银行理财产品或资金池等情形。4）该等资管计划的备案程序进展情况、预计完成时间和逾期未办毕对本次发行的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......79问题12、请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）结合上述交易对方的资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包含结构化安排或代持情形。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表明确意见。97问题13、申请材料显示，五矿资本100%股权的交易价格为1,783,372.89万元，本次交易属于大股东注资，交易对方未安排业绩承诺。请你公司补充披露：1）本次交易未安排业绩承诺是否有利于保护中小股东权益。2）交易完成后完善公司治理，保障中小投资者权益的具体制度安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......128问题14、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。2）是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及调价机制触发条件的设置理由及合理性。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......134问题15、申请材料显示，本次方案拟锁价发行股份募集配套资金，方案中设置了调价机制。 请你公司补充披露锁价发行股份募集配套资金设置调价机制是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。如否，请调整相关方案。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......140 问题16、申请材料显示，五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为绵商行第一大股东，持有其20%的股权，对绵商行有重大影响。请你公司补充披露：1）五矿资本对绵商行有重大影响的依据和合理性。2）本次收购绵商行20%股权是否符合《关于
     <上市公司重大资产重组管理办法>
      第四十三条“经营性资产”的相关问答》的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......141问题17、申请材料显示，长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。此外，申请材料显示，五矿财务为持有上市公司0.11%股份的股东。请你公司补充五矿财务及其他上市公司股东与长沙矿冶院是否存在一致行动关系。如存在，请根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前长沙矿冶院及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......145问题18、申请材料显示，经适用法律法规许可转让为锁定期内相关股份转让的例外情形。 请你公司补充披露上述法律法规许可转让情形的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......148问题19、申请材料显示，五矿资本及其控股子公司共租赁75处物业。请你公司补充披露：1）五矿资本租赁房产的租赁期限。2）五矿资本及其控股子公司租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，上述事项对五矿资本及其控股子公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......149问题20：请你公司补充披露标的资产及其下属公司所取得经营资质或业务许可的有效期限，是否存在即将到期情形，如存在，补充披露续期进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.163问题21、申请材料显示，五矿经易期货及其下属分支机构、五矿信托拥有的部分域名存在2016年即将到期的情形。请你公司补充披露上述域名是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......181问题22、申请材料显示，根据本次拟收购标的五矿信托、五矿证券、五矿经易期货在五矿资本的账面价值和评估值计算，上述资产的增值率分别为188.25%、97.42%、74.42%。请你公司结合五矿资本对上述交易标的进行投资的时间、各期投资金额及报告期的经营情况，比对可比交易情况，补充披露评估结果相对账面价值增值率较高的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。......183问题23、申请材料显示，截至报告书出具日，五矿信托存在未决诉讼共18起，其中五矿信托作为原告的共13起，主要涉及借款合同纠纷，涉案金额超过50亿元，2014年、2015年五矿信托分别计提资产减值损失16,252.82万元、50,703.95万元。请你公司：1）结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露五矿信托是否足额计提资产减值准备。2）结合本次交易拟购买的其他资产涉及诉讼的情况、补充披露是否已计提足额的资产减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.188问题24、申请材料显示，截止2016年3月31日，五矿信托的信托资产总计2584.61亿元。 请你公司补充披露上述信托资产在发生减值或计提减值准备时，对五矿信托损益的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......196 问题25、申请材料显示，截止2016年3月31日，五矿资本应收关联方款项合计31,331.53万元，其中应收五矿股份18,625.69万元，应收五矿金牛10,847.66万元。请你公司补充披露上述其他应收款主要内容、形成原因，是否符合《
      <上市公司重大资产重组管理办法>
       第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......198问题26、申请材料显示，本次交易拟收购标的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁均采用市场法评估结果作为作价依据，上述拟购买资产的市场法评估均采用近期市场交易作为可比案例，采用市净率作为比例乘数，标的资产的净资产作为被乘数。请你公司：1）补充披露市场法评估时采用市场交易案例而非同行业上市公司市值作为可比案例的原因和合理性，以及该评估过程、依据是否符合《资产评估准则》的相关规定。2）补充披露所选取可比案例的可比性及可比对象选取的充分性。3）补充披露市场法评估中，各可比交易的修正系数确定依据及合理性。4）结合拟购买资产特别是五矿信托、外贸租赁净资产的真实性、是否已计提足额的资产减值准备等，补充披露市场法评估结果的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。......200问题27、请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露和核查相关情况。请独立财务顾问、律师和会计师、评估师核查并发表明确意见。......219问题28、申请材料显示，五矿资本及其控股子公司共有未决诉讼案件23起。请你公司补充披露相关诉讼的最新进展情况、可能产生的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......255问题29、申请材料显示，标的公司报告期内剥离了青海中地矿、五矿金牛、北京矿怡园等5家公司。请你公司补充披露：1）该等公司剥离的背景和原因及对标的公司的影响。2）剥离过程是否履行了相关的程序，是否已剥离完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......260问题30：申请材料显示，本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权。 请你公司补充披露：1）未购买五矿证券等公司全部股权的原因。2）是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......265问题31、申请材料显示，本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守相关锁定期安排。请你公司明确上述“等重组交易对方”所涵盖的范围。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......268问题32、申请材料重组报告书第668页披露，“截至2015年6月末，银行业金融机构总资产达183.68万元”，请你公司修改上述错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......270 问题33、申请材料显示，对五矿资本进行收益法评估时，预测未来年度五矿资本本部权益现金流中投资收益保持在4.2亿元，与此同时长期股权投资价值的估算包括对控股子公司、合营子公司、联营子公司及参股子公司的投资。请你公司补充披露五矿资本本部权益现金流中投资收益的来源，是否与长期股权投资价值的测算存在重复的情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。......271问题34、申请材料显示，对五矿证券进行收益法评估时未披露未来年度现金流的预测过程和依据。请你公司按照我会要求，补充披露上述信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......272问题35、申请材料显示，本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套募集资金实施完成日。请你公司补充披露上述延长股东大会决议有效期的方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......300 释 义 在本补充独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、基本定义 金瑞新材料科技股份有限公司关于《中国证监会行政许可 反馈意见回复 指 项目审查一次反馈意见通知书》[161812]号之反馈意见回复 《华泰联合证券有限责任公司关于金瑞新材料科技股份有 本补充独立财务顾 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补 问报告 充独立财务顾问报告（一）》 金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 重组报告书 指 套资金暨关联交易报告书（修订稿） 公司/上市公司/金瑞 指 金瑞新材料科技股份有限公司 科技 中国五矿 指 中国五矿集团公司 五矿股份 指 中国五矿股份有限公司 国新控股 指 中国国新控股有限责任公司 五金制品 指 中国五金制品有限公司 长沙矿冶研究院有限责任公司，原名为冶金工业部长沙矿 长沙矿冶院 指 冶研究院 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 东方资产 指 中国东方资产管理有限公司 中海集运 指 中海集装箱运输股份有限公司 华宝证券 指 华宝证券有限责任公司 宝钢集团 指 宝钢集团有限公司 宝山钢铁 指 宝山钢铁股份有限公司 宝钢财务 指 宝钢集团财务有限责任公司、 华宝投资 指 华宝投资有限公司 欧冶金融 指 上海欧冶金融信息服务股份有限公司 中建资本控股 指 中建资本控股有限公司 平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司 前海开源基金 指 前海开源基金管理有限公司 颐和银丰 指 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 颐和银丰实业 指 颐和银丰实业有限公司 招商财富 指 招商财富资产管理有限公司 招商证券资管 指 招商证券资产管理有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 兴业全球基金 指 兴业全球基金管理有限公司 五矿资本 指 五矿资本控股有限公司 五矿投资 指 五矿投资发展有限责任公司，为五矿资本的曾用名 五矿信托 指 五矿国际信托有限公司 庆泰信托 指 庆泰信托投资有限责任公司 西宁城投 指 西宁城市投资管理有限公司 青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司 青海华鼎 指 青海华鼎实业股份有限公司 五矿证券 指 五矿证券有限公司 金牛投资 指 深圳市金牛投资（集团）有限公司 惠州国华 指 惠州市国华企业有限公司 金牛证券 指 深圳市金牛证券经纪有限责任公司 五矿经易期货 指 五矿经易期货有限公司 五矿产业金融服务（深圳）有限公司，为五矿经易期货全 五矿产业金融 指 资子公司 经易控股 指 经易控股集团有限公司 经易金业 指 经易金业有限责任公司 久勋咨询 指 久勋（北京）咨询有限公司 五矿鑫扬 指 五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司 五矿恒信 指 五矿恒信投资管理（北京）有限公司 外贸租赁 指 中国外贸金融租赁有限公司 安信基金 指 安信基金管理有限责任公司 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，为安信基金的全资 安信乾盛 指 子公司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 绵商行 指 绵阳市商业银行股份有限公司 五矿财务 指 五矿集团财务有限责任公司 五矿保险经纪 指 五矿保险经纪（北京）有限责任公司 金丰锰业 指 贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司 青海中地矿 指 青海中地矿资源开发有限公司 北京矿怡园 指 北京旷怡园房地产有限公司 五矿金牛 指 五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司 珠海融耀 指 珠海融耀股权投资合伙企业（有限合伙） 中国银宏 指 中国银宏有限公司 嘉兴至德 指 嘉兴至德股权投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 重组交易对方和配套资金认购方 五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、 重组交易对方 指 久勋咨询、西宁城投和青海华鼎 中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开 配套资金认购方 指 源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券 和兴业全球基金 五矿股份持有的五矿资本100%股权，金牛投资和惠州国华 分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，经易控股、 标的资产/交易标的/ 指 经易金业和久勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、 拟购买资产 4.42%和1.06%股权，西宁城投和青海华鼎分别持有的五矿 信托1.80%和0.06%股权 标的公司 指 五矿资本、五矿证券、五矿经易期货和五矿信托 金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资本100%股权， 向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券 本次重大资产重组/ 2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨 指 本次重组 询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和 1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持 有的五矿信托1.80%和0.06%股权 金瑞科技拟向配套资金认购方中海集运、华宝证券、中建 资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财 本次募集配套资金 指 富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金非公开发行 股份募集配套资金 金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资本100%股权， 向金牛投资、惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券 2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨 询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和 1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持 有的五矿信托1.80%和0.06%股权。此次上市公司收购的五 本次交易 指 矿证券3.3966%股权，五矿经易期货10.40%股权和五矿信 托1.86%股权、将由出售上述股权的重组交易对方、上市公 司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确金瑞 科技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下；同时拟 向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金用于五矿 证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，以及用 于支付中介机构费用等 《募集资金使用管 指 《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》 理办法》 金瑞科技审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告 定价基准日 指 日 审计基准日 指 2016年3月31日 评估基准日 指 2015年12月31日 金瑞科技的报告期指2015年和2016年1-3月，标的公司的 报告期 指 报告期指2014年、2015年和2016年1-3月 两年一期 指 2014年、2015年和2016年1-3月 《发行股份购买资 指 金瑞科技与重组交易对方等签署的发行股份购买资产协议 产协议》 《发行股份购买资 金瑞科技与重组交易对方等签署的发行股份购买资产协议 指 产协议之补充协议》 之补充协议 《股份认购协议》 指 金瑞科技与配套资金认购方签署的股份认购协议 《股份认购协议之 金瑞科技与配套资金认购方签署的股份认购协议之补充协 指 补充协议》 议（已终止） 指重组交易对方向上市公司交付标的资产的日期，初步约 交割日 指 定为不晚于生效日当月月末，最终由交易双方协商确定 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割 日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时， 过渡期间 指 系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的 期间 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 A股 指 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通 股 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 青海省国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 西宁市国资委 指 西宁市政府资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会 青海省银监局/青海 指 中国银行业监督管理委员会青海监管局 银监局 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 港交所 指 香港交易及结算所有限公司 中期协 指 中国期货业协会 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问/本独 指 华泰联合证券 立财务顾问 天健会计师事务所/ 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健 天职国际会计师事 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 务所/天职国际 嘉源律师事务所/嘉 指 北京市嘉源律师事务所 源 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中企华出具的《金瑞科技拟发行股份购买资产项目所涉及 的五矿资本控股有限公司股东全部权益价值》（中企华评 报字（2016）第1107-01号）、《金瑞科技拟向深圳市金牛 投资（集团）有限公司发行股份购买其持有的五矿证券有 限公司2.7887%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016） 第1107-04号）、《金瑞科技拟向惠州市国华企业有限公司发 行股份购买其持有的五矿证券有限公司0.6078%股权项目》 （中企华评报字（2016）第1107-05号）、《金瑞科技拟向 经易控股集团有限公司发行股份购买其持有的五矿经易期 货有限公司4.92%股权项目评估报告》（中企华评报字 （2016）第1107-06号）、《金瑞科技拟向经易金业有限责任 《评估报告》 指 公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司4.42% 股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-07号）、 《金瑞科技拟向久勋（北京）咨询有限公司发行股份购买 其持有的五矿经易期货有限公司1.06%股权项目评估报告》 （中企华评报字（2016）第1107-08号）、《金瑞科技拟向 西宁城市投资管理有限公司发行股份购买其持有的五矿国 际信托有限公司1.80%股权项目评估报告》（中企华评报字 （2016）第1107-02号）和《金瑞科技拟向青海华鼎实业股 份有限公司发行股份购买其持有的五矿国际信托有限公司 0.06%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-03 号） 《北京市嘉源律师事务所关于金瑞新材料科技股份有限公 《法律意见书》 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意 见书》 《北京市嘉源律师事务所关于金瑞新材料科技股份有限公 《补充法律意见书》 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元 指 人民币元 注：本补充独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 问题1、申请材料显示，本次交易标的资产为五矿资本，通过下属五矿证券、五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁、绵商行等参控股公司开展证券、期货、信托、租赁、银行等金融业务。另外，还涉及五矿财务、五矿保险经纪公司等。 请你公司全面梳理金融监管相关法律法规，并结合五矿资本下属的证券、期货、信托、租赁、银行、财务公司、保险经纪公司等金融资产证券化、股权结构调整、主要股东变化等：1）列表披露本次交易涉及的金融业务持牌情况。2）补充披露本次交易是否需取得金融行业主管部门的相关审批或备案，是否为本次交易的前置程序，如是，请提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、列表披露本次交易涉及的金融业务持牌情况 本次交易标的资产涉及的金融业务持牌情况如下： 序 公司 证书 发证 证书/批文 许可内容 发证时间 有效期限 号 名称 名称 机关 编号 证券经纪；证券投 资咨询；与证券交 易、证券投资活动 《经营 有关的财务顾问； 2015.7.27 五矿证 证券业 中国证 证券自营；证券资 1、 10730000 2015.7.27 - 券 务许可 监会 产管理；融资融 2018.7.27 证》 券；证券投资基金 销售；代销金融产 品；证券承销与保 荐 《经营 五矿经 期货业 中国证 商品期货经纪、金 2015.12.1 2、 31600000 -- 易期货 务许可 监会 融期货经纪 6 证》 许可该机构经营 《中华 中国银 中国银行业监督 人民共 五矿信 监会青 管理委员会依照 3、 和国金 00387137 2014.7.10 -- 托 海监管 法律、行政法规和 融许可 局 其他规定批准的 证》 业务 《中华 许可该机构经营 外贸租 中国银 2010.11.1 4、 人民共 00386253 中国银行业监督 -- 赁 监会 6 和国金 管理委员会依照 序 公司 证书 发证 证书/批文 许可内容 发证时间 有效期限 号 名称 名称 机关 编号 融许可 法律、行政法规和 证》 其他规定批准的 业务 许可该机构经营 《中华 中国银 中国银行业监督 人民共 监会四 管理委员会依照 2007.06.1 5、 绵商行 和国金 00320540 -- 川监管 法律、行政法规和 3 融许可 局 其他规定批准的 证》 业务 许可该机构经营 《中华 中国银行业监督 人民共 五矿财 中国银 L0001H11 管理委员会依照 6、 和国金 2007.5.14 -- 务 监会 1000001 有关法律、行政法 融许可 规和其他规定批 证》 准的业务 在全国区域内 （港、澳、台除外） 为投保人拟定投 保方案、选择保险 中国保 人、办理投保手 《经营 险监督 续；协助被保险人 机构编码 至2016年 五矿保 保险经 管理委 或受益人进行索 2013.11.2 7、 26044700 11月23 险经纪 纪业务 员会北 赔；再保险经纪业 7 0000800 日 许可证》 京监管 务；为委托人提供 局 防灾、防损或风险 评估、风险管理咨 询服务；中国保监 会批准的其他业 务。 《基金 安信基 中国证 基金管理及相关 2016.02.1 8、 管理资 A070 -- 金 监会 业务 6 格证书》 安信乾 盛财富 《经营 管理 证券期 中国证 00000000 特定客户资产管 9、 2016.6.20 -- （深 货业务 监会 0056 理业务 圳）有 许可证》 限公司 金鹏期 《经营 商品期货经纪、金 货经纪 期货业 中国证 10、 30930000 融期货经纪、期货 2012.1.31 -- 有限公 务许可 监会 投资咨询 司 证》 二、补充披露本次交易是否需取得金融行业主管部门的相关审批或备案，是否为本次交易的前置程序，如是，请提供相关批准文件 根据《行政许可法》的规定，有关行政许可的规定应当公布；未经公布的，不得作为实施行政许可的依据。 本次交易方案中发行股份购买资产方案为金瑞科技以非公开发行股份的方式为向五矿股份购买五矿资本100%的股权；向金牛投资、惠州国华分别购买五矿证券2.7887%、0.6078%的股权；向经易控股、经易金业、久勋咨询分别购买五矿经易期货4.92%、4.42%、1.06%的股权；向西宁城投、青海华鼎分别购买五矿信托1.80%、0.06%的股权，上述五矿证券、五矿经易期货、五矿信托的相关股权直接交割至五矿资本。根据相关法律、法规及相应金融行业主管部门的规范性文件，本次交易标的资产涉及金融企业取得金融行业主管部门审批或备案情况如下： （一）五矿证券 根据《证券法》第129条规定，证券公司股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东或实际控制人，必须经国务院证券监督管理机构批准。 根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第10号――证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称“《10号指引》”），证券公司持股5%以上股东变更由证监会派出机构批准。证券公司股东股权转让比例不到5%，但股权变更导致股权受让方持股比例达到5%以上、导致他人以持有证券公司股东的股权或者其他方式,实际控制证券公司5%以上的股权、导致境外投资者直接持有或者间接控制证券公司股权的，应当依法报中国证监会核准；证券公司变更持有5%以下股权的股东，应当按照《证券公司监督管理条例》和《中国证券监督管理委员会关于证券公司信息公示有关事项的通知》（证监机构字[2006]71号）的规定，在公司网站自行公告。 本次重组前，五矿资本已持有五矿证券96.3603%的股权；通过本次重组，金瑞科技收购五矿股份持有的五矿资本100%的股权，收购金牛投资、惠州国华持有的五矿证券2.7887%、0.6078%的股权（交割至五矿资本）；本次重组完成后，金瑞科技通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权，五矿证券的实 际控制人没有发生变化，仍为中国五矿。根据金瑞科技本次重组方案，五矿证券的股权结构未发生重大调整，实际控制人和持有5%以上股权的股东均未发生变化，不属于《证券法》及《10号指引》规定的证券公司股权变更需要证券监管部门批准的情形，但五矿证券应当按规定披露相关股权变更信息。 （二）五矿经易期货 根据《期货交易管理条例》第19条规定，新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第17条规定，期货公司变更股权有下列情形之一的，应当经中国证监会批准：变更控股股东、第一大股东；单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加到100%；单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上，且涉及境外股东的；除前述规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。 本次重组前，五矿资本持有五矿经易期货88.60%的股权，为五矿经易期货控股股东；通过本次重组，金瑞科技向经易控股、经易金业、久勋咨询分别购买五矿经易期货4.92%、4.42%、1.06%的股权（交割至五矿资本）；本次重组完成后，金瑞科技通过五矿资本间接持有五矿经易期货99%的股权，五矿经易期货的控股股东和实际控制人没有发生变化。本次重组未导致五矿经易期货新增持股5%以上的股东，五矿经易期货控股股东、实际控制人未发生变化，不属于《期货交易管理条例》及《期货公司监督管理办法》规定的需要证券监管部门批准的情形。但根据《期货公司监督管理办法》的规定，本次重组涉及的五矿经易期货股权变更事项需要在办理完成工商变更登记手续后5个工作日内向主管证监局报备。 （三）五矿信托 根据《信托公司管理办法》第12条规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第22条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构， 由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。 本次重组前，五矿资本持有五矿信托66%的股权，为五矿信托的控股股东；通过本次重组，金瑞科技向西宁城投、青海华鼎分别购买五矿信托1.80%、0.06%的股权（交割至五矿资本），构成五矿信托股东变更和股权结构调整，但五矿信托的实际控制人仍为中国五矿，没有发生变化，因此应当由五矿信托所在地青海银监局批准。2016年8月26日，五矿信托已就本次股权变更事宜取得《中国银监会青海监管局关于五矿国际信托有限公司股权结构调整的批复》（青银监复[2016]72号）。 本次重组后，五矿资本的股东由五矿股份变更为金瑞科技，信托公司股东层面的股权变更不属于《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 （四）绵商行 根据《商业银行法》第24条规定，商业银行变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第39条规定，国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由银监会受理、审查并决定；变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后10日内向银监会报告。 根据本次重组的方案，本次重组完成后虽然绵商行的股东五矿资本的控股股东由五矿股份变更为金瑞科技，但未导致绵商行现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，不属于《商业银行法》和《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 （五）安信基金 根据《证券投资基金法》第14条规定，基金管理公司变更持有百分之五 以上股权的股东，变更公司的实际控制人，或者变更其他重大事项，应当报经国务院证券监督管理机构批准。根据《证券投资基金管理公司管理办法》第17条规定，基金管理公司变更持股5%以上的股东应当报中国证监会批准。 根据本次重组的方案，本次重组完成后虽然安信基金的股东五矿资本的控股股东由五矿股份变更为金瑞科技，但未导致安信基金现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，不属于《证券投资基金法》及《证券投资基金管理公司管理办法》规定的需要证券监督管理部门批准的情形。 （六）外贸租赁 根据《金融租赁公司管理办法》第19条规定，金融租赁公司变更股权或调整股权结构的，须报经银监会或其派出机构批准。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第112条规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。 根据本次重组的方案，本次重组完成后虽然外贸租赁的股东五矿资本的控股股东由五矿股份变更为金瑞科技，但未导致外贸租赁股权变更或股权结构调整，不属于《金融租赁公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 （七）五矿财务 根据《企业集团财务公司管理办法》第27条规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第112条规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。 根据本次重组的方案，本次重组完成后虽然五矿财务的股东五矿资本的控 股股东由五矿股份变更为金瑞科技，但未导致五矿财务股权变更或股权结构调整，不属于《企业集团财务公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。 （八）五矿保险经纪 根据中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）颁布的《保险经纪机构监管规定》第15条规定，保险经纪机构名称、注册资本、股权结构、公司章程等事项发生重大变更的应当自事项发生之日起5日内书面报告中国保监会。 根据本次重组的方案，本次重组完成后虽然五矿保险经纪的股东五矿资本的控股股东由五矿股份变更为金瑞科技，但未导致五矿保险经纪股权结构调整或公司章程修订，不属于《保险经纪机构监管规定》规定的需向中国保监会报告的情形。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：1）本次重组的标的公司及其下属公司从事的金融业务均已取得金融行业主管部门颁发的业务资质，该等业务资质合法、有效，标的公司及其下属公司有权在该等业务资质有效期内经营相关金融业务。2）本次重组中所涉及的五矿信托1.86%股权转让事项已取得青海省银监局的批准；除此之外，对于本次重组涉及的其他金融企业，其股东层面上的股权变更导致金瑞科技间接持有该等其股权的行为不属于根据法律法规需要相关行业监管部门前置审批的情形。本次重组中，五矿证券应就其变更持股5%以下股东的情形履行公告程序，五矿经易期货应当在其股权变更办理完成工商变更登记手续后5个工作日内履行向深圳证监局报备程序，但上述公告或报备程序不影响本次交易的实施，不构成本次重组的前置审批程序 问题2、申请材料显示，本次交易国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案。请你公司补充披露：1）本次交易涉及的评估备案是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。2）本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案是否需要取得财政部或者其他主管部门的批准，是否符合《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易涉及的评估备案是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定 经核查，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第四条，国有企业经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称“中央企业”）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案；第六条规定，国有企业发生“收购非国有单位的资产”等行为，应当对相关资产进行评估。 根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号文，以下简称“124号文”），国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化，国有股东为中央单位的，报国务院国有资产监督管理机构审批。金瑞科技向五矿股份发行股份购买五矿资本100%股权，是五矿股份作为国有股东与下属上市公司进行资产重组的行为，已经国务院国资委国资产权[2016]639号批准，其涉及的五矿资本100%股权资产评估已经国务院国资委资备案，符合《暂行办法》规定。 本次重组中，金瑞科技收购金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、青海华鼎和西宁城投持有的五矿证券、五矿经易期货和五矿信托部分股权，属于中央企业及其子企业批准的事项，已经过五矿股份批准，其涉及的五矿证券、五矿经易期货和五矿信托100%股权资产评估已经由中国五矿备案。 根据《省属国有企业资产评估项目核准、备案工作指引》（青国资统〔2010〕142号）规定，出资企业所属三级以下子企业（含三级）的资产评估项目，报企业集团总部审核、核准或备案。同时，根据《西宁市市属企业国有资产评估管理试行办法》规定，市属企业国有资产评估项目的核准与备案，由市国资委负责。 青海华鼎作为青海省国资委下属三级企业，其所持五矿信托股权变动资产评估相关事项应由其企业集团即青海机电国有控股有限公司负责；西宁城投所持五矿信托股权变动资产评估相关事项应由西宁市国资委负责。就前述相关股权的资产评估事项，青海机电国有控股有限公司及西宁市国资委经与五矿资本协商一致，认可五矿资本依照其产权关系办理资产评估相关手续。 同时，本次交易中，经国务院国资委资产评估备案的五矿资本100%股权评估报告中，包含五矿资本持有五矿证券、五矿经易期货和五矿信托股权对应长期股权投资评估价值，其对应的五矿证券、五矿经易期货和五矿信托100%股权的资产评估价值与经中国五矿备案的五矿证券、五矿经易期货和五矿信托的100%股权资产评估价值一致。 二、本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案是否需要取得财政部或者其他主管部门的批准，是否符合《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》等规定 经核查，根据《中央机构编制委员会办公室关于金融类企业国有资产管理部门职责分工的通知》（中央编办函〔2003〕81号）第二款，金融类企业国有资产转让、划转处置管理，由财政部负责；涉及国资委监管的国有企业投资在金融类企业的国有资产转让、划转，由国资委依法履行出资人职责。五矿资本因是控股平台，持有一般工商企业营业执照。五矿资本及其下属五矿证券、五矿经易期货和五矿信托均属于由国资委监管的国有企业，因此本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案，应依照国资监管法律法规履行相应程序，无需取得财政部或其他主管的批准，财政部《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》等规定不适用于本次交易涉及的资产评估备案。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易涉及的评估备案符合《企业国 有资产评估管理暂行办法》的相关规定；2）本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案无需取得财政部或其他主管部门的批准，《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》的相关规定不适用于本次交易涉及的资产评估备案。 问题3、申请材料显示，本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准。请你公司补充披露上述审批事项的办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、五矿信托1.86%股权转让获得青海省银监局批准的进展情况 2016年8月26日，中国银监会青海监管局出具了《关于五矿国际信托有限公司股权结构调整的批复》（青银监复[2016]72号）。根据该批复，中国银监会青海监管局同意五矿资本受让西宁城投持有的五矿信托1.80%股权以及青海华鼎持有的五矿信托0.06%股权。据此，五矿信托1.86%股权转让已获得青海省银监局审批通过。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据2016年8月26日中国银监会青海监管局出具的《关于五矿国际信托有限公司股权结构调整的批复》（青银监复[2016]72号），五矿信托1.86%股权转让的相关事项已获得青海省银监局审批通过。 问题4：申请材料显示，金瑞科技通过收购标的资产，将构建牌照金融和产业直投的综合性金融控股平台。五矿资本作为中国五矿的金融控股型平台公司，其核心覆盖证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行等多项金融牌照业务。请你公司：1）结合金融控股公司或平台上市的案例，补充披露五矿资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。2）补充披露五矿资本的金融控股平台是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。 3）补充披露五矿股份和五矿资本是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。 4）补充披露五矿资本是否建立了金融控股公司的信息披露相关制度。5）补充提示本次交易完成后五矿资本作为金融控股平台上市的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合金融控股公司或平台上市的案例，补充披露五矿资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势 目前，较为成熟和典型的金融控股公司或平台上市案例为中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）、泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）和广州越秀金融控股集团股份有限公司（原名为“广州友谊集团股份有限公司”，以下简称“越秀金控”）。中航资本、泛海控股和越秀金控在持有金融牌照、股权控制结构、业务规模、公司治理和风险控制等方面的基本情况以及与五矿资本的对比分析如下： （一）持牌情况 对于证券、期货、信托、租赁、保险、基金和银行等主要金融牌照，截至2015年末，五矿资本、中航资本、泛海控股和越秀金控的持牌情况如下表所示： 公司 证券 期货 信托 租赁 保险 基金 银行 五矿资本 √ √ √ √ √ √ 中航资本 √ √ √ √ 公司 证券 期货 信托 租赁 保险 基金 银行 泛海控股 √ √ √ √ 越秀金控 √ √ √ √ 注:表中相关信息来自公开资料；中航资本和越秀金控下属租赁子公司为融资租赁公司，五矿资本下属租赁子公司为金融租赁公司。 由上表可知，作为金融控股平台，五矿资本、中航资本、泛海控股和越秀金控均持有一定数量的金融牌照，相比之下五矿资本相对更齐全。因此相对而言，五矿资本拥有更为丰富的金融资源，可更好地实现其金融与产业资源的有效对接，有助于拓宽业务合作渠道、丰富业务模式，从而通过整合平台内的资源、客户、技术和服务渠道，为客户提供更为全面和优质的金融服务。同时，也意味着五矿资本管理跨度更大，管理难度更高，对五矿资本平台金融资源的有效分配和整合、各类金融业务的协同机制以及风险控制等方面提出更高要求等。五矿资本将不断优化金融控股平台的管理模式，有效整合平台内金融资源，充分发挥优势，有效规避劣势，实现公司未来盈利能力成长与可持续。 （二）股权结构 本次交易完成后，五矿资本持有下属金融牌照子公司的股权结构图如下所示： 99.76% 五矿证券有限公司 99.00% 五矿经易期货有限公司 67.86% 五矿国际信托有限公司 金瑞新材料科技 100% 五矿资本控 股份有限公司 股有限公司 50% 中国外贸金融租赁有限公司 20% 绵阳市商业银行股份有限公司 38.72% 安信基金管理有限责任公司 截至2015年末，中航资本持有下属金融牌照子公司的股权结构图如下所示： 97.51% 中航国际租赁有限公司 80% 100% 中航资本控股股份 中航投资控股 中航信托股份有限公司 有限公司 有限公司 82.42% 中航期货有限公司 100% 中航证券有限公司 数据来源：公开资料收集；中航投资控股有限公司还间接持有中航期货有限公司6.62%股权，上图并未体现。 截至2015年末，泛海控股持有下属金融牌照子公司的股权结构图如下所示： 87.645% 民生证券股份有限公司 泛海控股股份有限 95.87% 民生期货有限公司 公司 51% 亚太财产保险有限公司 100% 泛海建设投资有限公司 25% 中国民生信托有限公司 数据来源：公开资料收集 截至2015年末，越秀金控持有下属金融牌照子公司的股权结构图如下所示（考虑其上市后的股权结构，相关方案已于2015年10月23日获中国证监会审核通过）： 广州友谊集团股份有限公司 100% 广州越秀金融控股集团有限公司 70.06% 67.24% 广州越秀融资租赁有限公司 广州证券股份有限公司 100% 广州期货有限公司 39.42% 天源证券有限公司 49% 金鹰基金管理有限公司 数据来源：公开资料收集 注：天源证券有限公司名称现已变更为“九州证券股份有限公司”。 五矿资本、中航资本、泛海控股和越秀金控均直接或间接持有下属金融牌照公司一定数量的股权。从股权结构上看，五矿资本作为金融控股平台上市后，上市公司将通过五矿资本持有下属金融牌照公司的股权；泛海控股直接持有下属证券、期货、保险等金融牌照公司的股权，通过全资子公司泛海建设投资有限公司参股信托公司；中航资本通过全资子公司中航投资控股有限公司间接持有下属金融牌照公司的股权；越秀金控通过全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司间接持有下属证券、租赁等金融子公司的股权，并通过证券牌照子公司间接持有期货、基金等金融子公司的股权。从持股数量上看，五矿资本作为金融控股平台上市后，上市公司将通过五矿资本对其下属证券、期货和信托公司拥有控股权，且五矿资本为下属银行和基金子公司的第一大股东，持有下属租赁公司一半的股权，与中国东方资产管理公司并列为第一大股东；中航资本对其下属租赁、信托、期货以及证券子公司均拥有控股权；泛海控股对其下属证券、基金、期货、财险以及信托子公司拥有控股权；越秀金控对其下属证券、租赁、期货子公司拥有控股权，对其下属基金子公司拥有参股权。 类似于中航资本、泛海控股和越秀金控的情况，五矿资本的竞争优势在于对下属金融牌照子公司拥有集中统一的股权管理模式，这将使五矿资本能够更有效地推进战略的实施、提高资源整合和分配的效率。但也同意存在一定的劣势，管 理的横向幅度较大，下属子公司激励不足等问题。针对可能存在的问题，五矿资本将不断完善其治理架构和授权体系，并建立畅通的信息沟通机制和更灵活的工作机制，注重管理的方法性和有效性，提高管理效率和效果。 （三）业务规模 合并口径下，五矿资本、中航资本和泛海控股2015年的主要业务数据如下表所示（根据公开资料，越秀金控于2015年10月23日获中国证监会审核通过，2016年5月1日起将所收购标的纳入公司合并报表范围，未单独公布其2015年财务数据）： 单位：亿元 项目 五矿资本 中航资本 泛海控股 资产总额 290.17 1,523.89 1,183.56 所有者权益总额 148.15 246.17 151.63 营业总收入 143.01 86.81 126.71 净利润 25.12 35.37 23.66 归属于母公司股东 20.82 23.12 20.20 的净利润 数据来源：各公司2015年年报、审计报告 从上表可知，合并口径下，2015年度，五矿资本资产总额为290.17亿元，所有者权益总额为148.15亿元；中航资本资产总额为1,523.89亿元，所有者权益总额为246.17亿元；泛海控股资产总额为1,183.56亿元，所有者权益总额为151.63亿元。从资产体量上看，五矿资本并不具有竞争优势。但从营业总收入规模上看，五矿资本具有竞争优势。2015年度，五矿实现营业总收入143.01亿元；中航资本实现营业总收入86.81亿元；泛海控股实现营业总收入126.71亿元。五矿资本营业总收入的整体规模高于中航资本和泛海控股，有利于其业务的平稳发展，在进一步拓宽业务渠道和丰富客户资源等方面也更具先发基础优势。 2015年度，五矿资本实现净利润25.12亿元，同比增长50.95%；实现归母净利润20.82亿元，同比增长52.91%。中航资本实现净利润35.37亿元，同比增长27.04%；实现归母净利润23.12亿元，同比增长27.72%。泛海控股实现净利润23.66亿元，同比增长42.19%；实现归母净利润20.20亿元，同比增长29.73%。 五矿资本2015年净利润、归属于母公司股东的净利润略高于泛海控股，低于中航资本，由于中航资本合并了中航工业集团财务有限责任公司，同时金融类其他业务收入以及投资净收益较高，导致其净利润额较高。但从同比增速上看，五矿资本净利润、归母净利润的同比增速显着，2015年净利润和归母净利润同比增速均高于中航资本和泛海控股，盈利能力的上升空间较大，在盈利能力的增长性上具有明显的竞争优势。同时，五矿资本作为金融控股平台实现上市后，将借力资本市场打破金融企业资本金不足的发展瓶颈，优化公司治理结构、规范公司经营行为，提升公司声誉、吸引更优秀的人才，实现业务规模的进一步扩张和盈利能力的进一步增强。 （四）公司治理和风险控制 作为已上市金融控股平台公司，中航资本、泛海控股和越秀金控均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、证券交易所等有关规定和要求建立了完善的法人治理结构。同时，中航资本、泛海控股和越秀金控也已制订了相应的风险管理体系及有关内部控制系统，监控和防范各类风险。 与中航资本、泛海控股和越秀金控的情况类似，五矿资本已严格按照《公司法》、《证券法》等规定建立了健全的法人治理结构。公司股东、董事会、监事会按照相关规定规范运作，各司其职，董事、监事、高级管理人员遵纪守法，勤勉尽责，确保了良好的公司治理体制和治理效果。同时，五矿资本始终坚持审慎的风险偏好和实施全面风险管理，经过多年的研究、实践和借鉴成功打造了较为健全的全面风险管理体系，通过完整的风险管理流程、健全的风险管理体系有效保证未来金融控股平台整体的风险水平处于可以控制、可以承受的范围内。作为金融控股平台上市后，五矿资本将严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，进一步规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。 二、补充披露五矿资本的金融控股平台是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施报告期内，五矿资本的金融控股平台不存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部担保和资本充足率重复计算等问题。在作为金融控股平台上市后， 五矿资本将按照内部规章制度和外部监管的要求，进一步规范内部管理，严格把控相关风险。 报告期内，五矿资本的金融控股平台与其下属子公司之间存在一定规模的内部交易，主要类型包括与财务公司之间发生资金存放、资金拆借等资金业务，通过五矿证券、五矿经易期货进行证券期货市场交易等经纪业务，以及购买五矿信托、五矿证券、五矿经易期货所发行的相关金融产品等投资业务。 上述内部交易一方面提高了交易效率，降低了交易成本，提高了金融控股平台内部各金融子公司之间的互补性；另一方面则降低了经营风险，通过与下属金融子公司间的内部交易，降低了由于不确定性而带来的履约风险，保证了交易的顺利进行。 与此同时，上述内部交易也可能给五矿资本带来一些风险，主要包括： （一）金融控股平台内部产生利益不平衡的风险 金融控股平台母公司与其下属子公司之间进行内部交易，将在一定程度上影响平台内各金融子公司的财务状况及经营业绩，同时由于金融控股平台内各个金融子公司交易前的经营情况、对于交易的利益诉求可能存在差异，会由于内部交易定价问题而可能导致一定程度上的内部利益不平衡，进而造成各个金融子公司在内部交易过程中出现经营偏差。 （二）不同金融子公司间独立性下降的风险 金融控股平台母公司与各子公司之间开展内部交易，一定程度上会间接增加各金融子公司之间的经营相关性，从而可能降低平台内不同金融子公司之间独立性。单个金融子公司的经营偏差可能会通过组织结构或业务关联等条线对其他金融子公司的经营造成一定的负面影响，间接影响其他金融子公司的经营情况，形成一定程度的交叉影响。 （三）金融控股平台业务风险识别能力下降的风险 金融控股平台具有较为复杂的法人治理结构与管理结构，而内部交易会在一定程度上掩盖金融控股平台及其下属金融子公司在经营业务上的实际情况，从而 造成金融控股平台业务风险识别能力的下降，风险管理机制适用性减弱等负面影响。另一方面，如果金融控股平台母公司与各子公司之间内部交易的信息披露不及时、不全面，会对金融控股平台整体的风险管控造成一定程度的信息不对称性，可能会影响金融控股平台对相关业务风险的识别，进而一定程度上妨碍其对下属金融子公司的风险管理做出准确的判断。 五矿资本已就上述风险制定并采取了一系列有针对性的应对措施，具体如下： （一）充分履行股东诚信义务 五矿资本始终坚定履行控股股东诚信义务，依据公司章程和相关企业的风险管理能力充分授权，保护下属金融子公司少数股东权益，保证下属金融子公司内部交易的利益平衡。五矿资本已要求在金融控股平台内部发生内部交易时，必须按照市场公允标准合理确定内部交易价格，充分考虑交易双方利益，保证下属金融子公司少数股东权益不受侵害以及各金融子公司间利益的有效平衡。 （二）严格建立内部“防火墙”制度 五矿资本已严格按照国家相关法律法规，坚持业务开展的审慎性原则和合规性原则，在各个金融子公司之间建立了风险隔离机制，以防止交叉混同产生风险。 各子公司内部均已设立了独立的资金、财务管理部门，独立的风险管理、内部审计部门，可以有效防范某个金融子公司的经营偏差影响母公司或其他平级公司。 作为金融控股平台实现上市后，五矿资本将以更为严格的标准落实已经建立的内部“防火墙”制度，进一步规范各个子公司之间对的风险隔离机制，严格管控此类风险。 （三）进一步完善风险管理机制、加强内部交易信息披露 五矿资本已经形成了适度集中的股权结构、多层次的风险管理委员会及部门，有利于减少风险管理的分散性和加强风险管理的全面性。同时，五矿资本建立了规范的信息披露，保证内部交易披露充分、准确，便于多方面、及时、准确地了解金融控股平台内各金融子公司的经营不足或缺陷。五矿资本各下属子公司均已按监管要求定期披露内部交易情况，并逐步建立了相对独立、完善的内部交 易核查制度，同时着力保证内部各金融子公司间信息传递畅通，金融控股平台风险管理的有效性。 三、补充披露五矿股份和五矿资本是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系 （一）五矿股份 通过整体规划、统筹协调以及分步推进的方式，五矿股份已经建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度。具体而言，在“以点带面、逐步整合、总体规划、分步实施”的全面风险管理体系建设的总体方针指导下，五矿股份已建立了《全面风险管理规定》、《风险评估管理办法》及《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》等一系列风险内控制度；搭建了由风险管理委员会、风险管理部门和风险管理相关岗位交织而成的风险管理组织体系。同时，根据业务发展阶段，五矿股份还在不断完善风险内控体系和制度建设的工作，以完整的风险内控制度和健全的风险管理组织体系为五矿股份各阶段各项业务实现稳健发展提供有效保障。 （二）五矿资本 五矿资本也已建立了与自身发展阶段相匹配的风险防范制度。此制度体系包含《全面风险管理规定》、《风险管理委员会议事规则》、《金融投资和金融衍生业务风险管理办法》、《金融投资和金融衍生业务决策委员会议事规则》、《风险项目处置管理办法》和《内部审计管理规定》等规范性制度文件。同时根据现有制度体系，五矿资本还建立了科学合理和动态的年度风险评估和项目风险评估机制，不断完善行业风险评估体系。在现有制度体系下，五矿资本还建立并贯彻实施了有效的风险监控体系，通过及时获取投资周报、下属子公司月度风险管理报告等材料，并以市场风险限额和信用风险管理政策为依据对公司面临的重大重要风险进行再管理，发现问题立刻以书面方式提示风险，并采取有效措施进行应对。 五矿股份和五矿资本在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。除风险防范制度和内控制度外，下属公司均建立了组织架构较为健全、职 责边界较为清晰的风险治理架构体系，明确了董事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内部审计部门在风险管理中的职责分工。在内部控制和审计方面，建立了较为有效的内部控制体系，各项业务和管理活动都明确了风险控制点，制定了控制标准，并能保证控制标准的有效实施；同时，各层级的审计部门能独立、有效开展审计工作，能对业务经营活动、内控、合规、风险管理等开展审计监督，能如实编制审计报告并督促高级管理层及时采取整改措施，审计发现的问题能够较为顺畅地传达到管理层。 四、补充披露五矿资本是否建立了金融控股公司的信息披露相关制度 截至本次反馈意见回复出具日，五矿资本作为非公众公司，暂无需履行信息披露义务，也无信息披露的固定渠道，但其下属金融牌照子公司历来严格按照行业监管部门的要求，及时向行业监管部门如实披露公司相关经营、风险等指标或数据。 对于非上市金融控股平台的信息披露事项，目前尚无相关行业的监管要求，五矿资本制度体系中也暂未涵盖信息披露相关制度。但在本次重大资产重组推进过程中，五矿资本已严格比照上市公司控股子公司的信息披露要求，形成了《五矿资本控股有限公司信息披露管理办法》初稿，待本次重组完成后提交公司董事会审议。同时，作为金融控股平台实现上市后，五矿资本将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行信息披露义务。 五、补充提示本次交易完成后五矿资本作为金融控股平台上市的风险 （一）公开市场竞争的风险 五矿资本作为金融控股平台上市后将严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他相关监管机构的要求履行信息披露义务。公开披露的信息涉及相关业务信息、财务信息、发展战略等经营资料，存在被潜在竞争对手知晓的情形，会增大公开市场与潜在对手的竞争风险。另一方面，如果未来金控平台的发展不及市场投资者预期，则可能对上市公司的股价产生不良影响，间接影响其经营业绩。 通过近几年的稳健发展，五矿资本目前已经制定了积极的竞争战略，作为金融控股平台上市后将密切关注行业动态及政策要求，充分利用资本市场带来的优 势发展自身业务，以完善的金融服务能力巩固市场地位，积极主动应对可能存在的市场挑战。 （二）资本市场波动的风险 本次交易完成后，五矿资本作为金融控股平台将实现上市，成为资本市场的中的一员，其股价会受整个资本市场波动的影响。此外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的变动、资本市场运行状况和投资者预期等各因素都会对股票价格产生影响。若整体市场环境低迷，二级市场投资者情绪悲观，则可能使得公司在基本面比较稳定的情况下出现股价下跌的风险。 为减少此类风险给公司带来的负面影响，公司将根据监管要求严格履行信息披露义务，关注资本市场的动态以及时调整发展战略，采取较为有效的应对措施减少资本市场非理性波动给公司带来的负面影响。 （三）业务发展不能完全达到预期的风险 目前，五矿资本所持金融牌照数量较多，在作为金融控股平台上市后将从资本市场获得更多的资金支持，其下属金融子公司的业务也将会得到不同程度的发展，而金融子公司的业务发展情况和前景将成为市场投资者的关注点之一。上市后面对新的发展环境，为了发掘各金融子公司的发展潜力，形成相互间正向协同作用，五矿资本需要对各金融子公司的资产、业务、管理等资源进行统一协调和整合，以继续推动金融控股平台的可持续发展。如整合过程中，五矿资本未能及时制定与之相适应的战略文化、组织架构、财务管理与风险管理、人力资源管理等方面的具体整合措施，可能会使金控平台各金融子公司的发展不及市场投资者预期，从而在一定程度上对上市公司的融资环境、经营业绩等方面产生不利影响。 为减少此类风险的影响，五矿资本已初步制定了上市后新的发展目标及竞争策略，将依托产业，借力资本市场，同步推进新型平台管理模式和组织架构的搭建，制定有效的业务资源整合分配机制，持续挖掘金融业务协同效应，构建专业的投资与资产管理能力，实现金控平台产业和业务的双向发展，成为具有综合竞争力的金融控股公司。 （四）风险管理体系不能完全达到预期的风险 五矿资本高度重视风险管理，确定业务发展与风险管理并重的发展战略，建立较为全面的风险管理体系。同时，下属公司建立了组织架构较为健全、职责边界较为清晰的风险治理架构体系，健全各项业务的风险管理制度和操作规程，持续加强内部控制体系建设。 尽管采取了多项措施防范、管理风险，但有关措施若未得到全面落实，仍可能对五矿资本业务发展、财务表现及上市公司二级市场股价发行造成负面影响。 同时，公司不排除因风险管理政策、流程和体系可能存在的尚未预见或不可预见的缺陷而对五矿资本业务发展及财务表现产生不利影响、进而影响公司财务状况和经营业绩的可能。 为减少此类风险的影响，五矿资本将持续完善风险内控体系和制度建设，进一步加强全面风险管理工作，持续建立健全较为科学的内部控制制度体系，形成对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机制。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：1）通过查阅、收集公开资料，对比中航资本、泛海控股和越秀金控等金融控股公司或平台上市案例，五矿资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面有异同点、竞争优势及竞争劣势，五矿资本将充分利用自身竞争优势，积极应对并努力克服竞争劣势，以实现金融控股平台下各项金融业务的稳健发展。2）根据五矿资本提供的资料及出具的说明，报告期内，五矿资本的金融控股平台不存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部担保和资本充足率重复计算等问题，且在作为金融控股平台上市后，五矿资本将按照内部规章制度和外部监管的要求，进一步规范内部管理，严格把控相关风险。五矿资本的金融控股平台存在与其下属子公司之间的内部交易存在金融控股平台内部产生利益不平衡、不同金融子公司间独立性下降以及金融控股平台业务风险识别能力下降等风险，五矿资本将采取充分履行股东诚信义务、严格建立内部“防火墙”制度以及进一步完善风险管理机制、加强内部交易信息披露等措施应对可能存在的风险。3）根据五矿股份和五矿资本提供的相关资料，目前五矿股份和五矿资本均已建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。4）五矿资本 下属金融牌照子公司历来严格按照行业监管部门的要求，及时向行业监管部门如实披露公司相关经营、风险等指标或数据。截至本次反馈回复日，五矿资本仍为非公众公司，暂无需履行信息披露义务及信息披露的固定渠道，目前五矿资本制度体系中也暂未涵盖信息披露相关制度。但五矿资本已严格比照上市公司控股子公司的信息披露要求，形成《五矿资本控股有限公司信息披露管理办法》初稿，待本次重组完成后提交公司董事会审议。上市后，五矿资本将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行信息披露义务。5）五矿资本作为金融控股平台上市后将主要面临公开市场竞争的风险、资本市场波动的风险、业务发展不能完全达到预期的风险和风险管理体系不能完全达到预期的风险，五矿资本将通过制定积极的竞争战略、持续挖掘金融业务协同效应、密切关注资本市场的动态、充分利用资本市场带来的优势发展自身业务、制定有效的业务资源整合分配机制及持续完善风险内控体系和制度建设的工作等方式积极应对上述风险。 问题5、申请材料显示，五矿经易期货从事期货经纪业务存在居间人管理风险。请你公司：1）结合相关财务数据，补充披露五矿经易期货通过居间人开展期货经纪业务的占比情况并与同行业公司进行比对。2）补充披露是否存在居间人管理风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、五矿经易期货通过居间人开展期货经纪业务的占比情况及同业比较五矿经易期货的居间业务主要数据如下： 2016年1-3月/ 2015年度/ 2014年度/ 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 居间人人数（人） 452 457 217 经居间人介绍开户的客 3,752 3,688 3,388 户数量（人） 经居间人介绍开户的客 106,358.76 106,623.22 62,019.02 户权益（万元） 居间费用（万元） 203.97 894.02 700.90 由于公开可得的中国期货公司的居间人业务数据非常有限，因此仅可以与已在/拟在A股或H股上市的中国期货公司以及期货行业整体的公开数据进行比较。与前述数据相比，五矿经易期货通过居间人开展经纪业务的占比较低： 居间人数量/ 客户数量 客户权益 居间人返佣/手 项目 正式员工 占比 占比 续费总收入 五矿经易期货（2015） 1.3 16% 21.7% 6.57% 五矿经易期货（2014） 0.58 17% 24.3% 8.10% 瑞达期货股份有限公司 1.45 - - 13.8% （2014） 南华期货股份有限公司 0.57 - - 16.9% （2014） 弘业期货股份有限公司 - - - 16.8% （2014） 行业平均（2014） 1.8 25%-30% 25%-30% 15.12% 注：上表企业中，瑞达期货股份有限公司及南华期货股份有限公司为A股拟上市公司，弘业期货股份有限公司为H股上市公司；该等上市公司居间人业务数据均来自其招股说明书，为使统计口径一致，各公司手续费收入数据均来自中期协网站披露的2014年期货公司财务数据；五矿经易期货2014年占比数据为基于 经易期货及五矿期货的全年加总数据测算；行业平均数据为中国期货业协会2015年初的行业调研数据。 二、居间人管理风险的应对措施 居间人的管理风险主要包括居间人流动风险（即因居间人流动性大造成客户流失、影响公司盈利的风险）以及表见代理诉讼风险（即因居间人过失造成表见代理诉讼的风险）。五矿经易期货专门针对居间人管理风险制定了《居间人管理办法》，明确了五矿经易期货各部门在管理居间人上的职责分工，并相应制定了居间业务的执行规范来防范和隔离相关风险。 针对居间人流动性风险，五矿经易期货要求其各营业部、业务部相关负责人对居间人进行必要的监督，了解居间人与期货公司的关系，禁止居间人与多家期货公司存在居间关系；同时，五矿经易期货的经纪业务保持对居间人较低的依赖程度，因此，即使出现人员大幅流动，也不易对其盈利造成重大负面影响。 针对表见代理诉讼风险，五矿经易期货要求其客服部负责审核其所有《期货居间合同》相关资料的完整性与有效性，确认居间人非对应客户的指令下达人、资金调拨人、结算单确认人、法定代表人或开户代理人；要求各营业部、业务部监督居间人严格按照客户授权从事各项代理活动；随时了解客户的交易、资金状况；禁止有客户投诉或纠纷的居间人开展居间业务；监督、调查居间人的居间业务，及时制止居间人的违纪违规行为，并向五矿经易期货相关部门通报情况。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：与行业平均水平及主要上市公司相比，五矿经易期货通过居间人开展经纪业务的占比并未显着高于行业平均水平。五矿经易期货对居间人管理风险设有专项应对措施。 问题6、申请材料显示，五矿资本持有五矿财务公司7.5%股权。参考市场上其他重大资产重组案例中披露的报告期内交易标的所属集团的财务公司为交易标的提供的金融服务定价原则，报告期内五矿财务为资本控股及其下属公司提供的金融服务定价公平合理。请你公司补充披露：1）五矿财务的股权结构图。 2）五矿财务对企业集团提供的日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。3）本次交易五矿资本的金融控股平台上市完成后，五矿资本及五矿财务是否建立了相应的内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、五矿财务的股权结构图 五矿财务的股东为五矿股份和五矿资本，其中五矿股份持有五矿财务92.5%股权，五矿资本持有五矿财务7.5%股权，具体股权结构图如下所示： 国务院国资委 100% 中国五矿 87.538% 100% 五矿股份 五矿资本 92.5% 7.5% 五矿财务 二、五矿财务对企业集团提供的日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定 根据银监会于2006年12月公告的《企业集团财务公司管理办法》，五矿财务的相关资质以及对企业集团提供的日常财务金融服务情况如下： （1）五矿财务具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》； （2）经中国银监会批准，五矿财务主要业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资和有价证券投资，未从事离岸业务、实业投资、贸易等非金融服务，符合《企业集团财务公司管理办法》对财务公司从事的业务范围的相关规定。 （3）根据五矿财务2015年度重要风险指标的表现，其中资本充足率、不良资产率、不良贷款率、资产损失准备充足率、贷款损失准备充足率、流动性比例、自有固定资产比例、各项金融资产投资比例、拆入资金比例、担保比例为中国银监会监控指标，都已经达到了银监会的监管要求，满足《企业集团财务公司管理办法》对财务公司资产负债比例的相关规定。 （4）五矿财务已分别设立风险管理委员会和风险稽核部，并制定了对各项业务的风险控制和业务稽核制度；并每年定期向董事会报告工作，并向中国银监会报告；符合《企业集团财务公司管理办法》对财务公司治理的相关规定。 （5）五矿财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，五矿财务的风险管理不存在重大缺陷，目前五矿财务对企业集团提供日常财务金融服务的定价原则如下所示： 存款服务：对于五矿财务为中国五矿及其下属公司提供的存款服务而言，存款利率参照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率及金融同业的同期同类存款的存款利率制定并执行，具体存款利率由五矿财务与存款人考虑存款期限、金额等因素后确定，并在国家规定允许的范围内浮动。 贷款服务：对于五矿财务为中国五矿及其下属公司提供的贷款服务而言，贷款利率参照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由五矿财务与借款人考虑期限、风险等因素后确定，在国家规定允许的范围内浮 动。 其他金融服务：对于五矿财务为中国五矿及其下属公司提供的其他金融服务收取的费用，由五矿财务与客户按照行业惯例、业务具体情况和客户资信状况等因素协商确定。资金拆借的利率确定，由五矿财务参照当日上海银行间拆放利率执行，具体拆放利率在考虑期限、风险等因素后与客户协商确定。 五矿财务作为一家经中国银监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员提供金融服务的各项资质，各项指标均已达到《企业集团财务公司管理办法》的规定，为中国五矿及其下属公司提供的日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。 五矿财务于2010年为上市公司提供日常金融服务，包括但不限于为上市公司提供存款服务，并向上市公司提供一定额度的授信额度及其他金融服务。上市公司与五矿财务签署的《金融服务框架协议》有效期限一般为3年，续签需经上市公司董事会和股东大会表决通过，同时上市公司都会在年报中披露关联交易内容。因此，在本次交易完成前，五矿财务为上市公司提供的日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。 在本次交易完成后，根据中国五矿、五矿财务和金瑞科技签署的《金融服务框架协议》，中国五矿、五矿财务和金瑞科技将涉及的交易内容包括： “（1）中国五矿向金瑞科技提供融资、担保等资金支持。 （2）金瑞科技在五矿财务开立账户。 （3）五矿财务向金瑞科技提供存款、融资等各类金融服务。 （4）金瑞科技向中国五矿提供证券经纪、期货经纪、融资租赁等金融业务。”同时，根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，中国五矿、五矿财务向金瑞科技保证： “（1）金瑞科技在五矿财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在五矿财务的存款利率。 （2）金瑞科技在五矿财务的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非 关联第三方在五矿财务的贷款利率。 （3）五矿财务为金瑞科技提供日常金融服务的，应按照法律法规的规定，督促五矿财务以及相关各方配合金瑞科技履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督五矿财务规范运作，保证金瑞科技存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制金瑞科技接受五矿财务的服务。 （4）五矿财务向金瑞科技提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和五矿财务向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。” 此外，在五矿财务提供金融服务的交易总量和交易金额的确定，三方也进行了下列约定： “3.1金瑞科技应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。各方应按照经金瑞科技董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。 3.2如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，金瑞科技应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。各方应按照经金瑞科技董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。 3.3五矿财务与金瑞科技发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上海证券交易所股票上市规则》规定的金瑞科技内部决策程序和信息披露义务。”因此，在本次交易完成后，五矿财务为金瑞科技提供的日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。 综上所述，五矿财务的相关资质以及对企业集团提供的日常财务金融服务进行核查符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。 三、本次交易五矿资本的金融控股平台上市完成后，五矿资本及五矿财务是否建立了相应的内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施 1、五矿资本及五矿财务是否建立了相应的内控制度、风险管理制度、信息披露制度 在本次交易完成前，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制管理办法》、《客户和供应商信用风险管理办法》、《全面风险管理规定》、《金瑞科技与五矿财务金融服务内部风险控制制度》、《金瑞科技在五矿财务存款资金风险处置预案》和《信息披露管理办法》等相关规定，建立了相关的内部控制制度、风险管理制度和信息披露制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 五矿资本建立了与自身发展阶段相匹配的内控制度和风险防范制度，主要包括《全面风险管理规定》、《风险管理委员会议事规则》、《金融投资和金融衍生业务风险管理办法》、《金融投资和金融衍生业务决策委员会议事规则》、《风险项目处置管理办法》和《内部审计管理规定》等规范性文件及全面的风险管理体系和较为完善的内控体系。在本次交易完成后，五矿资本作为上市公司的全资子公司，将会在自身制度的基础上严格按照上市公司已有的内控制度、风险管理制度和信息披露制度等制度执行。 五矿财务作为上市公司的关联方，根据银监会的规定，建立完善了自身的风险管理制度和内控制度，其中风险管理制度包括《风险管理制度》、《市场风险管理制度》、《风险管理委员会工作制度》和《资产风险分类管理制度》，内控制度包括《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《内部控制管理制度》和《稽核工作管理制度》等相应制度；根据现有制度体系，五矿财务建立了科学合理和动态的年度风险评估和项目风险评估机制。在信息披露制度层面，五矿财务根据法律法规要求向银监会、中国人民银行和中国财务公司协会报送公司经营情况及主要经营情况数据，但是由于在本次交易完成后，上市公司通过五矿资本间接持有五矿财务7.5%的股权，五矿财务仍为非上市公司，将 由上市公司披露与五矿财务之间的关联交易。 同时，五矿财务将会严格遵守在《金融服务框架协议》中作出的如下陈述和保证： “（1）五矿财务是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照和各项经营资质。 （2）五矿财务一直依法从事经营活动，主要为中国五矿及中国五矿下属单位提供存贷款等财务管理服务，并未从事任何超出营业范围的经营活动。 （3）五矿财务有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对五矿财务构成有效和具有法律拘束力，其中条款对五矿财务具有强制执行力。 （4）五矿财务签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反五矿财务的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以五矿财务为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于五矿财务的任何适用法律。 （5）五矿财务承诺，其所有业务均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，在后续运营过程中，五矿财务将继续按照相关法律、法规的规定进行规范运作。 （6）五矿财务承诺，将严格按照本协议第2.2条、第2.3条约定的定价原则，向金瑞科技提供金融服务。 （7）五矿财务保证金瑞科技在五矿财务存款的安全及存、取款的自由；保证金瑞科技存放于五矿财务的资金的使用完全按照金瑞科技的委托指令，五矿财务不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护金瑞科技作为上市公司的独立性，不损害金瑞科技及金瑞科技全体股东的利益；保证配合金瑞科技履行关联交易的决策程序和信息披露义务。” 2、保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施 在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，并制定了《关联交易制度》，对关联人及关联交易、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价、关联人及关联交易应当披露的内容、日常关联交易披露和决策程序的特别规定、溢价购买关联人资产的特别规定、关联交易披露和决策程序的豁免等进行了明确规定。 在本次交易中，为保障交易完成后上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金，中国五矿和五矿股份分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》： “四、保持金瑞科技财务的独立性 本公司将保证金瑞科技财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。金瑞科技开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。金瑞科技的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。金瑞科技依法独立纳税。金瑞科技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预金瑞科技的资金使用调度的情况，也不存在金瑞科技为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。” 此外，在《金融服务框架协议》中，中国五矿为保障上市公司财务的独立性，作出如下陈述和保证： “（5）中国五矿保证金瑞科技的财务独立。中国五矿通过其控股的五矿财务为金瑞科技提供服务的，将严格按照《实施指引》、《行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行，并将督促五矿财务以及相关各方配合金瑞科技履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督五矿财务规范运作，保证金瑞科技存储在五矿财务的资金的安全。中国五矿将继续充分尊重金瑞科技的经营自主权，不干预金瑞科技的日常商业运作，不利用支配地位强制金瑞科技接受五矿财务提 供的服务。” 中国五矿在其与金瑞科技签署的《综合服务框架协议》和《产品互供框架协议》中也作出如下陈述和保证： “（5）中国五矿将继续充分尊重金瑞科技的经营自主权，承诺不利用作为金瑞科技实际控制人的身份，干涉金瑞科技各项交易的独立性。” 《金融服务框架协议》、《综合服务框架协议》和《产品互供框架协议》的生效条件之一均为“金瑞科技与五矿股份于2016年5月18日签署的发行股份购买资产协议生效”，其中中国五矿在协议中作出的陈述和保证有利于进一步保障上市公司财务的独立性和防范大股东占用上市公司资金问题。 综上所述，为保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题，上市公司已制定《关联交易制度》来规范上市公司与关联方之间的关联交易；在本次交易中，中国五矿和五矿股份均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，同时中国五矿在《金融服务框架协议》、《综合服务框架协议》和《产品互供框架协议》中均作出了相关制度安排，有利于进一步保障市公司财务的独立性和防范大股东占用上市公司资金问题。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：（1）五矿财务的股东为五矿股份和五矿资本，其中五矿股份持有五矿财务92.5%股权，五矿资本持有五矿财务7.5%股权。（2）五矿财务作为一家经中国银监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员提供金融服务的各项资质，各项指标均已达到《企业集团财务公司管理办法》的规定，为中国五矿及其下属公司提供的日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。（3）为保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金，上市公司已制定《关联交易制度》来规范上市公司与关联方之间的关联交易；在本次交易中，中国五矿和五矿股份均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，同时中国五矿在《金融服务框架协议》、《综合服务框架协议》和《产品互供框架协议》中均作出了相关制度安排，有利于进一步保障市公司财务的独立性和防范大股东占用上市公司资金。 问题7、申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元，其中149.20亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩余部分用于支付中介机构费用等。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是否符合行业主管部门关于资本金管理的相关规定。2）上述募集资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、募集资金用途是否符合行业主管部门关于资本金管理的相关规定 （一）证监会对于证券公司、期货公司资本金管理的相关规定 2016年6月，证监会对2006年7月开始实行的《证券公司风险控制指标管理办法》进行了修订，修订后的办法规定，证券公司应建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系；证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准；证券公司净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；净资本与净资产的比例不得低于40%；核心净资本/表内外资产总额不低于8%。2014年9月，证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》（证券基金机构监管部部函〔2014〕1352号），要求各证券公司重视资本补充工作，原则上各证券公司未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。 2013年2月，证监会对2007年4月开始实行的《期货公司风险监管指标管理试行办法》（证监发〔2007〕55号）进行了修订，并正式对外公布了《期货公司风险监管指标管理办法》及《关于期货公司风险资本准备计算标准的规定》，自2013年7月1日起，期货公司应按照前述办法和规定要求，进一步完善以净资本为核心的风险监管指标管理制度，确保公司的稳健经营。2015年1月，中国期货业协会发布《期货公司资本补充指引》，明确期货公司应当积极拓宽资本补充渠道，充分利用境内外金融市场进行增资扩股、引进战略投资者、通过多层次资本市场上市和融资。期货公司可以采取多种方式补充实际资本，包括但不限于以下方式：公开发行或私募发行普通股，资本公积转增股本，留存收益转增股 本，以公开或非公开的方式发行优先股，借入或发行次级债、可转债等债务工具。 （二）银监会对于信托公司、金融租赁公司资本金管理的相关规定 2010年8月，银监会发布《信托公司净资本管理办法》，规定信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的100%；净资本不低于净资产的40%。银监会对信托公司实施净资本管理，信托公司监管评级、业务发展、创新业务准入、对外投资等都与净资本指标达标情况直接挂钩。2014年4月，银监会发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号），进一步强化信托公司净资本的管理约束，强化了信托公司股东的三大责任：一是出现流动性风险时，需要提供流动性支持；二是资本不足时，应推动压缩业务或补充资本；三是经营管理出现重大问题时，更换股东或限制权利。因此，增资扩股成为信托公司满足监管机构风险控制要求、进一步发展业务的必要条件。 2014年，银监会发布《金融租赁公司管理办法》，要求金融租赁公司注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为1亿元人民币或等值的可自由兑换货币；金融租赁公司资本净额与风险加权资产的比例不得低于银监会的最低监管要求。 2015年9月，国务院办公厅发布《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》（国办发〔2015〕69号），其中明确鼓励金融租赁公司通过上市、优先股、次级债等方式补充资本，允许其通过发行债券、资产证券化等方式多渠道筹措资金。 本次交易中，募集配套资金用于向五矿资本下属企业增资，补充五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁业务发展所需资本金，符合行业相关主管部门对于资本金管理的相关规定。 二、本次募集资金用途是否符合证监会相关规定 根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，明确募集配套资金仅可用于“支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易中，根据金融企业的实际情况和需要，募集配套资金将用于向五矿资本下属企业增资，补充五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和 外贸租赁业务发展所需资本金，剩余资金用于支付中介机构费用等，符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金拟用于向五矿资本下属企业增资，补充五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁业务发展所需资本金，以及用于支付中介机构费用等，符合行业主管部门对于资本金管理的相关规定，符合证监会对于募集配套资金用途的规定。 问题8、申请材料显示，本次募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金，以及用于支付中介机构费用等。请你公司：1）补充披露五矿资本向其下属的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金进行增资应当履行的审批或备案程序，是否为本次交易的前置程序，是否存在无法取得相应批准或备案的风险，如存在，补充披露对本次交易和上市公司的影响及相关风险应对措施。2）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。3）结合上市公司近期股价走势，补充披露锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露五矿资本向其下属的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金进行增资应当履行的审批或备案程序，是否为本次交易的前置程序，是否存在无法取得相应批准或备案的风险，如存在，补充披露对本次交易和上市公司的影响及相关风险应对措施 本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元，其中149.20亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩余部分用于支付中介机构费用等。其中对于五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资的所需行业主管部门批准或备案情况如下： 1、五矿证券：根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号―证券公司增资扩股和股权变更》第二条的规定，“证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整，应当在取得公司登记机关换发的营业执照之日起5个工作日内，报公司住所地派出机构备案。”本次交易完成后，五矿资本将持有五矿证券99.76%股权，以此后续五矿资本的单向增资不会引起五矿证券股权结构重大调整，不会引起五矿证券5%以上股东变化，因此仅需在增资完成后向深圳证监局备案即可。 2、五矿经易期货：根据《期货公司监督管理办法》第十七条的规定，“第十七条期货公司变更股权有下列情形之一的，应当经中国证监会批准：（一）变更控股股东、第一大股东；（二）单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加到 100%；（三）单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上，且涉及境外股东的。除前款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。”本次交易使用募投资金对五矿经易期货进行增资事宜不属于第十七条需要中国证监会和深圳证监局批准的情况，向深圳证监局书面报告即可。 3、五矿信托：根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第二十四条规定“信托公司申请变更注册资本的许可程序适用本办法第十九条的规定，变更注册资本涉及变更股权或调整股权结构的，许可程序适用本办法第二十二条的规定。”第二十二条规定“信托由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会。”本次五矿资本向五矿信托单方面增资涉及五矿信托注册资本和股权结构变更，但实际控制人未发生变更，由青海省银监局审查并决定。 4、外贸租赁：根据中国银监会《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第一百二十二条规定“非银行金融机构申请变更注册资本的许可程序适用本办法第一百一十一条的规定，变更注册资本涉及变更股权或调整股权结构的，许可程序适用本办法第一百二十条的规定。”第一百一十一条规定“其他非银行金融机构变更名称，由银监分局或所在地银监局受理、审查并决定。银监会、银监局或银监分局自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。由银监局或银监分局决定的，应将决定抄报上级监管机关。”本次为五矿资本与东方资产同比例增资，涉及外贸租赁注册资本变更，但外贸租赁股权结构未发生变化，由北京银监局受理、审查并决定。因此本次五矿资本和东方资产向外贸租赁共同增资事项需要由北京银监局审查并决定。 本次使用募集配套资金对五矿证券和五矿经易期货增资仅需在履行内部程序，并在事后向深圳证监局报备即可，无需在增资完成前获得行业主管部门的批准，目前五矿证券和五矿经易期货的增资事宜已分别经标的公司内部股东会审议通过；本次使用募集配套资金对五矿信托和外贸租赁增资仍需行业主管部门的批 准，为增资完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述批准或备案事项不构成本次重组整体方案的前置程序。 本次使用募集配套资金对五矿信托和外贸租赁增资仍需分别获得青海银监局和北京银监局的批准，若前述批准未获取或未及时获取，则存在影响募集配套资金实施的风险，其中向五矿证券和五矿经易期货增资不存在此类风险。 目前向五矿信托和外贸租赁增资事宜分别已经标的公司内部股东会审议通过，五矿信托和外贸租赁的股东资格及增资比例分别符合《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》和《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定，增资风险较小。未来上市公司、五矿资本和标的公司将与青海银监局及北京银监局保持持续密切沟通，以满足行业监管部门的相关要求，降低风险。 二、补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。 为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。 上市公司《募集资金使用管理办法》明确了募资资金使用的分级审批权、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，具体内容如下： （一）《募集资金使用管理办法》中对于募集资金的分级审批权限和决策程序规定如下： “第十条 使用募集资金时，应严格按照《公司章程》、《公司信息披露管理 制度》、《公司财务收支预算与结算管理办法》及本办法的规定履行申请和审批手续。在董事会授权范围内由募集资金使用单位编写月度资金预算，由其负责人签 字后报计划财务部审核备案，然后由公司财务总监、总经理逐级审批同意后由计划财务部门执行；凡超过董事会授权范围的，应报公司董事会审批。 …… 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金 到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 …… 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并在2个交易日公告。单次补充流动资金最长不得超过12个月。 …… 第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，须参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额10%以上的，须经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，须经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超 募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 第十九条 公司募投项目发生变更的，须经董事会、股东大会审议通过。且 经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但须经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。 …… 第二十三条 当募集资金投资项目超过使用计划书预算： （一）超出额度在20%以内，由公司总经理办公会组织编制超预算报告经董事会审议通过后执行； （二）超出额度大于20%（含本数），属于变更募集资金投向，按本办法有关条款执行。” （二）《募集资金使用管理办法》中对于募集资金使用的风险控制措施如下： “第十一条 募投项目出现以下情形的，公司须对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，若投资产品开设专用结算账户，该专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应及时报上交所备案并公告。 …… 第十五条 公司可利用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金、归还短期贷 款，或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内的其他用途，但 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 …… 第二十条 变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。公司拟变更募集 资金投向的，董事会应认真履行项目论证程序，向股东大会提交变更募集资金投向的提案，在提案和召开股东大会的通知中应详细说明变更募集资金投向的原因、新项目的概况、发展前景、对公司未来的影响、有关风险和对策等。变更募集资金投向是指： （一）放弃募集说明书所列项目或增加募集资金项目； （二）募集资金单个项目投资金额变化超过募集说明书所列金额20%（含本数）； （三）募集资金投资方式发生显着变化； （四）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情况。 第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日 内报告上交所并公告。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规定进行披露。 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 …… 第二十七条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。董事会审计委员 会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，由公司承担必要的费用。董事会在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会必须公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。” （三）《募集资金使用管理办法》中对于募集资金的信息披露程序规定如下： “第二十四条 每季度财务计划部应将该季度募集资金支付情况报备公司董事会秘书，董事会秘书核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。 第二十五条公司董事会每半年度要全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。 第二十六条 公司应接受保荐人对募集资金的存放与使用情况每半年一次 的现场检查，并于每个会计年度结束后，在《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。” 三、结合上市公司近期股价走势，补充披露锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施。 上市公司拟以10.15元/股的价格向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象发行股票，共计募集配套资金150亿元，其中149.20亿元用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩 余部分用于支付中介机构费用等。 自上市公司于2016年6月8日复牌以来，股票价格基本稳定在13元/股以上，整体股价表现较为稳定。未来如果受市场激烈变化或监管机构法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行借款等方式自筹资金解决。根据上市公司与五矿财务签署的《金融服务框架协议》以及上市公司与多家银行之间长期稳定的合作关系，上市公司有能力以新增借款等方式解决整体后续发展的资金需求。同时，五矿资本可作为独立主体通过自有资金向下属公司增资或者各金融子公司通过自有资金或多类型债务融资工具融入资金。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次使用募集配套资金对五矿证券和五矿经易期货增资仅需履行内部程序，并在事后向深圳证监局报备即可，无需在增资完成前获得行业主管部门的批准；本次使用募集配套资金对五矿信托和外贸租赁增资仍需行业主管部门的批准，为增资完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述批准或备案事项不构成本次重组整体方案的前置程序。本次使用募集配套资金对五矿信托和外贸租赁增资仍需分别获得青海银监局及北京银监局的批准，若前述批准未获取或未及时获取，则存在影响募集配套资金实施的风险。 目前向五矿信托和外贸租赁增资事宜分别已经标的公司内部股东会审议通过，五矿信托和外贸租赁的股东资格及增资比例分别符合《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》和《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定，增资风险较小。未来上市公司、五矿资本和标的公司将与青海银监局及北京银监局保持持续密切沟通，以满足行业监管部门的相关要求，降低风险。（2）上市公司已经制定了《募集资金使用管理办法》，对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行明确规定。（3）自上市公司于2016年6月8日复牌以来，股票价格基本稳定在13元/股以上，整体股价表现较为稳定。未来如果出现募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或采用银行借款等方式自筹资金解决。 问题9、申请材料显示，本次募集配套资金中约59.2亿元拟用于向五矿证券增资，用于补充证券业务资本金，其中，5亿元用于资产管理业务，13亿元用于债券交易业务，23亿元用于信用交易类创新业务，8亿元用于自营业务，4亿元用于另类投资。申请材料同时显示，2015年末五矿证券净资本约为14.51亿元，各类业务开展规模较小。请你公司结合募集配套资金拟投资业务的历史经营情况、可行性，进一步补充披露配套募集资金补充资本金的测算依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、结合募集配套资金拟投资业务的历史经营情况、可行性，进一步补充披露配套募集资金补充资本金的测算依据和合理性 五矿证券为全牌照证券公司，目前以固定收益业务和经纪业务为主要收入来源；2016年以来，前期大力培育的债券承销等投行业务也已进入高速增长期，成为五矿证券业务发展的新发力点。未来，五矿证券将继续保持债券交易等优势业务，重点发展债券承销业务，打造固收业务链；重点发展融资融券、股票质押、新三板做市等资本中介型业务和个股期权、另类投资等创新型业务；并大力推进服务型投行向交易型投行的转型以及传统经纪商向高端化经纪商的转型，朝着特色化中型券商的目标前进。 报告期内，五矿证券积极寻求发展机会并取得了较好的成绩，整体业绩增速优于行业平均水平，表现出了较大的发展潜力，但由于受到资本金严重不足的影响，无法在市场爆发时期抓住市场机会，导致在业务规模和市场影响力方面与行业大多数企业还有不小的差距。 本次募集配套资金中约59.2亿元拟用于向五矿证券增资，用于补充证券业务资本金，以支持五矿证券现有业务的拓展及新业务的培育。五矿证券将合理规划业务发展与资金投向，加强与中国五矿集团内部的业务协同，保持并进一步提升现有优势业务的行业地位，大力发展资本中介型业务，推进经纪、投行等传统业务的高端化转型，在保证资金合理、稳健、安全使用的基础上，追求资金回报率，实现五矿证券业务的全面发展。 对主要业务的资金投入、测算依据以及合理性说明如下： （一）资产管理业务 2011年7月，证监会核准五矿证券增加证券资产管理业务（证监许可[2011]1142号）。2013年5月，五矿证券成立资产管理部。2014年，五矿证券资产管理总规模为79.64亿，市场排名75位，实现收入985.11万元。2015年，资产管理总规模为155.82亿，市场排名72位，实现收入1,313.85万元。截至2016年6月底，累计发行定向资产管理计划48个，集合资管计划11个，累计管理规模291.94亿元，总规模在行业排名暂列第86位。 为更好地适应资管行业日益加快的创新速度，提升金融投资、内控管理的能力，五矿证券于2015年底优化了资产管理事业部的组织架构和岗位设置，将以前的单个业务团队的架构调整为1个业务中心+1个运营中心，前后台各司其职，大大提升了整个事业部的工作效率。 本次募集配套资金中5亿元拟用于开展资产管理业务，主要用于大力发展主动管理类业务及资本市场标准化资管业务。在现有基础上提升专业研究水平，培育主动管理能力，加大资产管理标准化业务力度，逐步发展固定收益类、二级市场投资主动管理类资管业务。资本市场标准化资产管理产品是资管业务的基础，拟在配资后进一步做大定向增发、股票质押式回购、大股东增持、员工持股、资产证券化等标准化资本市场业务，在风险可控的前提下，增加业务收入。 具体测算依据如下： 1、固定收益类产品投资（1.2亿元） 计划增加债券投资业务规模4-5亿元，需要增加自有资金投入至少1.2亿元。 资金主要用于增加债券投资业务规模，将在现有基础上，提升专业研究水平，进一步做大固定收益类产品投资业务规模，在风险可控的前提下，打造具有特色的固定收益类资管产品，增加五矿证券资产管理业务收入。 2、二级市场主动管理类产品投资（0.8亿元） 计划增加二级市场主动管理业务规模1.6亿元，需要增加自有资金投入至少 0.8亿元。资金主要用于增加二级市场投资业务投入。五矿证券将加强二级市场股票专业研究水平，引进专业投研团队，拓宽发行渠道，发行主动管理投资二级市场的资管产品，打造具有五矿特色的二级市场投资资管产品。 3、资本市场标准化产品投资（2.5亿元） 资本市场标准化产品是资产管理赖以生存的基础，主要包括定向增发、股票质押式回购、大股东增持、员工持股等标准化业务，增资后将不断优化流程并加大标准化产品投资。计划增加定向增发、股票质押业务规模5亿元，需要增加自有资金投入至少2.5亿元。 4、量化对冲业务投资（0.2亿元） 计划使用自有资金2,000万元参与量化对冲业务，资金主要用于开展量化对冲业务。五矿证券将响应行业发展趋势，开展量化对冲业务，赚取稳定收入。 5、基础运营团队建设投资（0.3亿元） 引进运营团队、升级交易系统（IT系统除外）和加大技术保障力度等预计花费3,000万元。资产管理事业部将以标准化产品投资为基石，大力发展固定收益类等特色产品，加强运营团队建设，不断创新，并持续引进行业内优秀的专业人才，以适应资产管理市场日新月异的发展。 （二）债券交易业务 固定收益业务是五矿证券未来重点打造的业务版块之一，2014年实现收入1.7亿元、利润0.74亿元；2015年实现收入2.36亿元、利润1.27亿元；2016年截至7月31日已实现收入1.3亿元、利润0.7亿元。从历史业绩表现看，五矿证券固定收益业务收入及利润呈稳步增长趋势。 目前，五矿证券固定收益事业部组织架构调整已基本完成，业务运作效率持续提升。部门骨干员工资历深厚，专业功底扎实，均有多年债券交易经验和优秀业绩，曾在信托、基金等机构从事固定收益投资研究工作，曾管理混合型、债券型、货币型等多种类型基金，管理经验丰富，投资业绩良好。特别是在2016年上半年债券市场不再维持前两年单边上涨行情的背景下，五矿证券债券交易团队 凭借过硬的专业能力，提前布局、缩短久期、主动降低自营杠杆，使收入逆势增长，盈利也未出现大幅回撤。2016年1-6月，五矿证券债券交割量113,203,210万元，在券商中排名第7位，创历史新高；债券交割量较好地体现了机构在市场上的活跃程度，充分反映出五矿证券固定收益事业部在业内已经享有一定声誉和地位。 此外，为有效降低风险、规范流程、提升效率，固定收益事业部在五矿证券内部已率先完成了部门制度优化工作，将之前零散的制度体系化、规范化，使部门各个业务条线都可以依据制度办事，使整个部门的运行更加流畅、高效。同时，2016年上半年，固定收益事业部完整梳理了中间业务流程和风险，建立了完善的内部审批、信评流程，设立二级交易内控岗，由专人负责，有效控制了中间业务信用风险和对手方风险。 本次募集配套资金拟以向五矿证券增资的方式投入13亿元用于债券交易业务，具体用途说明如下： 1、降低组合杠杆，降低投资风险 目前，国内经济增长压力仍然较大，通胀存在反复的可能，但整体基本可控；央行公开市场操作灵活，整体流动性压力不大；财政政策将发挥主要作用；海外市场仍存在较大不确定性。鉴于以上因素，债券市场依然存在交易机会，但目前绝对收益率水平较低，市场配置压力较大，应采取降低杠杆、谨慎的组合久期、动态进行波段操作、息差收入等策略。以上策略的实施需要自有资金的相应支持。 自有资金增加后，债券的杠杆倍数将由6倍下降至4倍，从而有效降低整体业务风险。 2、降低单一组合风险 未来自有资金规模扩大后，五矿证券计划将自营业务分成3-5个投资组合，由投资总监下设的多名投资经理分别管理，从而有效分散单一组合的投资风险。 目前，自有资金2亿元，6倍杠杆，组合规模约12亿元；增资13亿元后，自有资金达到15亿元，杠杆降至4倍，总规模约60亿元；将其分成3-5个小组合分别管理，每个组合规模适中，在有效降低整体投资组合的风险的同时，各投资经 理之间还可以形成良性竞争，进一步提升整体组合的收益。 3、专业人才的培养与引进 为使固定收益业务投资体系更加细化，并进一步加深债券投资的专业性，五矿证券将加强对现有研究人员与交易人员的业务培训，培养五矿证券自己的专业化投资交易人才。同时，五矿证券也将从市场上引进有经验、有资源的投资交易团队，为增资后固收业务规模的扩大和业绩的提升提供强有力的人才支持。 4、探索新业务模式 由于交易所债券质押比例问题，一些债券不能质押，即使能够质押，许多债券的质押比例也较低，交易所业务需要大量资金填补买入债券和融资的缺口，且交易所业务目前的利润较银行间更为丰厚，适量做大交易所业务有利于促进固定收益业务收入的增长；申请尝试做市商业务，需要交割量、自营规模等多个维度的考核；利率互换等衍生品交易，也需要自有资金的支持。 经过三年多的快速发展，五矿证券固定收益业务事业部已初具规模，未来几年是业务发展的关键时期，既要巩固前期的经营业绩和优势，更要在防范风险的同时积极培育新的利润增长点、调整业务模式，使业务平稳、健康发展。增资后，五矿证券将扩大债券自营规模，降低自营杠杆，加强人才培训与引进，丰富业务种类，紧跟债市行情，审时度势，以稳健的投资策略，追求绝对回报，使固定收益业务迈上新的台阶。 （三）信用交易类创新业务 五矿证券于2012年年底和2013年下半年先后获得融资融券和股票质押业务资格，分别于次年正式开展融资融券业务和股票质押业务。自2013年至今的三年多以来，信用业务发展迅速，营业收入平均年增长率高达400%以上。2016年上半年，五矿证券融资融券部实现业务收入3,766万元，相比2015年同期的3,358万元，同比增加12%；实现利润1,325万元，同比增加133%。其中，股票质押业务收入由2015年同期的4.3万元，大幅增加至2016年6月底的658万元，同比增加为152倍，为信用类业务收入做出了巨大贡献。 本次募集配套资金拟以向五矿证券增资的方式投入23亿元用于信用交易类 创新业务，具体测算如下： 1、融资融券业务规模测算（7亿元） 截止2016年6月初，五矿证券融资融券业务累计开户1,388户，累计授信42.03亿元，户均授信302万元。其中1,037位有资产的客户拥有的总资产（包括自有资产和融资负债）为19.57亿元，户均资产188.74万元，自有资产共计13.3亿元，户均127万元；有融资负债的客户为565户，融资规模为6.27亿元，户均融资规模111万元。截至2016年6月，剔除集团、信托等无法开立融资融券账户的客户，五矿证券符合条件尚未开通融资融券业务的客户数量为2,750户左右，客户托管资产合计约为75亿元。 根据目前五矿证券存量两融客户及普通经纪业务客户情况，预计未来融资融券业务新增资金需求为6-9亿元，保守估计需新增资金约为7亿元。具体分析如下： （1）存量客户融资潜力 目前已开通两融的客户，其融资意愿随行情的变化呈现波动状态。根据平时对已开通两融业务大客户的跟踪和观察情况来看，此部分客户未来的融资潜力约在1-2亿元之间。 （2）增量客户融资 五矿证券目前符合两融业务条件且尚未开户的客户共计2,750户，托管资产75亿元。考虑活跃客户已开通两融的情况，预估未来一年将有上述20%的客户转化为融资融券业务客户，即将给两融业务带来550个客户，新增15亿元托管资产。按目前的客户自有资产跟融资规模的比例关系，预计此部分客户能新增融资规模4-5亿元。 （3）新开户客户融资 基于五矿证券融资融券业务的开展，考虑行情和市场的变化，预计新开户客户需要新增资金约为1-2亿元。 2、股票质押业务规模测算（16亿元） 股票质押是2013年年中启动的券商创新业务，开展3年便成为继两融之后，券商信用交易业务中的又一重要业务。据中国证券业协会数据统计，2013年证券行业约定式购回和股票质押业务总规模1,145.22亿元，利息收入13.46亿元；2014年总规模4,470.63亿元，利息收入104.32亿元；2015年总规模9,004.93亿元，利息收入192.36亿元。交易规模和盈利占比逐步提高，继两融业务之后，股票质押业务正成为券商业绩收入的新增长点和业务转型的重要渠道。 股票质押业务的开展须具有项目资源、业务渠道及业务专业性，五矿证券将给予信用交易业务在人员、机制及体系建设等方面的支持。根据目前业务的状况测算，五矿证券计划新增资金规模16亿元，并由其他机构参与放大倍数的分级交易，将股票质押业务规模做到33亿元，为整体业务收入带来新的增长点，并提升五矿证券在券商中股票质押业务的份额。具体分析如下： 目前五矿证券已有多个上市公司优质项目作为资源储备，如：目前已与多家银行机构建立了总规模约60亿元的质押池，为推动股票质押业务打下资金与渠道资源基础；外部银行机构的5亿元授信用于五矿证券融资融券部创新项目已到位。通过加大质押业务资金投入、强化信用交易人员队伍建设和完善专业化创新业务体系等措施，未来该业务有望大幅成长。 五矿证券现已拥有多个项目资源、渠道资源储备，按项目类别及情况测算如下： 项目数量（单 单个项目规模（单 资金规模（单 交易规模（单位： 项目类别 位：个） 位：亿元） 位：亿元） 亿元） 股票质押 ＞5 ＞1 ＞5 ＞5 限制性股票质押 ＞2 ＞3 ＞6 ＞8 以放大倍数分级 ＞6 ＞1 ＞5 ＞20 参与股票质押 总计 ＞13 - ＞16 ＞33 综上所述，五矿证券融资融券业务需要新增资金约为7亿元，股票质押类业务需要新增资金约为16亿元，信用交易类业务新增资金合计约为23亿元。 （四）自营业务 本次募集配套资金拟以向五矿证券增资的方式投入8亿元用于自营业务，具体测算如下： 1、新三板做市业务（3亿元） 五矿证券新三板做市业务于2015年底正式运行，初始规模为5,000万元，后增至7,000万元，目前已成功为八只股票做市，做市股票进入创新层比例达到62.5%。截至2016年7月，该业务实现营业收入796万元，其中浮动盈亏757.26万元，实现盈亏38.74万元。 新三板做市业务的核心投研人员均具有投行、PE双重工作经验，对于一、二级市场及行业、公司的理解较为深入，相关行业经验丰富。新三板核心交易人员具有多年国内外市场交易经验，对复杂交易环境具有极强应变能力。新三板做市业务体系完整，投研、交易、风控分工明确，人员配合默契。五矿证券在开展全国股份转让系统做市业务时，建立健全了合规管理、内部风险控制与管理机制，严格防范和控制风险。在业务运行时，时刻跟踪监管动态，学习监管政策，确保做市业务各个流程符合监管要求，避免发生重大风险隐患。 截至2015年底，新三板市场已挂牌企业5,129家，其中做市转让1,115家，协议转让4,014家（来自wind数据）；截至2016年8月15日，已挂牌企业8,622家，其中做市转让1,616家，协议转让7,006家（来自wind数据）。仅八个多月时间，已挂牌企业增长幅度68.1%，做市转让数量增幅达44.93%，可见新三板市场扩容步伐较快。同时，新三板分层制度的正式出台，将会在融资、流动性、制度方面大为改善投资者对新三板的预期，有利于优质企业向新三板聚集和市场流动性稳步提升。随着公募基金入市、转板、竞价交易等制度红利逐步兑现，流动性将进一步改善，估值会有较为明显的提升，投资前景可期。 未来，五矿证券将重点发挥做市商的三大功能：一是价值发现，通过专业估值促使股票价格更趋近于其实际价值；二是增强流动，以自有资金与库存股票进行交易，为市场提供流动性；三是稳定市，通过股票双向报价和交易平抑价格波动，增强市场稳定性。 保守估计2016年下半年新三板新增企业2,200家，2017年新增4,500家， 合计6,700家。假设2017年创新层划分比例保守估计到13%，即有871家新增潜在创新层标的。五矿证券拟覆盖10%的创新层企业，即80-90家创新层标的，平均给予每家企业的做市资金为330-375万元，合计约3亿元新增做市资金。 2、证券自营业务（5亿元） 五矿证券的自营业务于2015年5月正式运行，初始配置资金为1,000万元，后增加至5,000万元，运行一个月后即经历A股的大幅下跌。为响应监管部门号召，在后期市场下跌的过程中，五矿证券主动继续增仓部分股票，始终未进行减持。截至2015年12月31日，证券自营业务投资回报率为-0.78%，体现了较好的投资水平。 2016年，五矿证券的证券自营业务规模为1亿元，2016年上半年A股经历了两次熔断以及两次单日大跌后，截至2016年7月底，上证指数累计跌幅达到-9.6%。证券自营业务在此背景下积极调整投资策略，把握市场投资机会，截至2016年7月底实现正收益761.82万元，投资回报率为7.61%，优于市场表现。 证券自营业务投研团队均拥有硕士、博士以上学历，具备六到八年投研经验，职业素养良好，执业经验丰富，具备较强的专业投资能力，在研究深度、资产配置、市场节奏把握上具有明显优势。五矿证券证券自营业务按照规范化、程序化、制度化要求，建立规范、高效的投资决策机制，坚持稳健的原则，遵循研究创造价值的理念，尊重市场运行的规律，从证券的价值和市场环境出发寻找和发掘投资机会；树立安全第一的投资理念，通过严密的风险管理及时发现并有效地控制风险；充分调动和利用资源、发掘市场机会，争取最大限度地实现投资收益水平。 当前证券自营业务架构体系完整，证券投资业务实行分级授权管理和严格的岗位分工及权限管理，研究、投资、交易、内控实行人员与岗位分离，各岗位权责分明，保证自营业务在现有的组织架构中顺利运行。在注重业务发展的同时，不断强化内部控制和风险防范机制。制定健全的内部控制制度和风险防范机制，业务流程严谨，风险控制良好，在业务运行中未发生重大风险隐患。 2014年9月至2015年6月期间，A股从2,200点一路涨至5,100点，但历经7个月的时间，A股从5,100点跌至2,638点，系统性风险已经得到一定释放， 未来有向好趋势。 证券自营业务今后将继续坚持价值投资和组合投资的理念，把握市场确定性投资机会，创造良好效益。当前券商自营业务面临转型升级，自营业务向各种衍生工具、创新业务等投资对象扩张需要强大的人才支持，不同的投资对象与投资领域具有不同的特征，特别是金融衍生产品交易具备较高的技术性和复杂性，需要有专家型人才对各种资产的投资机会进行把握及挖掘。因此，证券自营业务将立足长远，通过外部引进或内部培养等方式完善相关专业人才储备，加强投资团队建设，为五矿证券自营业务的可持续发展提供坚实的人才基础，推动自营业务模式转变与升级。五矿证券拟新增5亿元资金扩大证券自营规模、将主要投资于A股二级市场及定向增发、基金及其他权益类证券和衍生产品。 （五）另类投资业务 另类投资作为证券公司一项重要业务种类，不仅是扩大公司盈利能力的重要手段，更是协同相关部门，为企业客户提供全面综合金融服务的必备支持环节。 随着证券行业监管的加强和竞争加剧，以资本为纽带的中介业务的重要性将越来越突出。 本次募集配套资金拟以向五矿证券增资的方式投入4亿元用于另类投资业务，主要包括：以自有资金投资PE/VC等私募机构或与之展开深入合作，开展新三板业务，参与上市公司定向增发和并购类股权投资，参与相关产业基金投资等。具体测算如下： 首先，为了以投资带动中介业务发展，拓展积累企业客户，与投行业务相协同，五矿证券需要在股权投资领域快速建立业务体系、投资绩效和行业口碑。具体措施拟为参股行业内领先的PE/VC私募股权投资机构，以及与知名的私募机构合作跟投项目。前期参股预计投入5,000-8,000万元，前两年需要跟投投入10个左右项目，以目前私募股权投资的募资规模测算，每个项目平均投入1,500万元，总投入超过1.5亿元，两项合计投入约2亿元。 其次，为了满足金融支持实体经济及为企业客户提供综合金融服务的需要，五矿证券不断提高的投行自身业务能力，将给另类投资带来大量优质项目。自五 矿证券2014年6月取得新三板推荐业务备案资格以来，已经签约并实施中的新三板挂牌项目达100个左右，累计成功推荐挂牌的企业20家，其中仅2016年上半年就挂牌11家，并为八家新三板企业做市，其中五家已进入创新层，客户积累和业务拓展呈现加速发展态势。因此，进一步扩大服务广度、提升客户粘性和挖掘客户价值成为业务发展的重要战略部署，而为企业客户提供相应的股权投资、增发配股及其他资本中介服务则成为必不可的少的手段之一。目前，新三板挂牌企业8,000余家，近3个月以来，新三板完成增发募资655次，每家平均募资额在4,000万元左右，五矿证券拟依托投行部门项目资源，挑选优质企业进行投资孵化、协助增发配股等，助力投行新三板挂牌业务的承揽。计划每家投资平均耗费500万元，每年投资15-20家，初期投入将达到0.75-1亿元。如果平均持有期超过一年，仅前期投资成本的资金占用将超过1亿元。 第三，五矿证券投行业务将逐步扩大升级服务门类，满足客户短、中、长期一揽子投融资服务需求，其中发起设立产业基金、股权融资、债权融资、并购过桥贷款等是必不可少的内容。仅以上市公司定向增发融资等业务的市场现状测算，计划平均每家投入3,000万元，每年投资3-5家，锁定期1年，综合测算将占用资金1亿元左右。与地方政府合作成立基础设施等产业基金，也将耗资数千万元。 综上，另类投资业务的投资规划为：约2亿元用于参股和跟投PE/VC机构及其优质项目，约1亿元用于投资孵化和参与股权增发新三板企业，约1亿元用于投资A股上市公司定向增发以及产业基金等相关项目，合计需要约4亿元。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，五矿证券的资产管理业务、债券交易业务、信用交易类创新业务、自营业务等取得了较快的发展；五矿证券在相关领域进行了较长期的积累，已具备进一步扩大各项业务的条件，本次募集资金拟投资项目具有可行性；上市公司和五矿证券对募集资金规模进行了测算，并对具体用途进行了安排，测算过程谨慎、合理。因此，本次募集配套资金中约59.2亿元拟用于向五矿证券增资具有合理性。 问题10、申请材料显示，截止2016年3月31日，五矿信托资产合计71.04亿元，主要由存放同业款项、可供出售金融资产和其他资产构成，其中，可供出售金融资产主要由信托产品构成，其他资产包括其他应收款和银行理财产品。 申请材料同时显示，2014年、2015年五矿信托向全体股东分配股利29,824.64万元、35,192.09万元。本次交易拟通过配套募集资金向五矿信托增资45亿元。 请你公司结合五矿信托资产的主要构成、可变现能力以及报告期现金分红情况，补充披露本次交易使用配套募集资金对五矿信托进行增资的必要性和合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、对五矿信托进行增资的必要性和合理性 （一）保持较高流动性资产配置水平是信托行业的特点 截至2016年3月31日，五矿信托总资产71.04亿元，其中存放同业款项22.89亿元，可供出售金融资产30.29亿元（其中，信托产品投资24.30亿元、股权投资5.00亿元以及债券、基金投资等共计0.99亿元），其他应收款5.14亿元，其他流动资产（理财产品）9.48亿元。 五矿信托固有资产主要分布于上述可变现能力相对较强的资产，这主要原因是信托公司属于金融行业，受监管要求，必须保持较高的流动性水平，以保证较强的风险抵御能力；同时受经营范围影响，固有资产业务类型有限，主要为存放同业、拆放同业、贷款、金融产品投资等，对于开展长期股权投资等业务则需通过严格审批。 截至2016年3月31日，信托行业上市公司安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）的主要资产构成如下： 金额（亿元） 比例 现金及存放中央银行款项 0.00 0.00% 存放同业和其它金融机构款项 21.88 23.02% 交易性金融资产 32.29 33.98% 应收利息 0.19 0.20% 发放贷款及垫款 20.07 21.12% 金额（亿元） 比例 可供出售金融资产 4.11 4.32% 固定资产 0.10 0.11% 无形资产 0.06 0.06% 其他资产 16.19 17.04% 资产差额（特殊报表科目） 0.13 0.14% 资产总计 95.03 100.00% 如上表所示，安信信托截至2016年1季度末的资产构成主要由存放同业款项和其他金融机构款项、交易性金融资产、发放贷款及垫款以及可供出售金融资产等变现能力较强的资产构成，合计占比为82.64%。 截至2016年3月31日，信托行业上市公司陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）的主要资产构成如下： 金额（亿元） 比例 货币资金 11.84 14.46% 交易性金融资产 4.86 5.93% 应收利息 0.07 0.09% 其他应收款 2.56 3.13% 发放贷款及垫款 25.41 31.03% 可供出售金融资产 16.87 20.60% 持有至到期投资 17.43 21.28% 固定资产 0.81 0.99% 无形资产 0.02 0.02% 递延所得税资产 1.87 2.28% 其他非流动资产 0.15 0.18% 资产总计 81.89 100.00% 如上表所示，陕国投截至2016年1季度末的资产构成主要由货币资金、交易性金融资产、应收利息、其他应收款、可供出售金融资产等变现能力较强的资产构成，合计占比为75.24%。 综上，保持较高流动性资产配置水平是信托行业的特点。 （二）五矿信托坚持内生资本积累和股东投入并存发展理念 按照国务院国资委对于中央企业分红的要求，五矿信托保持较为稳定的现金 分红比例，2014年、2015年五矿信托向全体股东分配股利29,824.64万元、35,192.09万元，保证了五矿信托股东的现金回报。同时，五矿信托坚持内生资本积累和股东投入并存发展理念，一方面，2013年-2015年，五矿信托累计留存利润约19.29亿元，有利于扩大五矿信托的业务规模；另一方面，稳定的现金分红在满足股东账面投资回报的同时，五矿信托股东也在不断通过增资加大对于五矿信托的投入，如五矿资本、西宁城投、青海国投等股东于2013年11月对五矿信托进行了18亿元的增资。五矿信托较大规模的留存利润和股东投入促使五矿信托收入规模和盈利能力得到迅速提升。2014年度、2015年度以及2016年1-3月，分别实现净利润8.80亿元、12.06亿元以及4.03亿元，2015年与2014年相比，营业收入和净利润分别增长达40.69%以及37.05%。 （三）净资本约束促使信托公司不断增强资本实力 2010年8月颁布的《信托公司净资本管理办法》将信托公司的信托资产规模与净资本挂钩，并对信托公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系。监管机构通过对各项信托业务风险资本比例系数的调控，促使信托公司加快主动转型的步伐。在信托资产规模大幅度增长的背景下，上述规定使得信托公司在发展业务的同时，也需关注资本金的同步提高，资本成为决定信托公司未来业务进一步发展的重要因素之一。 2011年1月和6月，中国银监会先后颁布了《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》和《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》，进一步明确了信托公司净资本的计算，有效落实信托公司净资本监管规定，并通过信托行业资本监管手段引导行业发展方向，促进信托行业资本利用效率的提升和风险防范能力的提高。 2014年4月，中国银监会向各信托公司下发《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（征求意见稿），计划根据近年来信托行业的发展情况和审慎监管原则，对信托公司净资本和风险资本计算口径进行调整，并根据国家宏观经济政策和中国银监会监管政策导向积极调整信托公司的业务规模和结构。应对经济下行和风险加大的压力，监管导向基本明确要适当加大风险资本计提比例。 根据截至目前现行有效的相关规定，信托公司开展各类业务都需要一定比例的净资本予以支持，且信托公司整体净资本/风险资本指标不小于100%，净资本/净资产指标不小于40%。下表为部分固有及信托业务风险资本系数举例： 分类 风险资本系数 固有资本风险系数 现金 0% 金融产品 1.25%-50% 融资类 10% 非上市公司股权 10%-20% 信托业务风险资本系数 单一类信托业务（除银信合作） 0.1%-1% 集合类信托业务 0.2%-3% 财产信托 0.2%-1% 附加风险资本 2.0%-9.0% 因此，信托公司开展固有业务、各类信托业务都需要预留相应额度的净资本进行匹配，以确保净资本/风险资本指标能保持在监管要求之上。净资本已成为各信托公司规划未来业务发展所需重点考虑的因素之一。随着未来信托行业的逐步发展，信托公司的资本规模需要与业务发展水平相互匹配，具备充足的资本实力将是信托公司在市场竞争中取得竞争优势的重要因素。 （四）信托行业最新评级办法促使信托公司扩张资本实力 2015年12月，中国信托业协会下发《信托公司行业评级指引（试行）》。中国信托业协会拟对信托公司进行包括资本实力、风险管理能力、增值能力和社会责任等四方面的打分考核。评级结果可能会与分类监管挂钩，评级低的信托公司，业务资质会受到一定限制。评级内容包括信托公司资本实力、风险管理能力、增值能力、社会责任四个方面，简称“短剑”（CRIS）体系。上述“短剑”体系中资本实力、风险管理能力、增值能力和社会责任四大指标，其对应的分值分别为28分、36分、26分和10分。以资本实力为例，其包括净资本、净资本/风险资本、净资本/加权信托风险项目规模等子项。以子项净资本为例，基础值为2亿元，目标值为100亿元（即100亿元以上净资本的公司为满分，2亿元以下公司 为0分）。这促使信托公司必须积极扩充资本实力，以便为持续发展创造良好条件。 （五）行业纷纷增资，五矿信托面临较大的市场竞争压力 近两年多来，信托公司掀起了新一轮增资扩股潮。据中国信托业协会网站信息，在信托公司增资扩股潮的推动下，信托公司实收资本继续保持了上升趋势，2013年末和2014年末分别为1,116.55亿元和1,386.52亿元，2015年末则达到1,652.51亿元（平均每家信托公司达24.30亿元），同比增长19.18%，而五矿信托注册资本仅20亿元，与自身行业地位不符，并且净资本不足已成为制约五矿信托竞争和发展的重要因素。目前，各家信托公司都在积极地准备通过多种渠道如私募、新三板甚至IPO等措施补充资本，这将加剧信托公司在资产管理市场的实力竞争。因此，五矿信托必须尽快增资以扩充竞争和发展实力。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：由于信托行业的性质，信托公司需要保证资产构成以流动性较高的资产组成，以增强风险抵御能力；按照国务院国资委对于中央企业的要求，五矿信托保持了稳定的现金分红比例，同时较高规模的留存利润和股东投入促进了五矿信托业绩增长；由于监管要求增加了对于净资本的约束力，信托行业评级也要求信托公司增加资本金投入，而五矿信托资本金较少已经成为了制约其发展的主要障碍，故使用45亿元募集配套资金对于五矿信托进行增资具有合理性、必要性。 问题11、申请材料显示，本次募集配套资金认购方中，华宝证券、前海开源基金、招商财富、招商证券资管、中信证券、兴业全球基金设立或拟设立的资产管理计划。截至报告书出具日，前海开源基金、兴业全球基金尚未完成相关资产管理计划备案。请你公司补充披露：1）该等资管计划最终受益人披露的穿透标准。2）该等资管计划所有委托人的产权控制结构图，其与受益人之间的产权控制关系。3）该等资管计划是否存在资金来源于银行理财产品或资金池等情形。4）该等资管计划的备案程序进展情况、预计完成时间和逾期未办毕对本次发行的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、该等资管计划最终受益人披露的穿透标准 对于本次交易中涉及的资管计划，上市公司按照资管计划的最终委托人进行穿透，按照产权关系层层追溯至股份有限公司、自然人、国资委、外国企业、事业单位、社会团体、政府或政府部门，并将其认定为最终受益人。 二、该等资管计划所有委托人的产权控制结构图，其与受益人之间的产权控制关系 根据上述最终受益人的穿透原则，并除去重复主体后，本次募集配套资金认购方的最终受益人总数为86人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。 （一）华宝证券-华增五号集合资产管理计划 华宝证券-华增五号集合资产管理计划共有10名受益人，分别为上海欧冶金融信息服务股份有限公司、宝山钢铁股份有限公司、国务院国资委、中国冶金科工股份有限公司、上海市宝山区国有资产监督管理委员会、李慧云、管抗美、李志辉、李志奇和宋桂霞。截至本补充独立财务顾问报告出具日，华宝证券-华增五号集合资产管理计划的股权结构如下图： （二）前海开源基金-前海开源-五矿金融资产重组资产管理计划 上海茁蓄投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海茁蓄”）为“前海开源-五矿金融资产重组资产管理计划”的唯一委托人，其最终受益人为绿地控股集团股份有限公司。截至本补充独立财务顾问报告出具日，上海茁蓄的股权结构图如下： （三）招商财富-招商银行-长安1号专项资产管理计划 招商财富拟通过设立并管理的“招商财富-招商银行-长安1号专项资产管理计划”募集资金，并以所募集资金认购金瑞科技股份，资产委托人为招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）。招商银行拟通过其设立的“招商银行银和理财之鼎金2843号理财计划”所募资金参与本次认购，该理财计划的唯一认购人为宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司（以下简称“招财鸿道”）。招财鸿道承诺使用其自有资金（或借贷资金）认购上述理财计划，截至本补充独立财务顾问报告出具日，招财鸿道参考前述资管计划最终受益人穿透标准确定的最终受益人为招商银行和招商证券股份有限公司，股权控制关系如下： （四）招商证券资管-招商智远智增宝一号集合资产管理计划 “招商智远智增宝一号集合资产管理计划”由招商证券资管设立并管理，拟认购本次非公开发行的股票，认购金额为100,000万元，资金来源合法合规。“兴业财富-兴金136号单一客户专项资产管理计划”和“兴瀚资管-兴展61号单一客户专项资产管理计划”为“招商智远智增宝一号集合资产管理计划”的出资人，分别通过该产品认购44,000万元和56,000万元，其中“兴业财富-兴金136号单一客户专项资产管理计划”的单一委托人为上海兴�Z投资管理有限公司，“兴瀚资管-兴展61号单一客户专项资产管理计划”的单一委托人上海鑫钎珠宝首饰有限公司。 截至2016年6月30日，上海兴�Z投资管理有限公司和上海鑫钎珠宝首饰有限公司的具体产权控制结构图如下所示，其最终受益人为福建省国资委、澳大利亚国民银行、兴业银行股份有限公司、南平市投资担保中心、福州市财政局、龙海市财政局、东山经济技术开发区财税局、福建省泰县财政局、漳州市芗城区财政局、福建省云霄县财政局、漳浦县财政局和漳州市人民政府国有资产监督管理委员会。 截至2016年6月30日，其中漳州市融资担保有限公司的产权结构图进一步穿透结果如下： 漳州市人民政府国有资产监 东 督管理委员会 山 漳 福 福 经 州 建 建 济 漳 龙 市 省 省 技 浦 海 芗 云 长 术 100% 县 市 城 霄 泰 开 财 财 区 县 漳州市九龙江集团有限公司 县 发 政 政 财 财 财 区 局 局 政 政 政 财 局 局 局 税 100% 局 漳州投资集团有限公司 2.15% 2.15% 2.15% 89.68% 0.86% 0.86% 2.15% 漳州市融资担保有限公司 （五）中信证券-定增优选27号定向资产管理计划、定增优选28号定向资产管理计划、定增优选29号定向资产管理计划、定增优选30号定向资产管理计划、定增优选32号定向资产管理计划 中信证券-定增优选27号定向资产管理计划的唯一委托人和最终受益人均为自然人杨永兴。截至本补充独立财务顾问报告出具日，中信证券-定增优选27号定向资产管理计划的股权结构图如下： 中信证券-定增优选28号定向资产管理计划唯一委托人为珠海融耀股权投资合伙企业（有限合伙），最终受益人8名，分别为财政部、陈劲松、李德福、李东、张海翔、赵辉、徐树山、李建春。截至本补充独立财务顾问报告出具日，中信证券-定增优选28号定向资产管理计划的股权结构图如下： 中信证券-定增优选29号定向资产管理计划唯一委托人为兵器装备集团财务有限责任公司，最终受益人7名，分别为国务院国资委、中国长安汽车集团股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司、中原特钢股份有限公司、成都光明光电股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司。 截至本补充独立财务顾问报告出具日，中信证券-定增优选29号定向资产管理计划的股权结构图如下： 中信证券-定增优选30号定向资产管理计划唯一委托人为南方工业资产管理有限责任公司，唯一最终受益人为国务院国资委。截至本补充独立财务顾问报告出具日，中信证券-定增优选30号定向资产管理计划的股权结构图如下： 中信证券-定增优选32号定向资产管理计划的唯一委托人和最终受益人均为自然人张勇。截至本补充独立财务顾问报告出具日，中信证券-定增优选32号定向资产管理计划的股权结构图如下： （六）兴业全球基金-兴全定增119号特定多客户资产管理计划、兴全定增120号-126号特定客户资产管理计划 兴业全球基金拟设立兴全定增119号特定多客户资产管理计划、兴全定增120号-126号特定客户资产管理计划，以所募集资金认购金瑞科技本次募集配套资金发行的股份。该等资管计划的产权控制关系如下： 1、兴全定增119号特定多客户资产管理计划 兴全定增119号特定多客户资产管理计划委托人为东航集团财务有限责任公司以及东航期货有限责任公司，最终受益人为国务院国资委以及中国东方航空股份有限公司。截至2016年6月30日，东航集团财务有限责任公司的股权控制 关系图以及其与受益人股权控制关系如下： 截至2016年6月30日，东航期货有限责任公司的股权控制关系图以及其与受益人股权控制关系如下： 2、兴全定增120号特定客户资产管理计划 兴全定增120号特定客户资产管理计划委托人为中车金证投资有限公司，最 终受益人为国务院国资委。截至2016年6月30日，中车金证投资有限公司的股权控制关系图以及其与受益人股权控制关系如下： 3、兴全定增121号特定客户资产管理计划 兴全定增121号特定客户资产管理计划委托人为中航信托股份有限公司，最终受益人仍为中航信托股份有限公司。 4、兴全定增122号特定客户资产管理计划 兴全定增122号特定客户资产管理计划委托人为余疆，最终受益人仍为余疆。 5、兴全定增123号特定客户资产管理计划 兴全定增123号特定客户资产管理计划委托人为中诚资本管理（北京）有限公司，认购资金来源于由中诚资本管理（北京）有限公司、北京越金利源投资管理有限公司、中原信托有限公司、西藏铭泰投资有限公司以及深圳前海厚生资产管理有限公司认购的契约型基金；其中，北京越金利源投资管理有限公司拟通过设立“越金宝典股权精选06号私募基金”所募集资金进行认购；深圳前海厚生资产管理有限公司拟通过设立“厚生启睿十号私募投资基金”所募集资金进行认购。 兴全定增123号特定客户资产管理计划的最终受益人为中国人民保险集团股份有限公司等30个受益主体。 截至2016年6月30日，中诚资本管理（北京）有限公司的股权控制关系图以及其与受益人股权控制关系如下： 北京越金利源投资管理有限公司设立的“越金宝典股权精选06号私募基金”的认购人情况如下： 认购人 认购金额（万元） 认购时间 季云平 3,000 自然人 王学奎 3,000 自然人 截至2016年6月30日，中原信托有限公司的股权控制关系图以及其与受益人股权控制关系如下： 截至2016年6月30日，西藏铭泰投资有限公司的股权控制关系图以及其与受益人股权控制关系如下： 深圳前海厚生资产管理有限公司设立的“厚生启睿十号私募投资基金”的唯一认购人为张永塔，认购金额3,000万元。 6、兴全定增124号特定客户资产管理计划 兴全定增124号特定客户资产管理计划委托人为哈尔滨银行股份有限公司（以下简称“哈尔滨银行”）。哈尔滨银行拟通过设立并管理的“哈尔滨银行丁香花理财惠赢净值型201602期理财产品”所募资金参与本次认购，该理财产品的唯一资产委托人为广西铁投资产管理有限公司（以下简称“广西铁投”），最终受益人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。截至2016年6月30日，广西铁投的股权控制关系图以及其与受益人股权控制关系如下： 7、兴全定增125号特定客户资产管理计划 兴全定增125号特定客户资产管理计划委托人为中国民生信托有限公司，最终受益人为北京铁路局、共青团中央、东胜中国控股有限公司、北京市国资委以及武汉中央商务区建设投资股份有限公司。截至2016年6月30日，中国民生信托有限公司的股权控制关系图以及其与受益人股权控制关系如下： 注：东胜中国控股有限公司为香港上市公司。 8、兴全定增126号特定客户资产管理计划 兴全定增126号特定客户资产管理计划委托人为光大阳光投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙），最终受益人为中国光大集团股份公司。截至2016年6月30日，光大阳光投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的股权控制关系图以及其与受益人股权控制关系如下： 三、该等资管计划是否存在资金来源于银行理财产品或资金池等情形 上述资管计划中，招商财富-招商银行-长安1号专项资产管理计划的唯一委托人为招商银行，其资金来源为其设立并管理的“招商银行银和理财之鼎金2843号理财计划”，该理财计划的唯一认购人为招财鸿道，招财鸿道的资金来源为其自有资金（或借贷资金）。兴全定增124号特定客户资产管理计划的唯一委托人为哈尔滨银行，资金来源为其设立并管理的“哈尔滨银行丁香花理财惠赢净值型201602期理财产品”，该理财产品的唯一认购人为广西铁投，广西铁投的资金来源为其自有资金（或借贷资金）。 除此之外，其他资管计划不存在资金来源于银行理财产品或资金池的情形。 四、该等资管计划的备案程序进展情况、预计完成时间和逾期未办毕对本 次发行的影响 截至本补充独立财务顾问报告出具日，华宝证券、前海开源基金、招商财富、招商证券资管和中信证券所设立的资管计划均已于中国证券投资基金业协会完成备案，其中华宝证券所设立的“华宝证券华增五号集合资产管理计划”的产品备案编号为SF8992，前海开源所设立的“前海开源-五矿金融资产重组资产管理计划”的产品备案编号为SL8107，招商证券资管所设立的“招商智远智增宝一号集合资产管理计划”的产品备案编号为SG1286，中信证券所设立的“定增优选27号定向资产管理合同”、“定增优选28号定向资产管理合同”、“定增优选29号定向资产管理合同”、“定增优选30号定向资产管理合同”、“定增优选32号定向资产管理合同”的产品备案编号分别为SG2105、SG2109、SG2110、SG2111、SG2112；招商财富由于在2015年完成产品备案，故无产品备案编号，其专户代码为02186823。上述资管计划不存在因逾期未办毕可能对本次发行产生的影响的情况。 兴业全球基金通过兴全定增119号特定多客户资产管理计划、兴全定增120号-126号特定客户资产管理计划参与本次配套资金认购，该等资产管理计划目前尚未完成备案。 根据兴业全球基金与金瑞科技签署的股份认购协议，兴业全球基金保证将在本次发行获得中国证监会核准文件满3个工作日前且在本次发行方案在中国证监会备案前，确保依法成立前述资管计划；兴业全球基金及兴业全球基金-兴全定增119号特定多客户资产管理计划、兴全定增120号-126号特定客户资产管理计划将根据金瑞科技要求的时间按照相关规定完成登记备案手续。按上述认购协议约定，如果兴业全球基金未能按照协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，并应赔偿因其违约而对金瑞科技造成的一切损失。重组报告书中已披露资管计划未能及时办理备案导致无法认购配套募集资金的风险。特请投资者关注相关风险。此外，金瑞科技承诺在上述兴全定增资管计划完成私募投资基金备案前，将不予实施其本次交易中的配套融资方案，但上述兴全定增资管计划未能按照兴业全球基金管理有限公司已签署的《股份认购协议》中约定的时间完成备案的除外。上述情形不会对本次 发行造成重大影响。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：（1）对于交易中涉及的资管计划，上市公司按照资管计划的最终委托方进行穿透，按照产权关系层层追溯至股份有限公司、自然人、国资委、外国企业、事业单位、社会团体、政府和政府部门，并将其认定为最终受益人。（2）上市公司已按要求披露配套资金认购方中资管计划所有委托人的产权控制结构图，其与受益人之间的产权控制关系。（3）配套资金认购方中所涉资管计划中，除招商财富-招商银行-长安1号专项资产管理计划及兴全定增124号特定客户资产管理计划的资金来源为其管理的银行理财资金外，其他资管计划不存在资金来源于银行理财产品或资金池的情形。（4）除兴业全球基金设立的兴全定增119号特定多客户资产管理计划、兴全定增120号-126号特定客户资产管理计划尚未完成备案外，其余资管计划均已报中国证券投资基金业协会备案，同时兴业全球基金保证将在本次发行获得证监会核准文件满3个工作日前且在本次发行方案在中国证监会备案前完成前述资管计划的设立，并且用于支付认购股份的资金全部到位。 问题12、请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）结合上述交易对方的资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包含结构化安排或代持情形。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表明确意见。 回复： 一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息 本次重组交易中，交易对方为五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎。上述交易对方的公司性质如下表所示： 序号 交易对方 公司性质 1 中国五矿股份有限公司 其他股份有限公司（非上市） 2 深圳市金牛投资（集团）有限公司 有限责任公司 3 惠州市国华企业有限公司 有限责任公司（自然人投资或控股） 4 经易控股集团有限公司 有限责任公司 5 经易金业有限责任公司 其他有限责任公司 6 久勋（北京）咨询有限公司 有限责任公司（自然人投资或控股） 7 西宁城市投资管理有限公司 有限责任公司（国有独资） 股份有限公司（上市、外商投资企业 8 青海华鼎实业股份有限公司 投资） 基于上述，本次重组交易中的交易对方的公司性质属于有限责任公司或股份有限公司两大类，并不涉及有限合伙、资管计划、理财产品的情况，是否为以持 有标的资产股份为目的的公司的具体情况如下： （一）五矿股份 五矿股份最初设立于2010年12月16日，并于2010年12月30日取得五矿资本100%的股权，该部分股权自取得日起未发生过变更。截至本补充独立财务顾问报告，五矿股份的下属主营业务主要分布在黑色金属、有色金属、金融、地产等领域，各项业务持续经营，且涵盖范围较为广泛。此外，除持有五矿资本股权外，五矿股份还持有其他公司股权，且其参股、控股的子公司所属业务性质的种类较为广泛。综上，五矿股份不是以持有标的资产股份为目的的公司。 （二）金牛投资 金牛投资最初设立于1991年5月23日，期间历经改制、股权转让等事项变更为现有的组织形式。作为五矿证券设立时的出资人之一，金牛投资出资人民币4,500万元，于2000年8月设立五矿证券，期间历经多次增资扩股、股权变更等事项，金牛投资目前持有五矿证券2.7887%的股权，该部分股权自取得日起未发生过变更。由于经营、管理等原因，金牛投资各项经营业务缺乏稳定性，截至本补充独立财务顾问报告，金牛投资并无其他经营业务。但金牛投资自成立之日起，曾从事过证券、期货、贸易及其他项目投资、仓储运输、信息咨询服务、房产开发等业务，业务涵盖范围较广且有一定的持续性。综上，金牛投资不是以持有标的资产股份为目的的公司。 （三）惠州国华 惠州国华最初设立于1993年3月，期间历经股权转让、增资等事项变更为现有的组织形式。作为五矿证券设立时的出资人之一，惠州国华出资人民币1,000万元，于2000年8月设立五矿证券，期间历经多次增资扩股、股权变更等事项，惠州国华目前持有五矿证券0.6078%的股权，该部分股权自取得日起未发生过变更。由于经营、管理等原因，惠州国华各项经营业务缺乏稳定性，截至本补充独立财务顾问报告，惠州国华并无其他经营业务。但惠州国华自成立之日起，曾从事过房产经营；销售电子产品、化工产品（危险品除外）、五金交电、针纺织品、百货、建筑材料、金属材料等业务；并多年参与期货交易，曾为深圳有色金属期 货交易所会员单位；业务涵盖范围较广且有一定的持续性。综上，惠州国华不是以持有标的资产股份为目的的公司。 （四）经易控股 经易控股最初设立于2000年4月，期间历经股权转让等事项变更为现有的组织形式。经易控股于2014年12月取得五矿经易期货5.92%的股权，且该部分股权自取得日起未发生过变更。截至本补充独立财务顾问报告，经易控股主营业务为投资管理及资本运营，且该两项业务自经易控股成立至今持续经营。此外，除持有五矿经易期货部分股权外，经易控股还持有其他公司股权，且其参股、控股的子公司所属业务性质的种类较为广泛。综上，经易控股不是以持有标的资产股份为目的的公司。 （五）经易金业 经易金业最初设立于1992年12月，期间历经股权转让、改制、增资等事项变更为现有的组织形式。经易金业于2014年12月取得五矿经易期货4.42%的股权，且该部分股权自取得日起未发生过变更。截至本补充独立财务顾问报告，经易金业主营业务为现货投资金条和投资金银币，且该两项业务自经易金业成立至今持续经营。此外，除持有五矿经易期货部分股权外，经易金业还持有其他公司股权，所属业务性质为批发零售业。综上，经易金业不是以持有标的资产股份为目的的公司。 （六）久勋咨询 久勋咨询最初设立于2005年1月，期间历经股权转让、增资等事项变更为现有的组织形式。久勋咨询于2014年12月取得五矿经易期货1.06%的股权，且该部分股权自取得日起未发生过变更。由于经营、管理等原因，久勋咨询各项经营业务缺乏稳定性，截至本补充独立财务顾问报告，久勋咨询并无其他主要经营业务。但久勋咨询自成立之日起，曾从事过经济贸易咨询、市场调查、会议服务等业务，且该几项业务具有一定的持续性。综上，久勋咨询不是以持有标的资产股份为目的的公司。 （七）西宁城投 西宁城投最初设立于2005年8月，期间历经增资、股权转让等事项变更为现有的组织形式。西宁城投于2010年10月出资4.068亿元设立由原庆泰信托投资有限责任公司司法重整而形成的五矿信托，期间历经增加注册资本、内部股权转让等事项，西宁城投于2014年10月持有五矿信托2.96%的股权，该部分股权至今未发生过变更。截至本补充独立财务顾问报告，西宁城投主营业务为建设项目的投融资、取得政府授权持有国有股权并开展资本运营等，且该几项业务自西宁城投成立至今持续经营。此外，除持有五矿信托部分股权外，西宁城投还持有其他公司股权，且其参股、控股的子公司所属业务性质的种类较为广泛。综上，西宁城投不是以持有标的资产股份为目的的公司。 （八）青海华鼎 青海华鼎最初设立于1998年8月，期间历经上市、股权分置改革、非公开发行股票等事项变更为现有的组织形式，并于2000年11月在上海证券交易所挂牌上市。青海华鼎于2010年10月出资0.012亿元设立由原庆泰信托投资有限责任公司司法重整而形成的五矿信托，期间历经增加注册资本、内部股权转让等事项，青海华鼎于2014年10月持有五矿信托0.06%的股权，该部分股权至今未发生过变更。截至本补充独立财务顾问报告，青海华鼎主营业务为从事机床产品、食品机械、电梯配件、照明设备等的研发、生产及销售，主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、轨道交通专用车床系列产品、立式、卧式、龙门、五面加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、小型食品机械及厨房设备、电梯配件、精密传动关键零部件、LED道路及通用照明产品等，业务涵盖范围较广，且上述各项业务自青海华鼎成立至今持续经营。此外，除持有五矿信托部分股权外，青海华鼎还持有其他公司股权，且其参股、控股的子公司所属业务性质的种类较为广泛。综上，青海华鼎不是以持有标的资产股份为目的的公司。 上述交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下： （一）五矿股份 首次取得权益 序号 股东名称 出资方式 资金来源 的时间 首次取得权益 序号 股东名称 出资方式 资金来源 的时间 实物、现金、 1 中国五矿集团公司 2010年12月 自有或自筹 股权 2 湖南省国资委 2011年12月 股权、货币 自有或自筹 中国国新控股有限责任 3 2010年12月 货币 自有或自筹 公司 4 中国五金制品有限公司 2010年12月 货币 自有或自筹 （二）金牛投资 首次取得权益 序号 股东名称 出资方式 资金来源 的时间 深圳市农产品股份 1 有限公司（上市公 1999年5月 货币 自有或自筹 司） 深圳市平安创新资 2 1999年5月 货币 自有或自筹 本投资有限公司 深圳市物资集团有 3 1999年5月 货币 自有或自筹 限公司 4 中国长城铝业公司 1999年5月 货币 自有或自筹 5 华储实业有限公司 1999年5月 货币 自有或自筹 铜陵有色金属集团 控股有限公司（原 6 1999年5月 货币 自有或自筹 “铜陵有色金属 （集团）公司”） 深圳市中建实业股 7 1999年5月 货币 自有或自筹 份有限公司 深圳市深投文化投 资有限公司（原“深 8 1999年5月 货币 自有或自筹 圳市对外经济贸易 投资公司”） 大冶有色金属有限 9 责任公司（原“大 1999年5月 货币 自有或自筹 冶金属有限公司”） 深圳市蓝瑞投资有 10 2008年8月 货币 自有或自筹 限公司 （三）惠州国华 首次取得权益 序号 股东名称 出资方式 资金来源 的时间 1 黄耀武 1994年9月 货币 自有或自筹 2 蓝伟荣 1993年3月 货币 自有或自筹 3 陈国强 1994年11月 货币 自有或自筹 （四）经易控股 首次取得权益 序号 股东名称 出资方式 资金来源 的时间 1 王仲会 2000年3月 货币 自有或自筹 北京运合通科技发展有 2 2011年9月 货币 自有或自筹 限责任公司 （五）经易金业 首次取得权益 序号 股东名称 出资方式 资金来源 的时间 1 马岩 2006年10月 货币 自有或自筹 2 经易控股集团有限公司 2006年10月 货币 自有或自筹 （六）久勋咨询 首次取得权益 序号 股东名称 出资方式 资金来源 的时间 1 宋岩 2011年12月 货币 自有或自筹 2 陈卫东 2005年1月 货币 自有或自筹 （七）西宁城投 首次取得权益 序号 股东名称 出资方式 资金来源 的时间 1 西宁市国资委 2010年10月 货币 自有或自筹 （八）青海华鼎 青海华鼎为股份有限公司（已上市）。 二、如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定 本次交易的停牌时点为2016年2月4日。交易对方及标的公司最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间内，且不存在现金增资的情况。 （一）标的公司股东穿透核查 本次交易的标的公司穿透至最终出资的法人或自然人后的股东情况如下：1、五矿资本 首次取得权益 序号 股东名称 出资方式 资金来源 的时间 1 中国五矿股份有限公司 2011年4月 货币 自有或自筹 2、五矿证券 首次取得权益 序号 股东名称 出资方式 资金来源 的时间 1 五矿资本控股有限公司 2009年12月 货币 自有 深圳市金牛投资（集团） 2 2000年8月 货币 自有 有限公司 惠州市国华企业有限公 3 2000年8月 货币 自有 司 深圳市前海汇融丰资产 4 2015年6月 货币 自有 管理有限公司 3、五矿经易期货 首次取得权益 序号 股东名称 出资方式 资金来源 的时间 1 五矿资本控股有限公司 2003年12月 货币 自有 2 经易控股集团有限公司 2014年12月 净资产 自有 3 经易金业有限责任公司 2014年12月 净资产 自有 久勋（北京）咨询有限公 4 2014年12月 净资产 自有 司 4、五矿信托 首次取得权益 序号 股东名称 出资方式 资金来源 的时间 1 五矿资本控股有限公司 2010年10月 货币 自有 青海省国有资产投资管 2 2013年11月 货币 自有 理有限公司 青海华鼎实业股份有限 3 2010年10月 货币 自有 公司 西宁城市投资管理有限 4 2010年10月 货币 自有 公司 本次交易的标的公司穿透至最终出资的法人或自然人后的股东个数如下： 序号 股东名称 穿透计算的股东个数 1 五矿资本 1 2 五矿证券 4 3 五矿经易期货 4 4 五矿信托 4 （二）重组交易对方投资人穿透核查 本次交易的重组交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数如下： 序号 股东名称 穿透计算的投资人人数 1 中国五矿股份有限公司 4 2 深圳市金牛投资（集团）有限公司 10 3 惠州市国华企业有限公司 3 4 经易控股集团有限公司 2 5 经易金业有限责任公司 2 6 久勋（北京）咨询有限公司 2 7 西宁城市投资管理有限公司 1 8 青海华鼎实业股份有限公司 1 基于上述，本次交易的重组交易对方，除去重复主体后，穿透至最终出资的法人或自然人的人数共计为25人，总人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；本次交易的标的公司，每个标的公司穿透 至最终出资的法人或自然人的股东个数均未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定，除去重复主体后，合计11名。 三、结合上述交易对方的资金实力及财务状况、补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否包含结构化安排或代持情形。 本次交易的重组交易对方不涉及认购募集配套资金事项，也不包含结构化安排或代持情形。 本次交易配套资金认购方包括中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金。 （一）中海集运 本次交易中，中海集运拟认购上市公司本次募集配套资金所发行的股票金额15亿元。 （1）资金实力 根据中海集运2016年一季报及2015年年报，截至2016年3月31日和2015年12月31日，中海集运货币资金余额分别为161.40亿元和110.02亿元，归母净资产分别为180.19亿元和221.74亿元。同时，中海集运2016年一季度及2015年度营业总收入分别为53.91亿元和318.61亿元，整体财务状况较为良好。中海集运拟认购募集配套资金占账面货币资金及净资产比例较低，具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。 （2）资金来源 根据中海集运出具的《关于认购资金来源的承诺函》，中海集运拥有认购金瑞科技本次配套融资非公开发行股份的资金实力，用于认购上述股份的资金来源合法，为中海集运自有资金（或借贷资金）；上述资金最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在通过信托或委托持股等方式进行代持的情形。 （二）华宝证券-华增五号集合资产管理计划 配套资金认购方之一华宝证券拟以其设立的华宝证券-华增五号集合资产管 理计划认购本次募集配套资金所发行的股票，该资管计划委托人分别为宝钢集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司、宝钢集团财务有限责任公司、华宝投资有限公司和上海欧冶金融信息服务股份有限公司。 1、宝钢集团有限公司 本次交易中，宝钢集团拟出资7亿元认购上市公司本次募集配套资金所发行的股票。 （1）资金实力 宝钢集团注册资本5,279,110.10万元，实缴资本5,279,110.10万元；主营业务包括：钢铁冶炼、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定），商品及技术的进出口业务。 截至2016年6月30日，宝钢集团货币资金金额为416.35亿元，账面净资产为2,816.65亿元，2016年1-6月净利润为22.67亿元。宝钢集团财务状况良好，具备认购本次募集配套资金的资金实力。 （2）资金来源 宝钢集团参与认购资产管理计划的资金来源为自有资金（或借贷资金）。 宝钢集团已出具承诺如下：本公司参与认购资产管理计划的资金系本公司的自有资金（或借贷资金），资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排，亦不存在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 2、宝山钢铁股份有限公司 本次交易中，宝钢股份拟出资2.70亿元认购上市公司本次非公开发行的股票。 （1）资金实力 宝钢股份注册资本16,467,517,524元，实缴资本16,467,517,524元；主营业务包括：钢铁业及钢铁主业相关加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等。截至2016年3月31日，宝钢股份货币资金金额为133.29亿元，账面净资 产为1,237.00亿元，2016年1-3月净利润为15.38亿元。宝钢股份财务状况良好，具备认购本次募集配套资金的资金实力。 （2）资金来源 宝钢股份参与认购资产管理计划的资金来源为自有资金（或借贷资金）。 宝钢股份已出具承诺如下：本公司参与认购资产管理计划的资金系本公司的自有资金（或借贷资金），资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排，亦不存在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 3、宝钢集团财务有限责任公司 本次交易中，宝钢财务拟出资0.30亿元认购上市公司本次非公开发行的股票。 （1）资金实力 宝钢财务注册资本140,000万元，实缴资本140,000万元；主营业务包括：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资，有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。 截至2016年6月30日，宝钢财务货币资金金额为64.08亿元，账面净资产为19.09亿元，2016年1-6月净利润为6,586.83万元。宝钢财务目前财务状况良好，具备认购本次募集配套资金的资金实力。 （2）资金来源 宝钢财务参与认购资产管理计划的资金来源为自有资金（或借贷资金）。 宝钢财务已出具承诺如下：本公司参与认购资产管理计划的资金系本公司的自有资金（或借贷资金），资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排。本公司亦不存在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 4、华宝投资有限公司 本次交易中，华宝投资拟出资4亿元认购上市公司本次非公开发行的股票。 （1）资金实力 华宝投资注册资本936,895.00万元，实缴资本人民币936,895.00万元；主营业务包括：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。截至2016年6月30日，华宝投资货币资金金额为71.21亿元，账面净资产为303.71亿元，2016年1-6月净利润为9,935.50万元。华宝投资财务状况良好，具备认购本次募集配套资金的资金实力。 （2）资金来源 华宝投资参与认购资产管理计划的资金来源为自有资金（或借贷资金）。 华宝投资已出具承诺如下：本公司参与认购资产管理计划的资金系本公司的自有资金（或借贷资金），资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排，亦不存在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 5、上海欧冶金融信息服务股份有限公司 本次交易中，欧冶金融拟出资1亿元认购上市公司本次非公开发行的股票。 （1）资金实力 欧冶金融注册资本14亿元，实缴资本14亿元；主营业务包括：金融数据处理，金融软件开发，产业投资及投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年6月30日，欧冶金融货币资金金额为2.85亿元，账面净资产为15.13亿元，2016年1-6月净利润为1,158万元。欧冶金融财务状况良好，具备认购本次募集配套资金的资金实力。 （2）资金来源 欧冶金融参与认购资产管理计划的资金来源为自有资金（或借贷资金）。 欧冶金融已出具承诺如下：本公司参与认购资产管理计划的资金系本公司的 自有资金（或借贷资金），资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排，亦不存在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 经核查，5名委托人主营业务清晰、经营业绩良好，使用自有资金认购华宝证券-华增五号集合资产管理参与此次交易具有合理性和可行性。上述资金不包含结构化或代持等资金安排。 （三）中建资本控股 本次交易中，中建资本控股拟认购上市公司本次募集配套资金所发行的股票金额15亿元。 截至本补充独立财务顾问报告出具日，中建资本控股注册资本为30.00亿元，实缴资本为2.00亿元。根据中建资本控股出具的《关于认购资金来源的承诺函》，中建资本控股拥有认购金瑞科技本次配套融资非公开发行股份（以下简称“本次认购”）的资金实力，中建资本控股用于认购上述股份的资金来源合法，为其自有资金（或借贷资金），中建资本控股认缴资本与本次认购价款差额部分将由中建资本控股的唯一股东中国建筑股份有限公司追加认缴，将于本次重大资产重组取得中国证券监督管理委员会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付认购资金到位。中国建筑股份有限公司截至2016年6月30日的货币资金为2,261.38亿元，归属于母公司净资产为1,761.11亿元，具备较强的资金实力完成对中建资本控股的追加认缴，因此中建资本控股具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。 中建资本控股承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不存在通过信托或委托持股等方式进行代持的情形。 （四）平安置业 本次交易中，平安置业拟认购上市公司本次募集配套资金所发行的股票金额15亿元。 截至2016年3月31日，平安置业货币资金金额为7.73亿元，账面净资产为27.81亿元；同时平安置业2014年度和2015年度净利润分别为4.83亿元和1.98亿元，整体资金实力和财务状况较为良好。 根据平安置业出具的《关于认购资金来源的承诺函》，平安置业用于认购上述股份的资金来源合法，为平安置业自有资金（或借贷资金）；平安置业最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在通过信托或委托持股等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。 平安置业将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项。 （五）前海开源基金-前海开源-五矿金融资产重组资产管理计划 上海茁蓄为前海开源基金的唯一委托人。根据核查，绿地控股集团股份有限公司为上海茁蓄100%权益的最终受益人。上海茁蓄此次参与认购的资金全部来自于绿地控股集团股份有限公司全资公司绿地金融投资控股集团有限公司的增资。绿地金融投资控股集团有限公司的增资来自于其自有资金或向绿地控股集团股份有限公司的借款。 根据绿地控股集团股份有限公司2015年年报以及2016年中期报告,绿地控股集团股份有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 单位：亿元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 货币资金 416.61 438.09 净资产 718.18 718.33 营业总收入 1,081.49 2,075.34 净利润 47,83 73.85 经核查，绿地控股集团股份有限公司经营业绩良好，具有较强的盈利能力，货币资金充裕。 根据绿地金融投资控股集团有限公司出具的说明，上述资金不包含结构化或代持等资金安排。 （六）颐和银丰 颐和银丰拟参与认购上市公司本次交易募集配套资金的非公开发行股票15亿元。 颐和银丰于2016年4月成立，成立时间不足一个完整会计年度，注册资本2亿元，实缴资本0.22亿元；主营业务为投资管理和投资咨询。颐和银丰控股股东颐和银丰实业成立于2004年1月，注册资本1.20亿元，实缴资本1.20亿元；颐和银丰实业是一家由多元资本组成的投资集团，主要从事公司收购、资产重组、战略投资等上市公司股权投资业务，投资领域涉及房地产、贸易、互联网酒店、新能源、传媒、汽车服务、网游、生物科技等。 截至2016年6月30日，颐和银丰实业的总资产33.69亿元，净资产33.05亿元；2016年1-6月，颐和银丰实业实现净利润1.42亿元，（以上数据未经审计），颐和银丰实业整体盈利能力较强，财务状况良好、资金充沛。 截至目前，颐和银丰实业投资的主要企业情况如下表： 注册资本 序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围 （万元） 颐和银丰（天津）投 投资管理，投 1 天津 80% 20,000 资管理有限公司 资咨询 北京网客网科技有限 2 北京 75% 400 软件开发 公司 重庆新世纪游轮股份 游轮运营和 3 重庆 1% 56,232.78 有限公司 旅行社业务 颐和银丰实业已出具说明，承诺将通过增资、股东借款、提供担保等方式确保颐和银丰能够及时、足额筹集资金认购金瑞科技本次配套募集资金非公开发行的股份。 根据颐和银丰已出具的承诺，颐和银丰参与本次交易的认购资金系其自有资金（或借贷资金），资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排；本次认购完成后，颐和银丰将合法拥有通过本次认购取得的金瑞科技股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或委托持股等方式进行代持的情形。 综上所述，颐和银丰成立时间较短，其控股股东颐和银丰实业财务状况良好、资金实力雄厚；颐和银丰使用自有资金（或借贷资金）参与此次配套资金认购具有合理性和可行性，认购资金来源合法，不包含结构化或代持等资金安排情形。 （七）招商财富-招商银行-长安1号专项资产管理计划 （1）资金来源及资金实力 本次交易中，招商财富拟通过其设立的“招商财富-招商银行-长安1号”专项资产管理计划所募集的资金参与本次认购，认购金额为15亿元。该资管计划的资产委托人为招商银行，认购资金为其设立并管理的“招商银行银和理财之鼎金2843号理财计划”所募资金。该理财计划的唯一认购人为招财鸿道，招财鸿道注册资本2亿元。招财鸿道承诺其参与理财计划的资金系其自有资金（或借贷资金），资金来源合法。 （2）结构化安排或代持安排 根据招财鸿道出具的承诺，其本次认购资金不存在直接或间接来自于金瑞科技及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对象的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排；亦不存在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 （八）招商证券资管-招商智远智增宝一号集合资产管理计划 本次交易中，招商证券资管拟以其设立的“招商智远智增宝一号集合资产管理计划”认购上市公司本次募集配套资金所发行的募集金额10亿元，其认购资金来源为兴业财富资产管理有限公司设立的“兴业财富-兴金136号单一客户专项资产管理计划”和上海兴瀚资产管理有限公司设立的“兴瀚资管-兴展61号单一客户专项资产管理计划”，分别通过该产品认购44,000万元和56,000万元，其中“兴业财富-兴金136号单一客户专项资产管理计划”的单一委托人为上海兴�Z投资管理有限公司，“兴瀚资管-兴展61号单一客户专项资产管理计划”的单一委托人上海鑫钎珠宝首饰有限公司。 招商证券资管拟设立的“招商智远智增宝一号集合资产管理计划”的直接出资方“兴业财富-兴金136号单一客户专项资产管理计划”和“兴瀚资管-兴展61号单一客户专项资产管理计划”分别出具承诺函，承诺能够足额、及时向“招商智远智增宝一号集合资产管理计划”缴付参与款，并在“招商智远智增宝一号集合资产管理计划”管理人设定的临时开放日再次参与该集合计划时足额缴付认购资金。 截至2016年6月30日，上海兴�Z投资管理有限公司流动资产总额为1,393.11万元，账面净资产为3,006.38万元，根据其出具的《关于认购资金来源的承诺函》，其参与认购资产管理计划的资金系本公司的自有资金（或借贷资金），若自有资金（或借贷资金）部分不足以缴纳本次认购价款，差额部分将由上海兴�Z投资管理有限公司向母公司华福资本投资有限公司以借款方式获得，资金来源合法，不存在来源于银行理财产品或资金池的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排；亦不存在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。华福资本投资有限公司截至2016年6月30日的账面净资产为1.32亿元，整体资金实力和财务状况较为良好，同时根据其出具的《关于认购资金来源的承诺函》，若上海兴�Z投资管理有限公司自有资金（或借贷资金）部分不足以缴纳本次认购价款，差额部分将由华福资本投资有限公司向上海兴�Z投资管理有限公司以借款方式提供，资金来源为自有资金或借款资金，资金来源合法合规。 截至2016年6月30日，上海鑫钎珠宝首饰有限公司的流动资产总额为1.00亿元，账面净资产为1.00亿元，整体资金实力和财务状况较为良好。根据其出具的《关于认购资金来源的承诺函》，其参与认购资产管理计划的资金系本公司的自有资金（或借贷资金），资金来源合法；不存在来源于银行理财产品或资金池的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排；亦不存在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 招商智远智增宝一号集合资产管理计划将于本次重大资产重组取得中国证监会核准文件之日后，按照本次募集配套资金的发行要求，及时足额缴付认购款项。 （九）中信证券-定增优选27号定向资产管理计划、定增优选28号定向资产管理计划、定增优选29号定向资产管理计划、定增优选30号定向资产管理计划、定增优选32号定向资产管理计划 配套资金认购方之一中信证券拟以其设立的“中信证券-定增优选27号定向资产管理计划、定增优选28号定向资产管理计划、定增优选29号定向资产管理计划、定增优选30号定向资产管理计划、定增优选32号定向资产管理计划”认购本次非公开发行股票。资管计划委托人分别为杨永兴、珠海融耀股权投资合伙 企业（有限合伙）、兵器装备集团财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、张勇。 1、定增优选27号定向资产管理计划委托人杨永兴 本次交易中，杨永兴拟出资3.50亿元认购上市公司本次非公开发行的股票。 （1）资金实力 杨永兴于2003年3月至今，担任深圳市永圣慧远投资有限公司总经理职务。 杨永兴早期从事证券及期货市场投资，积累了较为丰富的投资经验，获得了丰厚的回报。近年来其积极开展以个人投资为主的股权投资及相关投资管理业务，主要收入来源于股权投资项目退出收益和证券二级市场交易收入，收入状况良好。 杨永兴目前所控制的企业及下属企业的情况如下： 注册资本/认 序号 企业名称 注册地址 持股比例 主营业务 购出资总额 深圳市永圣慧 深圳市福田区益田路西 1,000万元 1 远投资有限公 福中路北新世界商务中 90%股权投资；资产管理 /900万元 司 心3704-3706 深圳区福田区益田路西 受托理财；投资管理； 深圳市向日葵 1,000万元 2 福中路北新世界商务中 70%财务咨询；企业管理咨 投资有限公司 /700万元 心3704-3706 询 深圳昊天股权 深圳市福田区益田路与 受托资产管理；投资管 10,000万元 3 投资基金管理 福华三路东交汇处深圳 22.2%理、投资咨询；受托管 /2,220万元 有限公司 国际商会中心3110 理股权投资基金 此外，杨永兴还拥有丰富的期货市场投资经验，并在行业中积累了深厚的项目资源、人脉资源，并获取了丰厚的收益。综上，杨永兴具备较充足的资金实力及筹资能力，能够承担本次配套募集资金认购风险。 （2）资金来源 杨永兴参与认购资产管理计划的资金来源为个人自有资金。 杨永兴已出具承诺如下：本人参与认购资产管理计划的资金全部系本人的自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来自于金瑞科技及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对象的情形，不存在来源于银行理财产品或资金池的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排。本人亦不存在代其 他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 2、定增优选28号定向资产管理计划委托人珠海融耀股权投资合伙企业（有限合伙） 本次交易中，珠海融耀拟出资6亿元认购上市公司本次非公开发行的股票。 （1）珠海融耀认缴出资的到位情况 截至本补充独立财务顾问报告出具日，珠海融耀合伙人认缴出资额为60,001万元，实缴出资额0万元，具体如下： 单位：万元 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额 实缴出资额 北京融泽通远投资顾 普通合伙人 1.00 0.00 问有限公司 嘉兴至德 有限合伙人 60,000.00 0.00 合计 60,001.00 0.00 （2）合伙人的资金实力 北京融泽通远投资顾问有限公司认缴出资1.00万元，实缴出资0.00万元。 嘉兴至德认缴出资60,000.00万元，已实缴出资0.00万元。嘉兴至德于2014年3月10日成立，企业性质为有限合伙企业，主营业务为股权投资及相关咨询服务。2014年至今，嘉兴至德尚未进行对外投资。 截至本补充独立财务顾问报告出具日，嘉兴至德的合伙人认缴出资额为10,000.00万元，实缴出资0.00万元，具体如下： 单位：万元 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额 实缴出资额 天津永兴股权投资基 普通合伙人 500.00 0 金管理有限公司 中国银宏 有限合伙人 9,500.00 0 合计 10,000.00 0.00 天津永兴股权投资基金管理有限公司认缴出资500.00万元，实缴出资0.00万元。 中国银宏认缴出资9,500.00万元，已实缴出资0.00万元。中国银宏于1998年12月16日在北京市注册成立，注册资本为10,000万元，类型为其他有限责任公司，住所为北京市丰台区南方庄一号院2号楼12层，经营范围为投资及资产管理；项目投资；技术开发；技术推广；技术服务；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路货运代理；基础软件服务；应用软件服务。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺本金不受损失或承诺最低收益”；领取本执照后，应当向商务部门、交通运输管理部门备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 截至2016年6月30日，中国银宏资产总额为2.53亿元。中国银宏目前是以股权投资、基金投资为主的专业投资管理公司，是国家产业引导基金的基金管理人，现管理基金规模近百亿人民币。中国银宏团队由投资、投行、财会税务、法律等方面的资深专业人士共同组成，具备丰富的行业经验和广泛的人脉资源。 中国银宏多年来与美国EI基金、普凯基金、鼎晖投资、中信证券、建银国际、中民投等境内外着名投资和金融机构合作良好，成功运作多个投资项目；2014年至今，中国银宏已完成的主要重大对外投资情况包括：通过下属公司嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）投资分众传媒4亿元；通过天津银元嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资万达商业地产60,333万元；通过嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资美国OriGene项目2.84亿美元。中国银宏投资经验非常丰富，具有认购资金实力。 （3）珠海融耀认购募集配套资金的资金来源 珠海融耀认购募集配套资金的资金来源于自有或自筹资金。 嘉兴至德已出具承诺，将根据珠海融耀的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保珠海融耀能够及时、足额筹集资金参与中信证券股份有限公司所设立的“定增优选28号定向资产管理计划”；承诺实缴出资的资金系本公司的自有资金（或借贷资金），资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排，亦不存 在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 中国银宏已出具承诺，将根据嘉兴至德的通知，及时缴纳嘉兴至德认缴珠海融耀出资额的所需资金，确保珠海融耀能够及时、足额筹集资金参与中信证券股份有限公司所设立的“定增优选28号定向资产管理计划”；承诺实缴出资的资金系本公司的自有资金（或借贷资金），资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排，亦不存在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 3、定增优选29号定向资产管理计划委托人兵器装备集团财务有限责任公司本次交易中，兵器装备集团财务有限责任公司拟出资0.50亿元认购上市公司本次非公开发行的股票。 （1）资金实力 兵器装备集团财务有限责任公司注册资本208,800万元，实缴资本208,800万元；主营业务包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。截至2016年6月30日，兵器装备集团财务有限责任公司货币资金金额为27.50亿元，账面净资产为47.92亿元，2016年1-6月净利润为5.25亿元。兵器装备集团财务有限责任公司目前财务状况良好，具备认购本次募集配套资金的资金实力。 （2）资金来源 兵器装备集团财务有限责任公司参与认购资产管理计划的资金来源为自有资金（或借贷资金）。 兵器装备集团财务有限责任公司已出具承诺如下：本公司参与认购资产管理计划的资金系本公司的自有资金（或借贷资金），资金来源合法，不存在直接或间接来自于金瑞科技及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对 象的情形，不存在来源于银行理财产品或资金池的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排。本公司亦不存在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 4、定增优选30号定向资产管理计划委托人南方工业资产管理有限责任公司本次交易中，南方工业资产管理有限责任公司拟出资2亿元认购上市公司本次非公开发行的股票。 （1）资金实力 南方工业资产管理有限责任公司注册资本20亿元，实缴资本20亿元；主营业务包括：股权投资、金融投资、资产运营等。截至2016年6月30日，南方工业资产管理有限责任公司货币资金金额为2.73亿元，账面净资产为48.82亿元，2016年1-6月净利润为4.63亿元。南方工业资产管理有限责任公司财务状况良好，具备认购本次募集配套资金的资金实力。 （2）资金来源 南方工业资产管理有限责任公司参与认购资产管理计划的资金来源为自有资金（或借贷资金）。 南方工业资产管理有限责任公司已出具承诺如下：本公司参与认购资产管理计划的资金系本公司的自有资金（或借贷资金），资金来源合法，不存在直接或间接来自于金瑞科技及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对象的情形，不存在来源于银行理财产品或资金池的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排。本公司亦不存在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 5、定增优选32号定向资产管理计划委托人张勇 本次交易中，张勇拟出资1亿元认购上市公司本次非公开发行的股票。 （1）资金实力 张勇，于2009年9月至今任职深圳乾丰永利投资有限公司董事总经理，2012年至今任职深圳丰华智慧家环境智造有限公司董事长，现任四川省遂宁市船山区 丰龙小额贷款有限公司监事。张勇早期从事证券及期货市场投资，积累了较为丰富的投资经验，获得了丰厚的回报。近年来其积极开展以个人投资为主的股权投资及其它一些实体行业的投资及相关管理业务，主要收入来源于投资收益和相关项目回报收益，收入状况良好。以外，张勇还拥有丰富的金融证券投资经验。张勇目前所控制的企业及下属企业的情况如下： 序号 企业名称 注册地址 注册资本/认购出资总额 持股比例 主营业务 深圳丰华智慧家环 1 深圳市 3,000万元/1,350万元 45% 建筑装饰 境智造有限公司 深圳乾丰投资有限 2 深圳市 3,000万元/300万元 10% 实业投资，资产管理 公司 深圳华利资产管理 3 深圳市 10,000万元/4,000万元 40% 资产管理，实业投资 有限公司 深圳市中南华利投 房地产开发，高科技 4 深圳市 5,000万元/2,500万元 50% 资有限公司 投资，实业投资 四川省遂宁市船山 5 区丰龙小额贷款有 遂宁市 12,000万元/350万元 2.92% 小额贷款 限公司 四川省遂宁市蓬溪 6 县丰业小额贷款有 蓬溪县 5,000万元/250万元 5%小额贷款 限公司 四川省大英县丰硕 7 大英县 5,000万元/1,350万元 27% 小额贷款 小额贷款有限公司 综上所述，张勇具备较充足的资金实力及筹资能力，能够承担本次配套募集资金认购风险。 （2）资金来源 张勇参与认购资产管理计划的资金来源为个人自有资金。 张勇已出具承诺如下：本人参与认购资产管理计划的资金全部系本人的自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来自于金瑞科技及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对象的情形，不存在来源于银行理财产品或资金池的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排。本人亦不存在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 经核查，资管计划委托人杨永兴、张勇财务状况良好；珠海融耀股权投资合 伙企业（有限合伙）、兵器装备集团财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司财务状况良好，具有较强的盈利能力，货币资金充裕，认购定增优选27号定向资产管理计划、定增优选28号定向资产管理计划、定增优选29号定向资产管理计划、定增优选30号定向资产管理计划、定增优选32号定向资产管理计划参与此次交易具有合理性和可行性。上述资金不包含结构化或代持等资金安排。 （十）兴业全球基金-兴全定增119号特定多客户资产管理计划、兴全定增120号-126号特定客户资产管理计划 1、资金来源及资金实力 本次交易中，兴业全球基金拟通过其设立的兴全定增119号特定多客户资产管理计划、兴全定增120号-126号特定客户资产管理计划所募集的资金参与本次认购，认购金额为22.00亿元。上述资管计划的具体出资情况如下： （1）兴全定增119号特定多客户资产管理计划 兴全定增119号特定多客户资产管理计划的委托人及直接出资人为东航集团财务有限责任公司和东航期货有限责任公司，其中，东航集团财务有限责任公司（“东航财务”）认购金额为4,000万元，东航期货有限责任公司（“东航期货”）认购金额为1,000万元，合计认购5,000万元。根据其分别出具的承诺，参与认购资产管理计划的资金系自有资金（或借贷资金），资金来源合法。 东航财务的注册资本为20亿元，实缴资本为20亿元。截至2016年6月30日和2015年12月31日，东航财务货币资金余额分别为23.79亿元和18.99亿元，归母净资产分别为24.37亿元和24.30亿元；同时，东航财务2016上半年和2015年度营业总收入分别为0.39亿元和3.22亿元，归母净利润分别为0.31亿元和1.91亿元，整体财务状况良好。 东航期货的注册资本为4.5亿元，实缴资本为4.5亿元。截至2016年6月30日和2015年12月31日，东航期货货币资金余额分别为22.65亿元和21.82亿元，归母净资产分别为6.26亿元和5.74亿元；同时，东航期货2016上半年和2015年度营业总收入分别为0.95亿元和1.33亿元，归母净利润分别为0.52亿元 和0.44亿元，整体财务状况良好。 综上所述，东航财务及东航期货的资本金充足，具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。 （2）兴全定增120号特定客户资产管理计划 兴全定增120号特定客户资产管理计划的委托人及直接出资人为中车金证投资有限公司（“中车金证”），认购金额为30,000万元。根据其出具的承诺，参与认购资产管理计划的资金系其自有资金（或借贷资金），资金来源合法。 中车金证的注册资本为8.15亿元，实缴资本为8.15亿元。截至2016年6月30日，中车金证货币资金余额为1.27亿元，归母净资产为29.91亿元；同时，中车金证2015年度营业总收入为3.33亿元，归母净利润为4.09亿元，整体财务状况良好。 综上所述，中车金证的资本金充足，具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。 （3）兴全定增121号特定客户资产管理计划 兴全定增121号特定客户资产管理计划的委托人及直接出资人为中航信托股份有限公司（“中航信托”），认购金额为30,000万元。根据其出具的承诺，参与认购资产管理计划的资金系其自有资金（或借贷资金），资金来源合法。 中航信托的注册资本为16.86亿元，实缴资本为16.86亿元。截至2016年6月30日和2015年12月31日，中航信托货币资金余额分别为4.82亿元和12.61亿元，归母净资产分别为57.73亿元和52.00亿元；同时，中航信托2016上半年和2015年度营业总收入分别为10.27亿元和20.08亿元，归母净利润分别为5.73亿元和10.76亿元，整体财务状况良好。 综上所述，中航信托的资本金充足，其具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。 （4）兴全定增122号特定客户资产管理计划 兴全定增122号特定客户资产管理计划的委托人及直接出资人为余疆，认购 金额为5,000万元。根据其出具的承诺，参与认购资产管理计划的资金系自有资金（或借贷资金），资金来源合法。 余疆先生自1997年至今担任深圳市卓领科技有限公司董事长，并持有其90%的股份。深圳市卓领科技有限公司注册资本5,000万元，是专注于消费和通讯电子市场的电子元器件本土代理商。此外，余疆先生具备多年的二级市场交易经验，并参与过多项集合资金信托项目投资，具备参与本次重组募集配套资金的资金实力。 综上所述，余疆具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。 （5）兴全定增123号特定客户资产管理计划 兴全定增123号特定客户资产管理计划的委托人及直接出资人为中诚资本管理（北京）有限公司（“中诚资本”），认购金额为60,000万元。中诚资本参与本次认购的资金来自其设立的契约型基金，该基金的认购方包括中诚资本、北京越金利源投资管理有限公司（“越金利源”）、中原信托有限公司（“中原信托”）、西藏铭泰投资有限公司（“西藏铭泰”）及深圳前海厚生资产管理有限公司（“前海厚生”）。其中，北京越金利源投资管理有限公司拟通过设立的“越金宝典股权精选06号私募基金”所募集资金进行认购；深圳前海厚生资产管理有限公司拟通过设立“厚生启睿十号私募投资基金”所募集资金进行认购。前述各认购方的资金来源及资金实力具体情况如下： ①中诚资本 中诚资本本次认购金额为31,200万元，根据其出具的承诺，出资为其自有资金（或借贷资金）。 中诚资本成立于2012年11月，注册资本金1.96亿元人民币，实缴资本1亿元人民币。截至2016年6月30日和2015年12月31日，中诚资本货币资金余额分别为7,046.52万元和5,805.09万元，归母净资产分别为10,644.92万元和10,448.73万元；同时，中诚资本2016上半年营业总收入为283.02万元，归母净利润为196.19万元，整体财务状况良好。 综上所述，中诚资本具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。 ②越金利源 越金利源本次认购金额为6,000万元，拟通过设立的“越金宝典股权精选06号私募基金”所募集资金进行认购，该基金的直接出资人为季云平和王学奎，出资金额均为3,000万元，根据其出具的承诺，均来自自有资金（或借贷资金）。 季云平于2015年3月成立东莞市欧中实业有限公司，任职总经理，公司主要从事服装、饰品等产销以及货物进出口等业务，年收入规模约2,000万元。季云平参与多项目银行理财、信托、股票、基金和公司股权的投资，拥有较丰富的投资经验和认购资金实力。 王学奎于2003年5月成立北京斌奎腾达物流有限公司，注册资本200万元，主要从事仓储物流的业务，王学奎任职总经理。王学奎曾参与多项信托产品、理财产品和公司股权的投资，拥有较丰富的投资经验和认购资金实力。 综上所述，出资人具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。 ③中原信托 中原信托本次认购金额为10,000万元，根据其出具的承诺，出资为其自有资金（或借贷资金）。 中原信托的注册资本为25亿元，实缴资本为25亿元。截至2016年6月30日和2015年12月31日，中原信托货币资金余额分别为6.71亿元和7.91亿元，归母净资产分别为45.76亿元和42.03亿元；同时，中原信托2016上半年和2015年度营业总收入分别为6.51亿元和18.24亿元，归母净利润分别为3.75亿元和7.71亿元，整体财务状况良好。 综上所述，中原信托具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。 ④西藏铭泰 西藏铭泰本次认购金额为10,000万元，根据其出具的承诺，出资为其自有资金（或借贷资金）。 西藏铭泰投资有限公司注册资本为200万元，实缴资本为200万元。西藏民泰的控股股东为太原金汇投资有限公司，该公司的股东为山西华鑫海贸易有限公 司（“山西华鑫海”）。截至2016年9月7日，山西华鑫海持有上市公司南京宝色股份公司的14.95%的股份，市值约5.7亿元。根据山西华鑫海出具的承诺，山西华鑫海将通过合法合规形式确保西藏铭泰能够及时、足额筹集资金参与“兴全定增123号特定客户资产管理计划”，山西华鑫承诺其出资资金为自有资金（或借贷资金），资金来源合法；出资资金不存在直接或间接来自于金瑞科技及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对象的情形，不存在来源于银行理财产品或资金池的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 综上所述，西藏铭泰具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。 ⑤前海厚生 前海厚生本次认购金额为2,800万元，拟通过设立“厚生启睿十号私募投资基金”所募集资金进行认购，该基金的直接出资人为张永塔。 张永塔现任山东众成资产管理有限公司董事长和山东五证交投资控股有限公司董事长。张永塔拥有多年的二级市场投资经验，多年投资数家非上市企业。 综上所述，张永塔的资本金充足，其具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。 根据兴全定增123号特定客户资产管理计划的最终受益人（包括中诚资本、季云平、王学奎、中原信托、西藏铭泰及张永塔）出具的承诺函，其资金来源为自有资金（或借贷资金），资金来源合法合规，其本次认购资金不存在直接或间接来自于金瑞科技及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对象的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排；亦不存在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 （6）兴全定增124号特定客户资产管理计划 本次交易中，哈尔滨银行拟通过其设立并管理的“哈尔滨银行丁香花理财惠赢净值型201602期理财产品”所募集的资金参与本次认购，认购金额为3亿元，该理财产品的唯一资产委托人为广西铁投。广西铁投实缴资本为1亿元。截至2016年6月30日，其货币资金为6,108.92万元，净资产为10,069.53万元。广 西铁投为广西铁路投资集团有限公司（以下简称“广西铁投集团”）的全资子公司，广西铁投集团是广西壮族自治区直属大型国有独资公司，注册资本142亿元。 广西铁投承诺其参与理财产品的资金系其自有资金（或借贷资金），资金来源合法。 根据广西铁投出具的承诺，其本次认购资金不存在直接或间接来自于金瑞科技及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对象的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排；亦不存在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 （7）兴全定增125号特定客户资产管理计划 兴全定增125号特定客户资产管理计划的委托人及直接出资人为中国民生信托有限公司（“民生信托”），认购金额为30,000万元。根据其出具的承诺，参与认购资产管理计划的资金系自有资金，资金来源合法。 中国民生信托有限公司的注册资本为70亿元，实缴资本为70亿元。截至2016年6月30日和2015年12月31日，民生信托货币资金余额分别为44.65亿元和20.65亿元，净资产分别为92.11亿元和35.94亿元；同时，民生信托2016上半年和2015年度营业总收入分别为5.43亿元和10.82亿元，净利润分别为2.30亿元和3.91亿元，整体财务状况良好。 民生信托的资本金充足，拟认购募集配套资金占账面资金及净资产的比例较低，其具备参与本次重组募集配套资金的财务能力。 （8）兴全定增126号特定客户资产管理计划 兴全定增126号特定客户资产管理计划的委托人和直接出资人为光大阳光投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“光大阳光基金”），认购金额为30,000万元。根据光大阳光基金出具的承诺函，参与本次认购的资金系其自有资金（或借贷资金），资金来源合法。 截至本补充独立财务顾问报告出具日，光大阳光基金合伙人认缴出资额为10,000万元，实缴出资额为10,000万元，具体如下： 单位：万元 合伙人名称 合伙人身份 认缴出资额 实缴出资额 光大实业资本管理（深圳）有限公司 普通合伙人 9,500 9,500 （“光大实业”） 深圳光大尚德地产投资有限公司 有限合伙人 500 500 （“光大尚德”） 合计 10,000 10,000 光大实业成立于2015年7月15日，由中国光大集团股份公司通过中国光大实业（集团）有限责任公司全资控股。截至本补充独立财务顾问报告出具日，光大实业注册资本和实缴资本均为2亿元。截至2016年6月30日，光大实业货币资金余额为1.74亿元，归属于母公司净资产为1.96亿元，资金较为充足。 光大尚德成立于2016年4月6日，由光大实业直接全资控股。深圳光大尚德地产投资有限公司主要业务范围包括房地产开发、房地产项目投资、投资咨询和物业管理咨询等。截至本补充独立财务顾问报告出具日，深圳光大尚德地产投资有限公司注册资本为1亿元，实缴资本1,700万元。截至2016年6月30日，深圳光大尚德地产投资有限公司货币资金余额为1,121万元，净资产1,651万元。 光大尚德成立时间尚较短，随投资项目的逐步开展，股东资本金将陆续注入，深圳光大尚德地产投资有限公司投资资金实力也将得到进一步提升。 光大实业和光大尚德均承诺：将根据光大阳光基金的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保光大阳光基金能够及时、足额筹集资金参与兴业全球基金管理有限公司所设立的资产管理计划。 综上所述，通过兴业全球基金资产管理计划参与本次交易的直接和间接出资人有足够资金实力完成本次认购。 2、结构化安排或代持安排 根据前述兴全定增119号特定多客户资产管理计划、兴全定增120号-126号特定客户资产管理计划的直接认购人包括东航财务和东航期货、中车金证、中航信托、余疆、民生信托、光大阳光基金，通过合伙企业、资产管理计划、契约型基金或银行理财产品参与认购的间接认购人包括中诚资本、越金利源、季云平、王学奎、中原信托、西藏铭泰、前海厚生、张永塔、光大实业、光大尚德、广西 铁投，前述出资主体均承诺，其本次认购出资不存在直接或间接来自于金瑞科技及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对象的情形，不存在来源于银行理财产品或资金池的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排；亦不存在代其他机构或个人持有资产管理计划份额的情况。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易的交易对方不涉及资管计划、有限合伙、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。公司已以列表形式补充披露交易对方穿透至最终出资的法人或自然人，以及每层股东首次取得相应权益的时间、出资方式、资金来源信息。（2）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间内，且每个标的公司穿透至最终出资的法人或自然人后的股东个数、全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数均不超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。（3）上市公司已结合配套资金认购方的资金实力及财务状况，披露认购募集配套资金的资金来源，不存在包含结构化安排或代持情形。 问题13、申请材料显示，五矿资本100%股权的交易价格为1,783,372.89万元，本次交易属于大股东注资，交易对方未安排业绩承诺。请你公司补充披露：1）本次交易未安排业绩承诺是否有利于保护中小股东权益。2）交易完成后完善公司治理，保障中小投资者权益的具体制度安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易关于业绩和减值补偿的安排 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 根据中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》的相关问答和指引，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。 本次重组中，上市公司拟向五矿资本的控股股东五矿股份发行股份购买五矿资本100%股权，本次重组构成关联交易。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1107-01号《评估报告》，中企华根据五矿资本的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对五矿资本进行评估，选择了资产基础法评估结果作为五矿资本的最终评估结论；并且，资产基础法中对于五矿资本相关资产最终采用了市场法进行评估，未采用基于未来收益预期的方法。 由于本次资产评估机构未采取基于未来收益预期的估值方法对五矿股份拟注入上市公司的五矿资本100%股权进行评估并作为定价参考依据，五矿股份未对上市公司做出利润承诺和补偿，未存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》及其适用意见和相关解答要求的情形，未存在损害上市公司以及上市公司中小股 东利益情形。 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就五矿资本减值补偿事宜，出具以下承诺： “一、本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。 二、如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（1＋转增或送股比例）。 金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。 三、金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利应补偿股份数量。 四、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持金瑞科技股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量本次重组新发行的股份价格。 五、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额 总额不得超过本次交易的标的资产作价。 六、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 七、本承诺自本公司签发之日起成立，自本公司与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。” 二、本次交易完成后完善公司治理、保障中小投资者权益的具体制度安排截至本补充独立财务顾问报告出具日，上市公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》和《独立董事制度》等规章制度，股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。本次交易后，上市公司将继续严格按照前述有关法律法规和内部制度的要求，及时按照最新的监管要求修订相应内部制度，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高公司治理水平，保障上市公司及中小股东的合法权益。 上市公司现有保障中小投资者权益的具体制度安排具体如下： （一）保护中小投资权益制度 上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他中国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高公司治理水平,建立健全如下制度： 1、股东大会、董事会及监事会相关制度 上市公司为规范股东大会、董事会、监事会的运行，完善公司治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作施细则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》《董事会秘书工作制度》等详细的议事规则及制度。上述规则提高了 股东大会、董事、监事会的议事效率，保证了会议程序和决议内容的合法有效性，从而提高公司内部治理水平，保障股东合法权益。 2、内幕信息管理制度 上市公司为强化对内幕信息的规范管理，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》，上述制度加强了上市公司的内幕信息保密工作，维护了信息披露的公平原则。 3、信息披露相关制度 上市公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理办法》、《审计委员会年报审计工作规程》等一系列与规范信息披露相关的内部管理制度。上述制度加大了对信息披露责任人的问责力度，提高了年报等信息披露的质量和透明度，增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 4、规范经营管理的制度 上市公司为规范经营管理、防范大股东及关联方的不利影响，制定了《对外投资管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理办法》、《重大事项内部报告制度》等制度。上述规则规范了上市公司的投资行为，保证了公司关联交易决策行为的公允性，规范了募集资金的管理和使用，健全了防止大股东资金占用的长效机制，保护了投资者的合法权益。 （二）保障中小投资者权益的具体规定 1、保障中小投资者依法享有获取公司信息的权利 《公司章程》规定了公司股东合法享有的相关权利，股东享有查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。同时，为了切实保障上市公司公众股东依法享有知情权，公司制定了《信息披露管理办法》，明确了公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。 上市公司设置了专门的机构，负责管理信息披露事宜。根据《信息披露管理办法》的相关规定，公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，公司董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 2、保障中小投资者依法享有资产收益的权利 根据《公司章程》的相关规定，公司股东有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 3、保障中小投资者依法参与重大决策的权利 股东大会是保证投资者依法参与重大决策的主要机构。股东大会作为公司的最高权力机构，依法审议批准公司的经营管理、资本运作、人事变更等重大事项，公司股东有权依照法律法规和《公司章程》请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。股东大会的职权主要包括决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等事项，其中对于公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划等，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 4、保障投资者依法选择管理者的权利 股东大会作为公司的最高权力机构，依法审议批准公司的经营管理、资本运作、人事变更等重大事项，是保证投资者依法选择管理者的主要机构。 根据《公司章程》的相关规定，股东大会有权依法选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。为更好地保证中小投资者的合法权益，根据《公司章程》的相关规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给一个或几个候选人。在累积投票制下，独立董事与董事会其他成员分别选举。 累积投票制将更好地保障中小投资者在公司中选择管理者的权利。 本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。” 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中五矿股份未对上市公司做出利润承诺和补偿，五矿股份就五矿资本设置了相应的减值测试及补偿条款，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》及其适用意见和相关解答要求的情形，未存在损害上市公司以及上市公司中小股东利益情形。上市公司已就完善公司治理、保障中小投资者权益建立了具体的制度安排，该等制度安排在本次交易完成后将及时按照最新的监管要求进行修订和完善。 问题14、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。2）是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及调价机制触发条件的设置理由及合理性。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定： “…… 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。” 本次交易中发行股份购买资产设置的价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，主要内容如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。 上述内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行价格调整方案 应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 上述内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 上述内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。 4、调价触发条件 可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。 或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。 上述内容将上证综指（000001.SH）以及公司所处的有色金属（申万801050.SI）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。 5、发行价格调整机制 当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事 会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 上述内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”，并且符合“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”。 6、发行股份数量调整 标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 上述内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。 综上，本次发行股份购买资产部分的价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。 二、价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定： “…… 2.本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；” 本次交易中发行股份购买资产设置的价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》第五十四条第 （一）项的规定，主要内容如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。 上述内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》规定的发行价格调整方案应当说明“是否相应调整交易标的的定价及理由”。 2、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 上述内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》规定的发行价格调整方案应当说明“调整程序”。 3、调价触发条件 可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。 或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。 上述内容将上证综指（000001.SH）以及公司所处的有色金属（申万801050.SI）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》规定的“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作。 4、发行价格调整机制 当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 上述内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》规定的发行价格调整方案应当说明“调整程序”。 5、股份数量调整 标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 上述内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》规定的发行价格调整方案应当说明“是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等”。 上市公司将上证综指（000001.SH）以及公司所处的有色金属（申万801050.SI）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。上市公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项及相关规定。 综上，本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，调价机制触发条件的设置理由参照了行业和大盘指数的影响，具有合理性。 （三）尚未达到调价触发条件，及上市公司的调价安排 经核查，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即2016年7月 7日）至本补充独立财务顾问报告出具日，上证综指（000001.SH）未出现在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%的情况，也未出现有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%的情况，故目前暂未达到调价机制的触发条件。 截至本补充独立财务顾问报告出具日，上市公司对于本次发行股份购买资产的发行价格尚未有调整安排。 三、财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，调价机制合理、明确、具体、可操作；本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，调价机制触发条件的设置理由参照了行业和大盘指数的影响，具有合理性；本次发行股份购买资产的发行价格调整机制尚未触发调价条件，上市公司对于本次发行股份购买资产的发行价格尚未有调整安排。 问题15、申请材料显示，本次方案拟锁价发行股份募集配套资金，方案中设置了调价机制。请你公司补充披露锁价发行股份募集配套资金设置调价机制是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。如否，请调整相关方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、取消锁价发行股份募集配套资金设置调价机制的相关情况 2016年9月9日，上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于取消本次重组配套融资方案中公司股票发行价格调价机制的议案》。根据上述会议决议，本次交易锁价发行股份募集配套资金调价机制已经取消。上市公司已经与募集配套资金交易对方就取消锁价发行股份募集配套资金调价机制签署相关补充协议。 因本次交易已取消锁价发行募集配套资金的调价机制安排，故不再适用《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已履行董事会程序取消了锁价募集配套资金的调价机制，故不再适用《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 问题16、申请材料显示，五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为绵商行第一大股东，持有其20%的股权，对绵商行有重大影响。请你公司补充披露：1）五矿资本对绵商行有重大影响的依据和合理性。2）本次收购绵商行20%股权是否符合《关于
       <上市公司重大资产重组管理办法>
        第四十三条“经营性资产”的相关问答》的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、五矿资本对绵商行有重大影响的依据和合理性 根据《企业会计准则》，重大影响是指“对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响”。 五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为绵商行第一大股东，持有其20%的股权，根据中国银监会办公厅2010年4月16日《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》规定：“主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%。”五矿资本作为绵商行第一大股东，最多可持有绵商行20%的股份。 绵商行第四届董事会成员中，共计有13名董事（包括1名董事长、2名独立董事），其中有3名董事任珠峰、王晓东和孙伟由五矿资本推荐；绵商行现任的高级管理人员包括1名行长、5名副行长和1名首席信息官，其中绵商行行长孙伟由五矿资本推荐；绵商行现任党委成员包括1名党委书记、1名党委副书记和8名党委委员，其中党委书记任珠峰、党委委员孙伟由五矿资本推荐。 综上所述，五矿资本持有绵商行20%股权，为绵商行的第一大股东；且在目前绵商行董事会成员、高级管理人员和党委成员的构成中，均有由五矿资本推荐的相关人员，对绵商行的财务和经营政策有参与决策的权力，但是并不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，因此五矿资本对绵商行有重大影响的认定合理合规。 二、本次收购绵商行20%股权是否符合《关于
        <上市公司重大资产重组管理办法>
         第四十三条“经营性资产”的相关问答》的有关规定 （一）《关于
         <上市公司重大资产重组管理办法>
          第四十三条“经营性资产”的相关问答》的相关规定 2016年4月29日，证监会发布《关于
          <上市公司重大资产重组管理办法>
           第四十三条“经营性资产”的相关问答》，内容如下：“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产” 答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显着的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。 （二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。 此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。 上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。” （二）本次交易完成后上市公司将取得标的公司的控股权 本次交易，金瑞科技拟以10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本100%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权。 本次交易涉及的标的公司包括：五矿资本、五矿证券、五矿经易期货和五矿信托。本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本 间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权，对五矿资本、五矿证券、五矿经易期货和五矿信托具有实际控制权，符合“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权”的规定。 五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为绵商行第一大股东，持有其20%的股权，结合第1小题的回答，五矿资本对绵商行有重大影响，且五矿资本持有绵商行20%股权非本次交易的直接标的。根据中国银监会办公厅2010年4月16日《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》规定：“主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%。”五矿资本作为绵商行第一大股东，最多可持有绵商行20%的股份。绵商行可与五矿资本其他金融牌照业务实现客户共享、交叉销售，优化资源配置效率，充分发挥协同效应。绵商行与其他金融业务一并纳入上市公司，有利于资产的完整性，充分发挥各金融业务板块之间的协同效应，增强上市公司独立性，提高上市公司盈利能力。 综上，本次收购绵商行20%股权符合《关于
           <上市公司重大资产重组管理办法>
            第四十三条“经营性资产”的相关问答》的有关规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将取得标的公司五矿资本、五矿信托、五矿证券和五矿经易期货的控制权。五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为绵商行第一大股东，持有其20%的股权，根据绵商行董事会成员构成、高级管理人员构成以及党委成员构成，五矿资本对绵商行有重大影响。根据中国银监会办公厅2010年4月16日《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》规定：“主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%。”五矿资本作为绵商行第一大股东，最多可持有绵商行20%的股份。 绵商行可与五矿资本其他金融牌照业务实现客户共享、交叉销售，优化资源配置效率，充分发挥协同效应。绵商行与其他金融业务一并纳入上市公司，有利于资产的完整性，充分发挥各金融业务板块之间的协同效应，增强上市公司独立性，提高上市公司盈利能力。本次收购绵商行20%股权符合《关于
            <上市公司重大资产重组管理办法>
             第四十三条“经营性资产”的相关问答》的有关规定。 问题17、申请材料显示，长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。此外，申请材料显示，五矿财务为持有上市公司0.11%股份的股东。请你公司补充五矿财务及其他上市公司股东与长沙矿冶院是否存在一致行动关系。如存在，请根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前长沙矿冶院及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、五矿财务和五矿股份的持股情况及其与长沙矿冶院的一致行动关系2016年6月29日，长沙矿冶院通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份500,000股，占公司总股本的0.11%，增持金额合计为6,569,257.43元，增持均价为13.14元/股。本次增持后，长沙矿冶院直接持有公司123,871,681股，占公司总股本的27.45%。2016年6月30日、7月1日、7月4日和7月5日，长沙矿冶院通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式分别继续增持公司股份255,000股、500,000股、499,948股和500,000股，合计占公司总股本的0.39%，增持金额合计为24,317,954.66元，增持均价为13.86元/股。截至2016年7月5日，长沙矿冶院持有公司股份125,626,629股，占公司总股本的27.84%。 2016年7月5日，五矿财务通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股票500,000股，占公司总股本的0.11%，增持金额合计为6,999,405.00元，增持均价为13.99元/股。 由于五矿财务与长沙矿冶院同受中国五矿控制，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条关于判断一致行动人第（二）款“投资者受同一主体控制”的规定，因此五矿财务与长沙矿冶院为一致行动人。 2016年7月12日，上市公司发布公告称，五矿股份及其一致行动人计划在未来六个月内，通过上海证券交易所交易系统以自有资金或自筹资金增持公司流 通A股股票，增持数量不少于公司总股本的1.5%。2016年7月11日，五矿股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份500,000股，占公司总股本的0.11%，增持金额合计为6,631,774元，增持均价为13.26元/股。 2016年8月18日，上市公司发布公告称，2016年7月14日至8月17日，五矿股份通过上海证券交易所交易系统合计增持了公司股份957,600股，占公司股份总数的0.21%。 由于五矿股份持有长沙矿冶院100%股权且五矿股份与长沙矿冶院同受中国五矿控制，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条关于判定一致行动人第（一）款“投资者之间具有股权控制关系”和第（二）款“投资者受同一主体控制”的规定，因此五矿股份与长沙矿冶院为一致行动人。 截至2016年8月18日，长沙矿冶院持有公司股份125,626,629股，占公司总股本的27.84%；五矿财务持有公司股票500,000股，占公司总股本的0.11%；五矿股份持有公司股票1,457,600股，占公司总股本的0.32%。由于长沙矿冶院与五矿财务、五矿股份构成一致行动人，因此中国五矿合计控制公司127,584,229股，占公司总股本的28.27%。除五矿财务和五矿股份外，公司股东中不存在长沙矿冶院的其他一致行动人。 《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。由于五矿股份在本次交易中构成收购人，因此五矿股份及其一致行动人（长沙矿冶院和五矿财务）在本次交易结束前持有的公司股票在本次交易结束后12个月内不得转让。 截至本补充独立财务顾问报告出具日，长沙矿冶院、五矿财务和五矿股份已分别就上述增持股份签署承诺函，承诺在本次交易完成前增持的上市公司股份在本次交易完成后12个月内不转让；同时五矿股份及其一致行动人还承诺，在本次交易完成前继续增持的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不转让。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：五矿财务和五矿股份与长沙矿冶院之间存在 一致行动关系，因此五矿财务和五矿股份及其一致行动人已就增持的金瑞科技股份补充出具承诺函，承诺在本次交易完成后12个月内不转让所持金瑞科技股份。 五矿财务和五矿股份及其一致行动人的上述承诺符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。 问题18、申请材料显示，经适用法律法规许可转让为锁定期内相关股份转让的例外情形。请你公司补充披露上述法律法规许可转让情形的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、申请材料显示，经适用法律法规许可转让为锁定期内相关股份转让的例外情形。请你公司补充披露上述法律法规许可转让情形的具体内容 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 根据《
             <上市公司收购管理办法>
              第六十二条及
              <上市公司重大资产重组管理办法>
               第四十三条有关限制股份转让的适用意见――证券期货法律适用意见第4号》（以下简称“适用意见第4号”）的规定，在适用《重组管理办法》第四十五条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。 如相关监管部门在本补充独立财务顾问报告出具日后颁布的新规定允许上市公司股东在上述锁定期内转让股份的，亦属于法律、法规许可转让的情形。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据现有法律、法规的规定，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的，属于法律、法规许可转让的情形；如相关监管部门在反馈意见回复出具之日后颁布的新规定允许上市公司股东在《重组管理办法》第45条规定的锁定期内转让股份的，亦属于法律、法规许可转让的情形。 问题19、申请材料显示，五矿资本及其控股子公司共租赁75处物业。请你公司补充披露：1）五矿资本租赁房产的租赁期限。2）五矿资本及其控股子公司租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，上述事项对五矿资本及其控股子公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、五矿资本租赁房产的租赁期限 经核查，五矿资本正在履行的房屋租赁协议有效期如下： 根据五矿资本与五矿物业管理有限公司签署的《租赁协议》，五矿物业管理有限公司将位于北京市海淀区三里河路5号的中国五矿集团大厦地下B座地下室库房（面积约15.3平方米）出租给五矿资本，租赁期限为2016年1月1日至2016年12月31日。 根据五矿资本与中国五矿签署的《租赁协议》，中国五矿将位于北京市海淀区三里河路5号的房产（面积约689.17平方米）出租给五矿资本，租赁期限为2016年1月1日至2016年12月31日。 根据五矿资本与北京第五广场置业有限公司签署的《租赁协议》，北京第五广场置业有限公司将位于北京市东城区朝阳门北大街3号的房产（面积约349.08平方米）出租给五矿资本，租赁期限为2012年8月13日至2027年8月12日。 二、标的公司租赁房屋的备案登记情况 经核查，截至本补充独立财务顾问报告出具之日，五矿资本及其控股子公司租赁房产的备案登记情况如下： 序 租赁面积 出租方 承租方 座落位置 备案情况 号 （�O） 五矿资本 北京市海淀区三里河 1、 中国五矿 五矿资本 689.17 否 路5号 序 租赁面积 出租方 承租方 座落位置 备案情况 号 （�O） 北京第五广场置 北京市东城区朝阳门 2、 五矿资本 349.08 否 业有限公司 北大街3号 五矿物业管理有 北京市海淀区三里河 3、 五矿资本 15.3 否 限公司 路5号 五矿证券 深圳市福田区金田路 深圳荣超实业有 1、 五矿证券 4028号荣超经贸中 2,216.71 是 限公司 心47层01单元 深圳市福田区金田路 深圳荣超实业有 2、 五矿证券 4028号荣超经贸中 2,236.46 否 限公司 心48层02单元 五矿证券北 北京市西城区广安门 北京中工资产经 京广安门外 3、 外大街248号机械大 712.55 否 营管理有限公司 大街证券营 厦第5层508-512室 业部 广东省广州市越秀区 五矿证券广 广州市市政集团 环市东路334号市政 4、 州环市东路 295.29 是 有限公司 中环大厦2508、2509 证券营业部 号 湖南省长沙市雨花区 湖南省地质测试 5、 五矿证券 城南中路290号101 289 否 研究院 三楼 五矿证券成 成都森宇实业集 都天府新区 成都市天府新区华阳 6、 506 否 团有限公司 南湖商业街 南湖商业街17栋 证券营业部 重庆市渝中区中山三 五矿资本控股有 7、 五矿证券 路168号第8层 370 否 限公司 01-04# 序 租赁面积 出租方 承租方 座落位置 备案情况 号 （�O） 五矿证券沈 沈阳市和平区和平北 沈阳安怡物业管 阳和平北大 8、 大街28号华利大厦 147.8 否 理有限公司 街证券营业 21层5室 部 五矿证券杭 杭州市下城区中山北 杭州市燃气（集 9、 州中山北路 路631号501、502、 615.96 是 团）有限公司 证券营业部 503、505室 五矿证券杭 杭州市萧山区市心北 10、 史伟雄 州市心北路 路22号东方世纪中 237.11 否 证券营业部 心1201室 五矿证券杭 杭州市江干区民心路 11、 方艺华 州民心路证 147.83 否 100号万银大厦3703 券营业部 上海申地资产管 上海市黄浦区汉口路 12、 五矿证券 256.04 否 理有限公司 300号901单元 上海市浦东新区东方 上海浦东华油实 13、 五矿证券 路969号6楼603-607 497.8 否 业有限责任公司 室 五矿证券株 湖南阿里贸易有 株洲市天元区长江北 14、 洲长江北路 357 否 限公司 路保利大厦202 证券营业部 陆卫红 北海市广东路109号 彭爱萍 瀚宇国际大厦1幢5 15、 五矿证券 274.08 否 楼508、509、510、 511室 伊翠萍 序 租赁面积 出租方 承租方 座落位置 备案情况 号 （�O） 深圳市福田区福民路 五矿证券益 深圳市苏宁云商 与益田路交汇处高发 16、 田路证券营 530 是 销售有限公司 城驰苑1-4层之4层 业部 402#D 五矿证券深 深圳市宝安区兴华路 17、 倪思远 圳海秀路证 南侧龙光世纪大厦2 120 是 券营业部 栋5-55 文世云 深圳市龙岗区龙城街 黎芳芳 五矿证券龙 道龙城中路与龙福路 18、 城大道证券 交汇处荣超英隆大厦 296.67 否 程朝红 营业部 A座1702、1703、1704 单元 吴晓彬 五矿证券深 深圳市福田区梅林街 深圳市里海投资 19、 圳中康北路 道中康北路深燃大厦 317.55 是 有限公司 证券营业部 B区9楼 岳阳市岳阳楼区天伦 岳阳天伦房地产 20、 五矿证券 金三角购物公园银座 154.85 否 开发有限公司 A栋104号 福州市台江区茶亭街 林义森 道八一七中路与群众 21、 五矿证券 路交叉处君临盛世茶 298.5 否 亭地块八商业综合楼 19层03-07 张秀杰 珠海市香洲区健民路 广东大沿海出版 147号大沿海出版大 22、 五矿证券 294.61 否 工贸有限公司 厦2楼南218、219、 220、221室 序 租赁面积 出租方 承租方 座落位置 备案情况 号 （�O） 揭阳市榕城区临江南 五矿证券揭 路以南榕华大道以东 23、 郭映奎 阳临江南路 263.73 否 江南新城一期19号 证券营业部 铺 五矿证券武 武汉市武昌区中北路 24、 刘威 汉中北路证 95-101号海山金谷天 181.45 否 券营业部 城1栋18层2号 江西省南昌市西湖区 张文 五矿证券南 八一大道2号南宾国 25、 昌八一大道 194.07 否 际金融大厦写字楼 证券营业部 高丽 15层1513 平顶山市中兴路东 河南广厦集团房 五矿证券平 28号广厦商务中心 26、 地产开发有限公 顶山中兴路 247.8 否 11楼A9、A10、A11、 司 营业部 A12号 西安潜龙迅地产 西安市高新区科技路 27、 策划代理有限公 五矿证券 创业广场A座3层 271.8 否 司 A0305室 五矿证券青 山东省青岛市崂山区 青岛地恩地投资 28、 岛海尔路证 海尔路182-6号财富 310.79 否 集团有限公司 券营业部 大厦二层 李正雪 五矿证券东 广东省东莞市胜和路 29、 莞胜和路证 胜和广场B座2B-2 464 否 何田广 券营业部 号 五矿证券济 济南市历下区马鞍山 30、 济南南郊宾馆 南马鞍山路 路2号南郊宾馆游泳 200 否 证券营业部 馆2楼 五矿证券绍 绍兴市上虞区百官街 兴上虞江扬 31、 王桂兰 道江扬路888号A2 260 否 路证券营业 幢十二层 部 32、 洪万云 160.86 是 五矿证券南 南京市建邺区河西商 序 租赁面积 出租方 承租方 座落位置 备案情况 号 （�O） 京庐山路证 务中心区B地块新地 张健 中心二期808室 券营业部 张逸群 五矿证券南 南宁市青秀区金湖路 南宁圣展酒店管 33、 宁金湖路证 49号圣展独立公社4 335 否 理有限公司 券营业部 楼 深圳市龙岗区坂田街 深圳雅宝房地产 五矿证券梅 道雅宝路1号星河 34、 开发有限公司龙 坂大道证券 424.96 是 WORLDA栋大厦22 岗分公司 营业部 层A2201号 北京市朝阳区将台路 北京燕翔饭店有 甲2号燕翔饭店内诺 35、 限责任公司诺金 五矿证券 113.98 否 金写字楼第26层03 酒店 室 五矿经易期货 深圳市益田路西福中 深圳市新世界投 五矿经易期 1、 路北新世界商务中心 1,838.63 否 资有限公司 货 4801-4804 北京市海淀区首都体 北京新世纪饭店 五矿经易期 育馆南路6号3号楼 2、 230 否 有限公司 货 12层1253室、1254 室 雷焕根 丰台区西客站南广场 五矿经易期 A、B、C座楼6#办 3、 李世新 货广安路营 118.72 否 公楼4层408、409 1 业部 室 徐爱信 1签约时承租方为五矿经易期货北京东中街营业部，后东中街营业部更名为“广安路营业部”。 序 租赁面积 出租方 承租方 座落位置 备案情况 号 （�O） 成都江南物业管 理有限公司 五矿经易期 四川省成都市青羊区 （房屋所有权人 4、 货成都锦里 锦里东路2号宏达大 274.06 否 四川宏达股份有 限公司，委托成 东路营业部 厦11楼F座 都江南物业管理 有限公司出租） 重庆市江北区江北城 中国平安人寿保 五矿经易期 西大街25号平安财 5、 险股份有限公司 货重庆营业 269.91 否 富中心写字楼L 重庆分公司 部 （11-1）层（1）单元 大连市沙河口区会展 五矿经易期 路129号大连国际金 6、 大连商品交易所 货大连营业 118 否 融中心A座大连期货 部 大厦20层2011号 广州市天河区珠江西 广州市华安达实 五矿经易期 路17号广晟国际大 7、 197 是 业有限公司 货 厦2401房自编号 05-06单元 杭州市玉古路173号 117.65 15F-G(1507) 五矿经易期 8、 傅晓晴 否 货 杭州市玉古路173号 99.82 15F-H(1508) 山东济南山大路201 韦鹏 五矿经易期 号天业科技商务大厦 9、 240 否 货 401房、427房及封闭 杨涛 楼道 云南省昆明市盘龙区 五矿经易期 北京路与北辰大道交 10、 吴承洁 货昆明营业 229.12 否 口西南角岭域时代大 部 厦A栋13层2室 南通市青年东路81 南通大饭店有限 五矿经易期 11、 号南通大饭店B楼财 113.67 否 公司 货 富中心2003室 序 租赁面积 出租方 承租方 座落位置 备案情况 号 （�O） 五矿经易期 青岛市市南区东海西 青岛鸿海化工有 12、 货青岛营业 路35号太平洋中心3 360 是 限公司 部 号楼四层 中国再保险（集 五矿经易期 上海市浦东新区浦东 13、 团）股份有限公 货上海浦东 南路855号“世界广 477.07 否 2 司 南路营业部 场”第16层DEF室 五矿经易期 上海市浦东新区松林 上海通茂大酒店 14、 货上海松林 路357号22层D-E 265 否 有限公司 路营业部 座 五矿经易期 浙江省台州市黄岩区 公元塑业集团有 15、 货台州营业 劳动北路黄岩总商会 1,168 否 限公司 部 大厦11层 天津市滨海高新区华 五矿经易期 苑产业园区梅苑路5 16、 华中 204.83 否 货 号金座广场第21层 2101、2102室 陕西经易融成企 五矿经易期 西安市新科路1号楼 17、 业管理咨询有限 货西安营业 1,000.2 否 1层 公司 部 五矿经易期 长春市人民大街 18、 董春红 货长春营业 4111号兆丰国际11 242 否 部 层1102号 2五矿经易期货上海浦东南路营业部已变更为五矿经易期货上海分公司。 序 租赁面积 出租方 承租方 座落位置 备案情况 号 （�O） 五矿经易期 郑州市郑东新区商都 19、 李昊阳 货郑州营业 路、心怡路正岩大厦 184.62 否 部 407 五矿产业金 百联集团上海物 融服务（深 中山北路2550号21 20、 192 否 贸大厦有限公司 圳）有限公司 楼05-08室 上海分公司 3 五矿信托 西宁市城西区胜利路 1、 张红旗 五矿信托 403.41 否 22号 招商银行股份有 青岛市崂山区海尔路 2、 五矿信托 1,219 否 限公司青岛分行 65号 苏州工业园时代广场 3、 陆黎善 五矿信托 N3A号民生金融大 382.87 否 厦 重庆市渝中区民生路 重庆鼎瑞地产开 4、 五矿信托 235号附1号海航保 401.37 否 发有限公司 利国际中心 江苏广融实业有 苏州工业园区苏州大 5、 五矿信托 400 否 限公司 道东289号 成都市人民南路四段 成都来福士实业 6、 五矿信托 3号成都来福士广场 385.44 否 有限公司 T219楼 南宁市青秀区民族大 道136-2号南宁华润 7、 王丹莉 五矿信托 304 否 中心西写字楼3301 号 杭州坤和中心经 杭州市下城区环城北 8、 五矿信托 397.91 否 营管理有限公司 路208号 3截至本补充独立财务顾问报告出具之日，五矿信托租赁的位于上海震旦国际大楼的两处房产到期后未续 租，五矿信托新增租赁上海环球金融中心1处房产。 序 租赁面积 出租方 承租方 座落位置 备案情况 号 （�O） 湖南省长沙市韶山中 路419号，凯宾商业 9、 张倩 五矿信托 223.42 否 广场，北塔1634,1635 号房间 北京第五广场置 北京市东城区朝阳门 10、 五矿信托 2,270.51 否 业有限公司 北大街7号五矿广场 北京第五广场置 北京市东城区朝阳门 11、 五矿信托 2,200.29 否 业有限公司 北大街7号五矿广场 北京第五广场置 北京市东城区朝阳门 12、 五矿信托 4,400.58 否 业有限公司 北大街7号五矿广场 深圳市福田区金田路 深圳市金信安水 13、 五矿信托 4028号荣超经贸中 485 否 务集团有限公司 心48楼01单元 泛海实业股份有 济南市中区纬二路 14、 限公司山东商会 五矿信托 51号山东商会大厦9 406.33 否 大厦分公司 层 广州市天河区珠江新 小高德（广州） 15、 五矿信托 城花城大道85号 478.12 否 置业有限公司 1501房 上海市浦东新区世纪 上海环球金融中 16、 五矿信托 大道100号上海环球 413.16 否 心有限公司 4 金融中心36楼 截至本补充独立财务顾问报告出具之日，上述租赁房产中有64处未办理租赁备案手续。 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部颁布的《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的， 4五矿信托原租赁位于上海浦东新区富城路99号震旦国际大楼的两处房产租赁期限届满不再续租，租赁本 处房产作为代替。 处以一千元以上一万元以下罚款。根据最高人民法院《关于适用
               <中华人民共和国合同法>
                若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的有关规定，未经办理租赁登记备案手续不影响房屋承租合同的效力。当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。 对于未办理租赁备案的64处房产，该等房产的租赁协议未约定办理租赁备案登记系协议生效要件或属于承租方的义务。根据五矿资本及其控股子公司出具的书面说明，五矿资本及其控股子公司未与出租人办理上述租赁房产的租赁登记备案手续未受到相关主管部门的任何处罚，若相关主管部门要求五矿资本及其控股子公司与出租方办理租赁登记备案的，五矿资本及其控股子公司将积极协调并督促出租方共同办理房屋租赁登记备案手续。 三、标的公司租赁房屋是否存在违约风险 五矿资本及其控股子公司与出租方均已就房屋租赁事宜签署租赁合同。根据该等租赁合同，如因出租方原因违反租赁合同的约定导致承租方遭受损失的将向承租方承担违约责任。 截至本补充独立财务顾问报告出具之日，根据五矿资本及其控股子公司出具的书面说明，五矿资本及其控股子公司正在履行中的房屋租赁合同均正常履行，承租方均依照租赁合同的约定及时、足额地支付租赁费用，且未因房产租赁事项与出租方发生过纠纷、诉讼或仲裁，亦不存在第三方对租赁房屋提出权利主张的情形，不存在承租方违反租赁合同的情形。 四、标的公司房屋租赁续租情况 （一）已到期房产续租情况 截至本补充独立财务顾问报告出具之日，五矿资本及其控股子公司的租赁房产有5处已到期，具体如下： 序 租赁面积 出租方 承租方 座落位置 到期日 是否续租 号 （�O） 序 租赁面积 出租方 承租方 座落位置 到期日 是否续租 号 （�O） 四川省成都市 成都江南物 五矿经易期 青羊区锦里东 正在办理 1、 业管理有限 货成都锦里 2016-07-31 274.06 路2号宏达大厦 续租 公司 东路营业部 11楼F座 青岛市市南区 五矿经易期 已续租至 青岛鸿海化 东海西路35号 2、 货青岛营业 2016-06-30 360 至 工有限公司 太平洋中心3号 部 2019-06-30 楼四层 已续租至 西宁市城西区 3、 张红旗 五矿信托 2016-07-01 403.41 2017年7 胜利路22号 月1日 震旦国际大 上海浦东新区 4、 楼（上海） 五矿信托 富城路99号震 2016-07-31 213.8 不再续租 有限公司 旦国际大楼 震旦国际大 上海浦东新区 5、 楼（上海） 五矿信托 富城路99号震 2016-07-31 258.61 不再续租 有限公司 旦国际大楼 根据五矿经易期货的书面说明，五矿经易期货成都锦里东路营业部租赁的位于四川省成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦11楼F座的房产已于2016年7月31日到期，正在办理续租手续且完成续签手续不存在法律障碍，如果因无法续租导致该分支机构需要搬迁时，该分支机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对该分支机构的经营和财务状况产生重大不利影响。 根据五矿信托的书面说明，其租赁的位于上海浦东新区富城路99号震旦国际大楼的两处房产已于2016年7月31日到期，五矿信托未予续租，五矿信托已租赁位于上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心的房产作为上述房产的替代房产，上述搬迁未对其经营和财务状况产生重大不利影响。 （二）即将到期房产续租情况 截至本补充独立财务顾问报告出具之日，五矿资本及其控股子公司共有10处租赁房产将于2016年12月31日前到期，该10处租赁房产的租赁合同到期后 的续租计划具体如下： 租赁面积 序号 出租方 承租方 座落位置 到期日 续租计划 （�O） 北京市海淀区 正在办理 1、 中国五矿 五矿资本 2016-12-31 689.17 三里河路5号 续租 五矿物业管 北京市海淀区 正在办理 2、 五矿资本 2016-12-31 15.3 理有限公司 三里河路5号 续租 深圳市宝安区 五矿证券深 兴华路南侧龙 3、 倪思远 圳海秀路证 2016-11-09 120 不续租 光世纪大厦2 券营业部 栋5-55 西安市高新区 西安潜龙迅 已续租至 科技路创业广 4、 地产策划代 五矿证券 2016-12-04 271.8 2019年12 场A座3层 理有限公司 月4日 A0305室 浙江省台州市 五矿经易期 已续租至 公元塑业集 黄岩区劳动北 5、 货台州营业 2016-09-09 1,168 2017年3 团有限公司 路黄岩总商会 部 月9日 大厦11层 陕西经易融 五矿经易期 成企业管理 西安市新科路 正在办理 6、 货西安营业 2016-12-31 1,000.2 咨询有限公 1号楼1层 续租 部 司 五矿产业金 百联集团上 中山北路2550 融服务（深 正在办理 7、 海物贸大厦 号21楼05-08 2016-11-07 192 圳）有限公司 续租 有限公司 室 上海分公司 南宁市青秀区 民族大道 正在办理 8、 王丹莉 五矿信托 136-2号南宁 2016-10-31 304 续租 华润中心西写 字楼3301号 成都市人民南 成都来福士 路四段3号成 正在办理 9、 实业有限公 五矿信托 2016-12-31 385.44 都来福士广场 续租 司 T219楼 租赁面积 序号 出租方 承租方 座落位置 到期日 续租计划 （�O） 北京第五广 北京市东城区 已续租至 10、 场置业有限 五矿信托 朝阳门北大街 2016-09-30 4,400.58 2019年9 公司 7号五矿广场 月30日 对于上述拟续租房产，根据五矿资本及其控股子公司出具的书面说明，其正在办理上述租赁合同的续签事宜，如果因无法续租导致相关控股子公司或分支机构需要搬迁时，该等控股子公司或分支机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对五矿资本及其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性影响。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：（1）五矿资本及其控股子公司的租赁房产中共有64处房产未办理租赁备案手续。该等房产均已签署房屋租赁合同，且五矿资本及其控股子公司已承诺根据相关主管部门要求积极协调并督促出租方办理房屋租赁登记备案手续。上述64处租赁房产未办理登记备案手续的情形不会对五矿资本及其控股子公司的经营产生成重大不利影响，不会对本次交易的实施产生重大影响。（2）标的公司均依照其所签署的房屋租赁合同的约定及时、足额地支付租赁费用，且未因房产租赁事项与出租方发生过纠纷、诉讼或仲裁，亦不存在第三方对租赁房屋提出权利主张的情形，不存在承租方违反租赁合同的情形；标的公司所签署的房屋租赁合同中已约定的违约条款合法、有效，能够有效保证标的公司在出租方出现违约时获得赔偿的权利。（3）根据五矿资本及其子公司出具的书面说明，其正在办理上述租赁合同的续签事宜，如果因无法续租导致相关子公司或分支机构需要搬迁时，该等子公司或分支机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对五矿资本及其子公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性影响。 问题20：请你公司补充披露标的资产及其下属公司所取得经营资质或业务许可的有效期限，是否存在即将到期情形，如存在，补充披露续期进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、请你公司补充披露标的资产及其下属公司所取得经营资质或业务许可的有效期限 五矿资本及其下属公司所取得的经营资质或业务许可的有效期限如下： （一）五矿证券 1、五矿证券 序 公司 证书/批文 证书名称 发证机关 许可内容 有效期限 号 名称 编号 证券经纪；证券投资 咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的 2015.7.27- 五矿 《经营证券业 财务顾问；证券自营； 1、 中国证监会 10730000 证券 务许可证》 证券资产管理；融资 2018.7.27 融券；证券投资基金 销售；代销金融产品； 证券承销与保荐 进入全国银行间同业 《关于五矿证 拆借市场，从事同业 券有限公司进 银总部函 五矿 中国人民银 拆借业务（拆入、拆 2、 入全国银行间 [2013]87 -- 证券 行上海总部 出资金限额6亿元， 同业拆借市场 号 拆入资金最长期限7 的批复》 天） 全国中小企 股份系统 作为主办券商在全国 五矿 《主办券商业 业股份转让 函 中小企业股份转让系 3、 -- 证券 务备案函》 系统有限责 [2014]736 统从事推荐业务和经 任公司 号 纪业务 关于同意五矿 全国中小企 股转系统 作为主办券商在全国 证券有限公司 五矿 业股份转让 公告 4、 中小企业股份转让系 -- 作为全国中小 证券 系统有限责 [2015]85 企业股份转让 统从事做市业务 任公司 号 系统主办券商 序 公司 证书/批文 证书名称 发证机关 许可内容 有效期限 号 名称 编号 从事做市业务 的公告 2013.12.2 《证券业务外 汇资字第 1- 五矿 国家外汇管 外币有价证券经纪业 5、 汇经营许可 SC201333 证券 理局 务 2016.12.2 证》 号 0 《关于同意深 圳市金牛证券 上证会字 五矿 上海证券交 上海证券交易所会员 6、 经纪有限责任 [2000]32 -- 证券 易所 资格 号 公司为本所会 员的批复》 《关于深圳市 金牛证券经纪 深证复 五矿 有限责任公司 深圳证券交 深圳证券交易所会员 7、 -- [2000]52 证券 申请成为深圳 易所 资格 号 证券交易所会 员的批复》 《上海证券交 会员编号 五矿 上海证券交 上海证券交易所会员 8、 易所会员资格 -- 证券 易所 资格 0050 证书》 《深圳证券交 五矿 深圳证券交 会员编号 深圳证券交易所会员 9、 易所会员资格 -- 证券 易所 000618 资格 证书》 《中国银行间 中国银行间 中市协会 五矿 市场交易商协 中国银行间市场交易 10、 市场交易商 [2013]393 -- 证券 会会员资格通 商协会会员资格 协会 号 知书》 《关于同意开 通五矿证券有 上证函 同意开通五矿证券A 五矿 上海证券交 11、 限公司港股通 [2014]590 股交易单元的港股通 -- 证券 易所 号 业务交易权限 业务交易权限 的通知》 《关于确认五 12、 上函证 确认五矿证券的股票 -- 五矿 上海证券交 矿证券有限公 [2013]44 质押式回购业务交易 序 公司 证书/批文 证书名称 发证机关 许可内容 有效期限 号 名称 编号 证券 司股票质押式 易所 号 权限，根据公司申请， 初期业务规模为12.5 回购业务交易 亿元 权限的通知》 《关于约定购 深证会 五矿 回式证券交易 深圳证券交 约定购回式证券交易 13、 [2013]21 -- 证券 权限开通的通 易所 权限（深圳） 号 知》 《关于确认五 矿证券有限公 上证会字 五矿 上海证券交 约定购回式证券交易 14、 司约定购回式 [2013]42 -- 证券 易所 权限（上海） 号 证券交易权限 的通知》 《深圳证监局 关于做好证券 深证局机 为期货公司提供中间 五矿 公司为期货公 中国证监会 构字 15、 介绍业务资格由审批 -- 证券 司提供中间介 深圳证监局 [2013]42 转为备案管理 号 绍业务有关工 作的通知》 《关于五矿证 券有限公司成 上海证券交易所股票 上证函 五矿 为上海证券交 上海证券交 期权交易参与人，并 16、 [2016]39 -- 证券 易所股票期权 易所 开通股票期权经纪业 号 务交易权限 交易参与人的 通知》 五矿 《中国证券业 会员代码 中国证券业 中国证券业协会会员 17、 -- 证券 协会会员证》 协会 资格 185090 2、五矿证券营业部 序号 营业部名称 证书编号 经营范围 有效期限 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券北海 券交易、证券投资活动有关的财 1、 广东路证券营 10731012 务顾问；证券投资基金代销；融 2014.9.17-2017.9.17 业部 资融券；为期货公司提供中间介 绍业务；代销金融产品 序号 营业部名称 证书编号 经营范围 有效期限 证券经纪；证券投资咨询；与争 五矿证券北京 取交易、证券投资活动有关的财 2、 广安门外大街 10731003 务顾问；证券投资基金销售；融 2014.6.3-2017.6.3 证券营业部 资融券业务；代销金融产品业务； 为期货公司提供中间介绍业务 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券成都 券交易、证券投资活动有关的财 天府新区南湖 3、 10731007 务顾问；证券投资基金销售；证 2015.5.27-2018.5.27 商业街证券营 券资产管理（承销）；融资融券； 业部 代销金融产品 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券东莞 券交易、证券投资活动有关的财 10731001 4、 胜和路证券营 务顾问；证券投资基金销售；融 2014.9.1-2017.9.1 3 业部 资融券；为期货公司提供中间介 绍业务；代销金融产品 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券福州 券交易、证券投资活动有关的财 2014.5.23-2017.5.23 5、 八一七中路证 10731014 务顾问；证券投资基金销售；融 券营业部 资融券；代销金融产品；为期货 公司提供中间介绍业务 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券广州 券交易、证券投资活动有关的财 6、 环市东路证券 10731004 2015.12.1-2018.12.1 务顾问；融资融券；证券投资基 营业部 金销售；代销金融产品 证券经纪；证券投资咨询；证券 五矿证券杭州 投资基金代销；为期货公司提供 7、 民心路证券营 10731021 中间介绍业务；融资融券；与证 2014.7.8-2017.7.8 业部 券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；代销金融产品 证券经纪；证券投资咨询；证券 五矿证券杭州 投资基金代销；为期货公司提供 8、 市心北路证券 10731009 中间介绍业务；融资融券；与证 2014.4.29-2017.4.29 营业部 券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；代销金融产品 证券经纪；证券投资咨询；证券 五矿证券杭州 投资基金代销；融资融券；与证 9、 中山北路证券 10731002 2015.2.2-2018.2.2 券交易、证券投资活动有关的财 营业部 务顾问 序号 营业部名称 证书编号 经营范围 有效期限 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券济南 券交易、证券投资活动有关的财 10、 马鞍山路证券 10731032 务顾问；证券承销；证券资产管 2014.11.7-2017.11.7 营业部 理；融资融券；代销金融产品； 证券投资基金代销 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券揭阳 券交易、证券投资活动有关的财 2014.11.26-2017.11. 11、 临江南路证券 10731029 务顾问；融资融券；证券投资基 26 营业部 金销售；为期货公司提供中间介 绍业务；代销金融产品 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券南昌 券交易、证券投资活动有关的财 12、 八一大道证券 10731025 务顾问；证券资产管理（承揽）； 2015.12.9-2018.12.9 营业部 证券投资基金销售；融资融券； 代销金融产品 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券南京 券交易、证券投资活动有关的财 13、 庐山路证券营 10731033 务顾问；证券承销；证券资产管 2014.11.7-2017.11.6 业部 理；融资融券；代销金融产品； 证券投资基金代销 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券南宁 券交易、证券投资活动有关的财 14、 金湖路证券营 10731034 务顾问；证券承销；证券资产管 2014.12.3-2017.12.3 业部 理；融资融券；代销金融产品； 证券投资基金代销 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券平顶 券交易、证券投资活动有关的财 15、 山中兴路证券 10731015 2015.3.4-2018.3.4 务顾问；证券投资基金销售；融 营业部 资融券；代销金融产品 证券经纪业务；证券投资咨询； 五矿证券青岛 与证券交易、证券投资活动有关 16、 海尔路证券营 10731026 的财务顾问；证券投资基金销售； 2014.6.18-2017.6.18 业部 融资融券业务；为期货公司提供 中间介绍业务；代销金融产品 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券上海 券交易、证券投资活动有关的财 17、 东方路证券营 10731023 务顾问；融资融券；证券投资基 2015.1.12-2018.1.12 业部 金销售；代销金融产品；为期货 公司提供中间介绍业务 序号 营业部名称 证书编号 经营范围 有效期限 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券上海 券交易、证券投资活动有关的财 18、 汉口路证券营 10731011 务顾问；证券投资基金代销；融 2014.5.5-2017.5.5 业部 资融券；代销金融产品；为期货 公司提供中间介绍业务 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券绍兴 券交易、证券投资活动有关的财 19、 上虞江扬路证 10731031 务顾问；证券承销；证券资产管 2014.11.7-2017.11.6 券营业部 理；融资融券；代销金融产品； 证券投资基金代销 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券深圳 券交易、证券投资活动有关的财 20、 海秀路证券营 10731018 务顾问；证券投资基金代销；融 2015.6.2-2018.6.2 业部 资融券；代销金融产品；为期货 公司提供中间介绍业务 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券深圳 券交易、证券投资活动有关的财 21、 金田路证券营 10731001 务顾问；证券投资基金销售；证 2015.2.6-2018.2.6 业部 券承销；证券资产管理；融资融 券；代销金融产品 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券深圳 券交易、证券投资活动有关的财 22、 龙城大道证券 10731017 务顾问；证券投资基金销售；证 2015.2.6-2018.2.6 营业部 券承销；证券资产管理；融资融 券；代销金融产品 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券深圳 券交易、证券投资活动有关的财 10763101 23、 益田路证券营 务顾问；证券投资基金销售；融 2016.3.18-2019.3.17 9 业部 资融券；代销金融产品；证券资 产管理；证券承销和保荐 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券深圳 券交易、证券投资活动有关的财 24、 中康北路证券 10731027 务顾问；证券投资基金销售；融 2014.11.7-2017.11.6 营业部 资融券；代销金融产品；证券资 产管理；证券承销与保荐 序号 营业部名称 证书编号 经营范围 有效期限 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券沈阳 券交易、证券投资活动有关的财 25、 和平北大街证 10731008 务顾问；为期货公司提供中间介 2014.5.16-2017.5.16 券营业部 绍业务；证券投资基金代销；代 销金融产品；融资融券 证券经纪业务；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券投资基金销售； 五矿证券武汉 融资融券业务；代销金融产品； 2015.11.27-2018.11. 26、 中北路证券营 10731028 为期货公司提供中间介绍业务； 27 业部 证券资产管理（仅限项目承揽、 项目信息传递与推荐）客户关系 维护等辅助工作） 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券西安 券交易、证券投资活动有关的财 27、 科技路证券营 10731020 务顾问；证券投资基金代销；融 2014.6.27-2017.6.27 业部 资融券；为期货公司提供中间介 绍业务；代销金融产品 证券经纪；证券投资咨询；与证 券交易、证券投资活动有关的财 五矿证券岳阳 务顾问；证券投资基金代销；融 28、 青年路证券营 10731022 资融券；代销金融产品；为期货 2014.7.25-2017.7.25 业部 公司提供中间介绍业务；证券资 产管理（承揽）；证券承销与保 荐（承销） 证券经纪；证券投资咨询；证券 五矿证券长沙 投资基金代销；为期货公司提供 29、 城南中路证券 10731006 中间介绍业务；融资融券；与证 2015.12.8-2018.12.8 营业部 券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；代销金融产品 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券重庆 券交易、证券投资活动有关的财 30、 中山三路证券 10731005 务顾问；证券投资基金代销；融 2016.1.11-2019.1.11 营业部 资融券；代销金融产品；为期货 公司提供中间介绍业务 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券珠海 券交易、证券投资活动有关的财 31、 健民路证券营 10731016 2015.8.25-2018.8.25 务顾问；证券投资基金代销；融 业部 资融券；代销金融产品 序号 营业部名称 证书编号 经营范围 有效期限 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券株洲 券交易、证券投资活动有关的财 32、 长江北路证券 10731010 务顾问；证券投资基金代销；融 2014.7.23-2017.7.23 营业部 资融券；为期货公司提供中间介 绍业务；代销金融产品 证券经纪；证券投资咨询；与证 五矿证券深圳 券交易、证券投资活动有关的财 33、 梅坂大道证券 10731035 务顾问；证券投资基金销售；融 2016.4.8-2019.4.7 营业部 资融券；代销金融产品；证券资 产管理；证券承销与保荐 （二）五矿经易期货 发证机 有效期 序号 公司名称 证书名称 证书编号 许可事项 发证时间 关 限 《大连商品 大连商 大连商品交 五矿经易 DCE0009 1、 交易所会员 品交易 易所会员资 2015.8.17 -- 期货 3 证书》 所 格 《上海期货 上海期 上海期货交 五矿经易 00910090 2、 交易所会员 货交易 易所会员资 2015.7.2 -- 期货 60091 证书》 所 格 《郑州商品 郑州商 郑州商品交 五矿经易 3、 交易所会员 品交易 0163 易所会员资 2015.6.25 -- 期货 证书》 所 格 《中国期货 中国期 中国期货业 五矿经易 4、 业协会会员 货业协 G01150 协会普通会 2015.5 -- 期货 证书》 会 员 中国金融期 中国金 五矿经易 《全面结算 货交易所全 5、 融期货 2015011 2015.8.17 -- 期货 会员证书》 面结算会员 交易所 证书 发证机 有效期 序号 公司名称 证书名称 证书编号 许可事项 发证时间 关 限 《关于核准 五矿期货有 证监许可 五矿经易 中国证 资产管理业 2014.10.2 6、 限公司资产 [2014]108 -- 期货 监会 务资格 0 管理业务资 4号 格的批复》 《经营期货 商品期货经 五矿经易 中国证 2015.12.1 7、 业务许可 31600000 纪、金融期货 -- 期货 监会 6 证》 经纪 五矿经易 《经营证券 商品期货经 期货北京 中国证 00000000 8、 期货业务许 纪、金融期货 2016.5.24 -- 广安路营 监会 7435 可证》 经纪 业部 五矿经易 《期货公司 商品期货经 期货成都 中国证 9、 营业部经营 30991003 纪、金融期货 2015.7.3 -- 锦里东路 监会 许可证》 经纪 营业部 五矿经易 《期货公司 商品期货经 中国证 10、 期货大连 营业部经营 30991001 纪、金融期货 2015.6.29 -- 监会 营业部 许可证》 经纪 五矿经易 《期货公司 商品期货经 中国证 11、 期货广州 营业部经营 31601009 纪、金融期货 2015.8.3 -- 监会 营业部 许可证》 经纪 五矿经易 《期货公司 商品期货经 中国证 12、 期货杭州 营业部经营 31601010 纪、金融期货 2016.1.28 -- 监会 营业部 许可证》 经纪 五矿经易 《期货公司 商品期货经 中国证 13、 期货济南 营业部经营 31601011 纪、金融期货 2016.2.29 -- 监会 营业部 许可证》 经纪 五矿经易 《期货公司 商品期货经 期货深圳 中国证 14、 营业部经营 31601004 纪、金融期货 2015.7.1 -- 锦峰营业 监会 许可证》 经纪 部 发证机 有效期 序号 公司名称 证书名称 证书编号 许可事项 发证时间 关 限 五矿经易 《期货公司 商品期货经 中国证 15、 期货昆明 营业部经营 31601005 纪、金融期货 2015.6.29 -- 监会 营业部 许可证》 经纪 五矿经易 《期货公司 商品期货经 中国证 16、 期货青岛 营业部经营 30991004 纪、金融期货 2015.6.29 -- 监会 营业部 许可证》 经纪 五矿经易 《期货公司 商品期货经 中国证 17、 期货上海 营业部经营 30991002 纪、金融期货 2016.1.15 -- 监会 分公司 许可证》 经纪 五矿经易 《期货公司 商品期货经 期货上海 中国证 18、 营业部经营 31601001 纪、金融期货 2015.7.9 -- 松林路营 监会 许可证》 经纪 业部 五矿经易 《期货公司 商品期货经 中国证 19、 期货台州 营业部经营 30991009 纪、金融期货 2015.7.1 -- 监会 营业部 许可证》 经纪 五矿经易 《期货公司 商品期货经 中国证 20、 期货南通 营业部经营 31601012 纪、金融期货 2015.5.20 -- 监会 营业部 许可证》 经纪 五矿经易 《期货公司 商品期货经 中国证 21、 期货西安 营业部经营 30991006 纪、金融期货 2015.7.6 -- 监会 营业部 许可证》 经纪 五矿经易 《经营期货 商品期货经 中国证 22、 期货天津 业务许可 31601008 纪、金融期货 2016.1.27 -- 监会 营业部 证》 经纪 五矿经易 《经营证券 商品期货经 中国证 00000000 23、 期货长春 期货业务许 纪、金融期货 2016.6.21 -- 监会 5337 营业部 可证》 经纪 五矿经易 《期货公司 商品期货经 中国证 2015.11.1 24、 期货郑州 营业部经营 31601002 纪、金融期货 -- 监会 0 营业部 许可证》 经纪 发证机 有效期 序号 公司名称 证书名称 证书编号 许可事项 发证时间 关 限 五矿经易 《期货公司 商品期货经 中国证 25、 期货重庆 营业部经营 31601007 纪、金融期货 2015.6.24 -- 监会 营业部 许可证》 经纪 五矿经易 《期货公司 商品期货经 期货北京 中国证 26、 营业部经营 31601022 纪、金融期货 2016.4.21 -- 首体南路 监会 许可证》 经纪 营业部 （三）五矿信托 公司名 发证机 证书有 序号 证书名称 证书编号 许可事项 发证时间 称 关 效期 许可该机构 经营中国银 中国银 行业监督管 《中华人民共 五矿信 监会青 理委员会依 1、 和国金融许可 00387137 2014.7.10 -- 托 海监管 照法律、行政 证》 局 法规和其他 规定批准的 业务 批准五矿信 《关于五矿国 托进入全国 中国人 际信托有限公 银总部函 银行间同业 五矿信 民银行 2、 司进入全国银 [2014]106 拆借市场，同 2014.12.1 -- 托 上海总 行间拆借市场 号 业拆借、拆出 部 的批复》 金额最高为8 亿元 核准五矿信 托特定目的 《关于五矿国 中国银 信托受托机 际信托有限公 青银监复 五矿信 监会青 构资格，负责 2015.12.1 3、 司特定目的信 [2015]126 -- 托 海监管 管理特定目 8 托受托资格的 号 局 的信托财产 批复》 并发行资产 支持证券 （四）其它下属公司 公司名 发证机 发证 证书有 序号 证书名称 证书编号 许可事项 称 关 时间 效期 许可该机构经营中国 中国银 《中华人民 银行业监督管理委员 监会四 2007. 1、 绵商行 共和国金融 00320540 会依照法律、行政法 -- 川监管 06.13 许可证》 规和其他规定批准的 局 业务 《关于同意 中国人 成银复 批准绵阳市商业银行 绵阳市商业 民银行 2000. 2、 绵商行 [2000]538 开业并核准《绵阳市 -- 银行开业的 成都分 9.22 号 商业银行章程》 批复》 行 代理险种：机动车辆 保险、企业财产保险、 中国保 《保险兼业 91510000 家庭财产保险、工程 监会四 2013. 2019.1 3、 绵商行 代理业务许 70892591 保险、信用保险、保 川监管 10.18 0.17 可证》 4M 证保险、人寿保险、 局 健康保险、意外伤害 保险 《关于绵阳 国家外 市商业银行 汇管理 绵汇发 同意开办结汇、售汇 2014. 4、 绵商行 申请开办结 局绵阳 [2014]20 -- （对公、对私）业务 7.14 售汇业务的 市中心 号 批复》 支局 同意开办外汇业务， 具体范围为：外汇存 款、外汇贷款、外汇 汇款、外币兑换、国 《关于同意 际结算、外汇同业拆 绵阳市商业 中国银 川银监复 借、外汇担保、外汇 银行股份有 监会四 2013. 5、 绵商行 [2013]553 买卖、资信调查、咨 -- 限公司开办 川监管 10.23 号 询、见证业务；开办 外汇业务的 局 外汇业务前，应报请 批复》 国家外汇管理局兑换 足额外汇资本金，并 取得外汇同业拆借资 格。 公司名 发证机 发证 证书有 序号 证书名称 证书编号 许可事项 称 关 时间 效期 许可该机构经营中国 《中华人民 银行业监督管理委员 外贸租 中国银 2010. 6、 共和国金融 00386253 会依照法律、行政法 -- 赁 监会 11.16 许可证》 规和其他规定批准的 业务 同意成立中国对外贸 易租赁公司，公司为 《关于同意 对外经 外经贸管 经营租赁业务的公 外贸租 成立中国对 1985. 7、 济贸易 体字第17 司，进口的商品不能 -- 赁 外贸易租赁 2.8 部 号 转售其他单位，只能 公司的批复》 以租赁方式出租给出 口商品生产企业 《关于中国 外贸金融租 中国银 京银监复 外贸租 赁有限公司 监会北 批准开办资产证券化 2016. 8、 [2016]36 -- 赁 开办资产证 京银监 业务的资格 1.25 号 券化业务资 局 格的批复》 许可该机构经营中国 《中华人民 银行业监督管理委员 五矿财 中国银 L0001H11 2007. 9、 共和国金融 会依照有关法律、行 -- 务 监会 1000001 5.14 许可证》 政法规和其他规定批 准的业务 《关于设立 银复 五矿财 中国五矿集 中国人 同意设立中国五矿集 1992. 10、 [1992]591 -- 务 团财务公司 民银行 团财务公司 12.19 号 的批复》 《大宗交易 上海证 五矿财 系统合格投 大宗交易系统合格投 2008. 11、 券交易 B00088 -- 务 资者资格证 资者资格 6.6 所 书》 京汇 核定结售汇综合投资 《关于五矿 国家外 五矿财 2009. 12、 [2009]282 限额上限为5000万 -- 集团财务有 汇管理 务 11.24 号 美元，下限为0美元。 限责任公司 局北京 公司名 发证机 发证 证书有 序号 证书名称 证书编号 许可事项 称 关 时间 效期 结售汇综合 外汇管 头寸限额的 理部 批复》 《国家外汇 管理局银行 国家外 汇即备 称为中国外汇交易中 五矿财 间即期外汇 2010. 13、 汇管理 [2010]第 心银行间即期外汇市 -- 务 市场会员资 4.12 局 03号 场会员 格备案通知 书》 《关于批准 中国外 五矿集团财 汇交易 务有限责任 中心全 中汇交发 五矿财 成为银行间外汇市场 2010. 14、 公司成为银 国银行 [2010]86 -- 务 会员 4.21 行间外汇市 间同业 号 场会员的通 拆借中 知》 心 《关于五矿 批准即期结售汇业务 国家外 集团财务有 经营业务资格，自身 汇管理 京汇 五矿财 限责任公司 结售汇业务和对中国 2009. 15、 局北京 [2009]205 -- 务 结售汇业务 五矿集团公司成员单 9.4 外汇管 号 经营资格的 位的即期结售汇业 理部 批复》 务。 《关于中国 同意中国五矿集团公 国家外 五矿集团公 司49甲成员公司参 汇管理 京汇核 五矿财 司外汇资金 加北京地区跨国公司 2013. 16、 局北京 [2013]001 -- 务 集中运营管 总部外汇资金集中运 1.5 外汇管 号 理试点业务 营试点并由五矿财务 理部 的批复》 集中办理试点业务 在全国区域内（港、 中国保 澳、台除外）为投保 至 险监督 人拟定投保方案、选 《经营保险 机构编码 2016 五矿保 管理委 2013. 择保险人、办理投保 17、 经纪业务许 26044700 年11 险经纪 员会北 11.27 手续；协助被保险人 可证》 0000800 月23 京监管 或受益人进行索赔； 日 局 再保险经纪业务；为 委托人提供防灾、防 公司名 发证机 发证 证书有 序号 证书名称 证书编号 许可事项 称 关 时间 效期 损或风险评估、风险 管理咨询服务；中国 保监会批准的其他业 务。 安信基 《基金管理 中国证 2016. 18、 A070 基金管理及相关业务 -- 金 资格证书》 监会 02.16 《关于核准 设立安信基 证监许可 安信基 中国证 核准设立安信基金管 2011. 19、 金管理有限 [2011]189 -- 金 监会 理有限责任公司 11.24 责任公司的 5号 批复》 安信乾 《关于核准 盛财富 安信基金管 证监许可 核准设立安信乾盛财 管理 中国证 2013. 20、 理有限责任 [2013]146 富管理（深圳）有限 -- （深 监会 11.19 公司设立子 4号 公司 圳）有 公司的批复》 限公司 安信乾 盛财富 《经营证券 管理 中国证 00000000 特定客户资产管理业 2016. 21、 期货业务许 -- （深 监会 0056 务 6.20 可证》 圳）有 限公司 深证市 合格境 安信乾 《关于核准 内投资 盛财富 安信乾盛财 者境外 深府金发 管理 富管理（深 核准合格境内投资者 2015. 22、 投资试 [2015]120 -- （深 圳）有限公司 境外投资试点资格 11.4 点工作 号 圳）有 业务资格的 联席会 限公司 函》 议办公 室 金鹏期 《经营期货 中国证 2012. 商品期货经纪、金融 23、 30930000 -- 货经纪 业务许可证》 监会 1.31 期货经纪、期货投资 有限公 公司名 发证机 发证 证书有 序号 证书名称 证书编号 许可事项 称 关 时间 效期 司 咨询 金鹏期 《关于核准 期货投资咨询业务资 货经纪 金鹏期货经 证监许可 格，经营范围变更为 有限公 纪有限公司 中国证 2012. 24、 [2012]36 商品期货经纪、金融 -- 司 期货投资咨 监会 1.12 号 期货经纪、期货投资 询业务资格 咨询 的批复》 金鹏期 《关于金鹏 货经纪 期货经纪有 中期协备 中国期 有限公 限公司资产 字 予以登记资产管理业 2015. 25、 货业协 -- 司 管理业务予 [2015]45 务 2.5 会 以登记的通 号 知》 金鹏期 货经纪 《期货公司 中国证 批准营业部从事经营 2015. 26、 有限公 营业部经营 30931001 -- 监会 范围所列期货业务 5.21 司大连 许可证》 营业部 金鹏期 货经纪 《经营证券 有限公 中国证 00000000 商品期货经纪、金融 2016. 27、 期货业务许 -- 司鄂尔 监会 8149 期货经纪 5.12 可证》 多斯营 业部 金鹏期 货经纪 《期货公司 中国证 商品期货经纪、金融 2013. 28、 有限公 营业部经营 30931003 -- 监会 期货经纪 12.30 司丰台 许可证》 营业部 金鹏期 货经纪 《期货公司 中国证 商品期货经纪、金融 2011. 29、 有限公 营业部经营 30931002 -- 监会 期货经纪 12.23 司郑州 许可证》 营业部 公司名 发证机 发证 证书有 序号 证书名称 证书编号 许可事项 称 关 时间 效期 金鹏期 货经纪 《期货公司 中国证 商品期货经纪、金融 2013. 30、 有限公 营业部经营 30931005 -- 监会 期货经纪 11.27 司临沂 许可证》 营业部 金鹏期 货经纪 《期货公司 中国证 商品期货经纪、金融 2015. 31、 有限公 营业部经营 30931008 -- 监会 期货经纪 4.22 司上海 许可证》 营业部 金鹏期 货经纪 《期货公司 中国证 商品期货经纪、金融 2014. 32、 有限公 营业部经营 30931009 -- 监会 期货经纪 9.12 司长沙 许可证》 营业部 二、是否存在即将到期情形，如存在补充披露续期进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响 五矿资本及其下属子公司经营资质或业务许可即将到期的情况如下： 序 公司名 证书名称 发证机关 证书/批文编号 发证时间 有效期 号 称 《证券业务外 2013.12.21- 五矿证 国家外汇管 汇资字第 1、 汇经营许可 2014.01.02 券 理局 SC201333号 2016.12.20 证》 《经营保险经 五矿保 机构编码 至 2、 纪业务许可 中国保监会 2013.11.27 险经纪 260447000000800 2016.11.23 证》 五矿证券持有的《证券业务外汇经营许可证》中注明的有效期限为2013年12月21至2016年12月20日。根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》，证券公司经营外汇业务应按有关规定向国家外汇管理局领取《证券业务外汇经营许可证》。除因公司更名、外汇业务范围调整 等情况需按有关规定及时申请换领《证券业务外汇经营许可证》外，自2014年2月10日起，证券公司无需定期更换《证券业务外汇经营许可证》。已领取《证券业务外汇经营许可证》经营外汇业务的证券公司应当在每年的1月31日之前，向所在地外汇局报送上一年度外汇业务经营情况的书面报告（内容包括：公司经营外汇业务具体情况、外汇业务种类、购结汇及资金汇出入情况、外汇业务合规情况及相关外汇业务资产负债表等）。根据上述规定及五矿证券的说明，五矿证券未发生公司更名、外汇业务范围调整等需要及时申请换领《证券业务外汇经营许可证》的情况，因此，五矿证券无需定期更换《证券业务外汇经营许可证》，只需在每年的1月31日之前向所在地外汇局报送上一年度外汇业务经营情况的书面报告。 五矿保险经纪持有的《经营保险经纪业务许可证》将于2016年11月23日到期。根据《保险经纪机构监管规定》规定，保险经纪公司许可证的有效期为3年，保险经纪公司应当在有效期届满30日前，向中国保监会申请延续。根据上述规定，五矿保险经纪应不晚于2016年10月23日前就《经营保险经纪业务许可证》续期事宜向中国保监会提出申请。根据五矿保险经纪提供的书面说明，其拟于2016年10月中旬就《经营保险经纪业务许可证》续期事宜向中国保监会提出申请，五矿保险经纪所持《经营保险经纪业务许可证》续期属于正常经营行为，不存在到期无法续期的情形。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：五矿证券持有的《证券业务外汇经营许可证》中注明的有效期限至2016年12月20日，但五矿证券无需定期更换《证券业务外汇经营许可证》，只需在每年的1月31日之前，向所在地外汇局报送上一年度外汇业务经营情况的书面报告。五矿保险经纪持有的《经营保险经纪业务许可证》即将到期。根据五矿保险经纪出具的书面说明，其将按照法律、法规的规定就上述拟到期的业务资质续期事宜向监管部门提出申请。五矿保险经纪持有的上述业务资质不存在到期无法办理续期的情形，不会对上市公司及本次交易产生重大影响。 问题21、申请材料显示，五矿经易期货及其下属分支机构、五矿信托拥有的部分域名存在2016年即将到期的情形。请你公司补充披露上述域名是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、即将到期域名情况及续展进度 截至本补充独立财务顾问报告出具之日，五矿经易期货、五矿信托拥有的部分域名存在2016年底前即将到期的情形，具体如下： 序号 持有主体 域名 ICP备案号 到期日 1、 五矿经易期货 wkqh.com.cn 粤ICP备14050484号 2016.12.7 mintrust.com.cn 2016.10.29 2、 五矿信托 青ICP备12000516号 mintrust.cn 2016.10.29 经核查，五矿经易期货、五矿信托合法拥有上述域名，不存在权属纠纷及权利受到限制的情形。 根据五矿经易期货的说明，五矿经易期货正在办理wkqh.com.cn的有效期续展工作，于2016年12月7日前完成上述续展工作并继续使用该等域名不存在法律障碍。 根据五矿信托的说明，五矿信托正在办理mintrust.com.cn、mintrust.cn两项域名的有效期续展工作，于2016年10月29日前完成上述续展工作并继续使用该等域名不存在法律障碍。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：五矿经易期货正在办理wkqh.com.cn的有效期续展工作，于2016年12月7日前完成上述续展工作并继续使用该等域名不存在法律障碍；五矿信托正在办理mintrust.com.cn、mintrust.cn两项域名的有效期 续展工作，于2016年10月29日前完成上述续展工作并继续使用该等域名不存在法律障碍，将不会对金瑞科技和本次交易产生影响。 问题22、申请材料显示，根据本次拟收购标的五矿信托、五矿证券、五矿经易期货在五矿资本的账面价值和评估值计算，上述资产的增值率分别为188.25%、97.42%、74.42%。请你公司结合五矿资本对上述交易标的进行投资的时间、各期投资金额及报告期的经营情况，比对可比交易情况，补充披露评估结果相对账面价值增值率较高的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、请你公司结合五矿资本对上述交易标的进行投资的时间、各期投资金额及报告期的经营情况、比对可比交易情况，补充披露评估结果相对账面价值增值率较高的原因和合理性 1、五矿信托 评估基准日时五矿资本对五矿信托投资的账面价值为221,500.00万元，持股比例为66%，各期投资时间及金额如下： 单位：万元 投资时间 投资金额 2010年12月 102,700.00 2013年11月 118,800.00 合计 221,500.00 五矿信托报告期经营情况如下： 单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年 营业收入 131,031.18 154,597.64 217,501.04 利润总额 85,522.21 100,651.43 126,112.28 净利润 74,561.60 87,980.23 120,638.28 五矿信托于评估基准日2015年12月31日的总资产账面价值为611,610.00万元，总负债账面价值为40,470.24万元，净资产账面价值为571,139.76万元。 五矿信托在五矿资本的账面长期股权投资价值为221,500.00万元，为五矿资本对五矿信托各期的累计投资额，采用成本法核算，并不体现五矿信托在五矿资本投 资后的各期盈利情况。 目前在A股上市公司中属于信托行业的上市公司数量少且涉及业务为多元金融，不适用上市公司比较法，因此将五矿信托的评估增值情况与可比交易进行比较，具体如下： 注 案例名称 评估基准日 评估增值率 浦发银行收购上海信托 2015年3月31日 168.98% 中航资本收购中航信托 2014年8月31日 80.55% 重庆财信企业集团收购华澳信 2015年3月31日 59.61% 托 均值 103.05% 五矿信托 2015年12月31日 69.38% 注：上表中列示的评估增值率=（股东全部权益价值评估结果-股东全部权益账面值）/股东全部权益账面值。 按照上述评估增值率口径计算的五矿信托评估增值率为69.38%，低于可比交易案例评估增值率均值，评估结果较为谨慎，具有合理性。 五矿信托在五矿资本长期股权投资的账面价值和评估值计算的评估增值率为188.25%，主要是由于五矿信托受益于金融行业发展，近年来体现出较好的成长性和较高的盈利能力，年度留存利润逐年累积，使得五矿信托自身净资产增幅较大，而五矿资本对五矿信托投资的账面价值为采用成本法核算时的累计投资金额，仅显示历史投资成本，未体现近年来五矿信托自身的运营和盈利情况，因此造成五矿信托评估结果相对其于五矿资本的账面价值增值率相对较高，具有合理性。 2、五矿证券 评估基准日时五矿资本对五矿证券投资的账面价值为126,955.86万元，持股比例为96.36%，各期投资时间及金额如下： 单位：万元 投资时间 投资金额 2009年10月 34,000.00 2010年12月 7,230.86 2012年2月 38,000.00 投资时间 投资金额 2015年6月 47,725.00 合计 126,955.86 五矿证券报告期经营情况如下： 单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年 营业收入 14,682.74 31,184.75 61,640.85 利润总额 2,021.10 5,929.43 24,051.54 净利润 1,331.90 4,356.23 17,966.75 五矿证券于评估基准日总资产账面价值为612,488.96万元，总负债账面价值为457,666.10万元，净资产账面价值为154,822.86万元。五矿证券在五矿资本的账面长期股权投资价值为126,955.86万元，为五矿资本对五矿证券各期的累计投资额，采用成本法核算。 五矿证券的规模较小，与已上市证券公司在规模、业务结构等方面差异较大，采用上市公司比较法可比性较弱，因此将五矿证券的评估增值情况与可比交易进行比较，具体如下： 注 案例名称 评估基准日 评估增值率 华声股份收购国盛证券 2015年4月30日 111.79% 中航资本收购中航证券 2014年8月31日 40.08% 天风证券定增 2014年12月31日 73.00% 均值 74.96% 五矿证券 2015年12月31日 68.00% 注：上表中列示的评估增值率=（股东全部权益价值评估结果-股东全部权益账面值）/股东全部权益账面值。 按照上述评估增值率口径计算的五矿证券评估增值率为68.00%，低于可比交易案例评估增值率均值，评估结果较为谨慎，具有合理性。 五矿证券在五矿资本长期股权投资的账面价值和评估值计算的评估增值率为97.42%，主要是由于五矿证券受益于宏观经济和证券行业发展，近年来实现良好成长和较高的盈利，年度留存利润逐年累积，使得五矿证券自身净资产增幅 较大，而五矿资本对五矿证券投资的账面价值为采用成本法核算时的累计投资金额，仅显示历史投资成本，未体现近年来五矿证券自身的运营和盈利情况，因此造成五矿证券评估结果相对其于五矿资本的账面价值增值率相对较高，具有合理性。 3、五矿经易期货 评估基准日时五矿资本对五矿经易期货投资的账面价值为177,733.29万元，持股比例为88.60%，各期投资时间及金额如下： 单位：万元 投资时间 投资金额 2007年之前 9,683.62 2008年11月 11,126.20 2010年8月 30,000.00 2011年4月 544.17 2013年10月 50,000.00 2014年10月 26,379.29 2014年12月 50,000.00 合计 177,733.29 五矿经易期货报告期经营情况（合并口径）如下： 单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年 营业收入 615,519.86 670,498.07 634,887.03 利润总额 4,350.87 4,923.91 10,745.63 净利润 3,187.70 3,670.91 7,930.83 五矿经易期货于评估基准日合并口径总资产账面价值为800,416.93万元，总负债账面价值为579,327.93万元，归属于母公司净资产账面价值为221,089.00万元。五矿经易期货在五矿资本的账面长期股权投资价值为177,733.29万元，为五矿资本对五矿经易期货各期的累计投资额，采用成本法核算。 目前A股市场上尚无上市期货公司，不适用上市公司比较法，因此将五矿 经易期货的评估增值情况与可比交易进行比较，具体如下： 注 案例名称 评估基准日 评估增值率 安信证券收购国投安信期货 2015年3月31日 147.00% 华丽家族收购华泰期货 2014年12月31日 45.91% 三全食品转让万达期货 2014年9月30日 30.25% 兖州煤业参股上海中期 2014年8月31日 25.67% 均值 62.21% 五矿经易期货 2015年12月31日 58.25% 注：上表中列示的评估增值率=（股东全部权益价值评估结果-股东全部权益账面值）/股东全部权益账面值。 按照上述评估增值率口径计算的五矿经易期货评估增值率为58.25%，低于可比交易案例评估增值率均值，评估结果较为谨慎，具有合理性。 五矿经易期货在五矿资本长期股权投资的账面价值和评估值计算的评估增值率为74.42%，主要是由于五矿经易期货近年来自身发展较快，且吸收合并了经易期货之后业务规模进一步扩大，盈利能力进一步提升，年度留存利润逐年累积，使得五矿经易期货自身净资产增幅较大，而五矿资本对五矿经易期货投资的账面价值为采用成本法核算时的累计投资金额，仅显示历史投资成本，未体现近年来五矿经易期货自身的运营和盈利情况，因此造成五矿经易期货评估结果相对其于五矿资本账面价值增值率较高，具有合理性。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：五矿信托、五矿证券和五矿经易期货在五矿资本账面价值是成本法核算的累计投资金额，仅显示历史投资成本，并未体现近几年前述标的公司自身的运营及利润情况。报告期内，各标的公司利润增幅较大，年度留存收益逐年累积，使得自身净资产增幅较大。从而出现五矿信托、五矿证券和五矿经易期货在五矿资本的账面价值和评估值计算所得的增值率较高。而按照近期市场可比交易案例以标的公司自身净资产账面价值和评估值计算所得的评估增值率比较，五矿信托、五矿证券和五矿经易期货的评估增值率均低于可比交易平均水平，评估结果具有谨慎性和合理性。 问题23、申请材料显示，截至报告书出具日，五矿信托存在未决诉讼共18起，其中五矿信托作为原告的共13起，主要涉及借款合同纠纷，涉案金额超过50亿元，2014年、2015年五矿信托分别计提资产减值损失16,252.82万元、50,703.95万元。请你公司：1）结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露五矿信托是否足额计提资产减值准备。2）结合本次交易拟购买的其他资产涉及诉讼的情况、补充披露是否已计提足额的资产减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露五矿信托是否足额计提资产减值准备。 截至2016年7月6日，五矿信托共有13起作为原告的借款合同纠纷、金融借款合同纠纷、破产债权确认纠纷及营业信托纠纷。五矿信托在与其中9起纠纷相关的信托计划中承担主动管理责任，在与其中4起纠纷相关的信托计划中仅承担事务管理责任。 （一）上述五矿信托在与纠纷相关的信托计划中仅承担事务管理责任的4起纠纷相关情况如下： 1、截至本补充独立财务顾问报告出具日之进展情况。 （1）五矿信托诉北京联拓机电集团有限公司（以下简称“联拓机电”)及郭和通金融借款合同纠纷案件，判决书确认金额为4,998万元及其利息。青海省高级人民法院于2016年4月18日开庭，并于2016年5月19日做出一审判决，判决五矿信托胜诉，联拓机电于2016年6月6日向最高人民法院上诉。截至本补充独立财务顾问报告出具日，尚无进一步进展。 （2）五矿信托诉山西楼俊矿业集团有限公司借款合同纠纷案件，申报债权金额为10,000.00万元。被告正在法院破产重整过程中，五矿信托已向清算组申报债权。截至本补充独立财务顾问报告出具日，尚无进一步进展。 （3）五矿信托诉南通中瑾置业有限公司破产债权确认纠纷案件，判决书确认金额为15,485.246358万元。南通市通州区人民法院于2016年4月6日开庭审 理，于2016年5月30日一审判决认定15,000.00万元本金为优先债权，485.246358万元利息为普通债权，五矿信托于2016年6月9日根据委托人的指令向南通市中级人民法院上诉。该案件于2016年7月11日二审开庭。截至本补充独立财务顾问报告出具日，尚在等待判决。 （4）五矿信托诉湖北珩生投资有限公司借款合同纠纷案件，执行裁定书确认金额31,375.95万元及其利息。五矿信托于2015年12月向武汉市中级人民法院申请强制执行。武汉市中级人民法院于2016年4月底下达协助执行通知书及执行裁定书。该案件于2016年7月进入拍卖阶段。截至本补充独立财务顾问报告出具日，尚无进一步进展。 2、胜诉的可能性及判决结果的可执行性，以及是否足额计提相关资产减值准备的分析情况。 在上述4起纠纷中，五矿信托在与纠纷相关的信托计划中仅承担事务管理责任，即根据委托人的要求设立信托，仅承担事务管理责任和义务，不承担任何项目投资风险，项目实际风险由委托人承担。五矿信托根据委托人的指示作为原告参与纠纷诉讼，诉讼结果由委托人承担，五矿信托不承担任何诉讼风险，故五矿信托于申报财务报表资产负债表日未就上述4起纠纷计提资产减值准备或预计负债。 （二）上述五矿信托在与纠纷相关的信托计划中承担主动管理责任的9起纠纷相关情况如下： 1、截至本补充独立财务顾问报告出具日之进展情况。 （1）五矿信托诉广西有色金属集团有限公司（以下简称“广西有色”）营业信托纠纷案件，判决书确认金额为70,928.315754万元及支付完毕的利息。青海省高级人民法院已做出一审判决，五矿信托胜诉，后被告向最高人民法院上诉。 截至本补充独立财务顾问报告出具日，尚未获得二审判决。与该纠纷相关信托计划的债务人以广西有色持有的广西有色再生金属有限公司43,685.09万元出资份额为该信托计划借款提供了质押担保。截至五矿信托申报财务报表资产负债表日，五矿信托已根据相关资产预计未来现金流量现值计提了25,000.00万元减值 准备。 （2）五矿信托诉广西有色营业信托纠纷案件，判决书确认金额为106,281.822682万元及支付完毕的利息。青海省高级人民法院已做出一审判决，五矿信托胜诉，后被告向最高人民法院上诉。截至本补充独立财务顾问报告出具日，尚未获得二审判决。与该纠纷相关信托计划的债务人以位于南宁东盟商务区的有色大厦办公楼在建工程及土地使用权为该信托计划借款提供了抵押担保。截至五矿信托申报财务报表资产负债表日，五矿信托预计全部款项均可收回，未对相关资产计提减值准备。 （3）五矿信托诉上海荣腾置业有限公司及马建军金融借款合同纠纷案件，起诉金额为50,691.776262万元及其利息，判决书确认金额为14,544.855111万元。 上海市第一中级人民法院已做出一审判决，判决其中14,544.855111万元为债权，可通过拍卖抵押物等方式实现本息及罚息等的收回。后五矿信托已向上海市高级人民法院上诉。截至本补充独立财务顾问报告出具日，尚无进一步进展。与该纠纷相关信托计划的债务人以位于上海市松江区乐都西路的荣丰休闲购物广场项目商业为该信托计划借款提供了抵押担保。截至五矿信托申报财务报表资产负债表日，五矿信托已根据相关资产预计未来现金流量现值计提了19,081.604439万元减值准备。 （4）五矿信托诉武汉金正茂商务有限公司（以下简称“武汉金正茂”）、武汉徐东房地产开发有限公司、陈乐铸、朱珠微、朱孟元、陈乐龙、易香玉、湖北凯旋门广场购物中心有限公司及普提金集团有限公司（以下简称“普提金集团”）借款合同纠纷案件，判决书确认金额为60,000.00万元及其利息（起诉状金额为109,342.420072万元）。青海省高级人民法院于2016年6月20日一审判决五矿信托胜诉，法院支持了本金60,000.00万元诉求，按年利率24.00%计息，计息时间为2011年7月22日至实际支付日止。此后，武汉金正茂及普提金集团已向最高人民法院提起上诉。截至本补充独立财务顾问报告出具日，尚无进一步进展。 与该纠纷相关信托计划的债务人以位于武汉市�~口区汉正街777号的金正茂服装城在建工程为该信托计划借款提供了抵押担保。截至五矿信托申报财务报表资产负债表日，五矿信托已根据相关资产预计未来现金流量现值计提了8,870.8921 万元减值准备。 （5）五矿信托诉浙江大周实业有限公司、上海宽隆广告有限公司、大周集团有限公司、浙江世纪控股有限公司及周益民金融借款合同纠纷案件，执行证书确认金额为19,650.108025万元及至执行完毕利息及违约金。截至本补充独立财务顾问报告出具日，已强制执行完毕，目前正等待拍卖款回收。与该纠纷相关信托计划的债务人以位于上海市惠南镇新凤凰城的若干间商铺为该信托计划借款提供了抵押担保。截至五矿信托申报财务报表资产负债表日，五矿信托已根据相关资产预计未来现金流量现值计提了17,793.113565万元减值准备。 （6）五矿信托诉成都森宇实业集团有限公司借款合同纠纷案件，调解书确认金额为51,869.863014万元。青海省高级人民法院于2016年3月22日出具调解书，但被告尚未履行，五矿信托已向青海省高级人民法院申请强制执行。截至本补充独立财务顾问报告出具日，该案件正处于强制执行阶段。与该纠纷相关信托计划的债务人以位于成都南湖国际中心项目一期和五期项下的国有土地使用权为该信托计划借款提供了抵押担保。截至五矿信托申报财务报表资产负债表日，五矿信托预计全部款项均可收回，未对相关资产计提减值准备。 （7）五矿信托诉内蒙古中西矿业有限公司（以下简称“中西矿业”）、甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）、甘肃万星实业股份有限公司（以下简称“万星实业”）、刘建民及王爱琴借款合同纠纷案件，起诉状金额为115,041.364187万元及赔偿律师费、交通费、通讯费等损失（财产保全申请书申请保全金额为113,116.616942万元）。该案件已裁定执行诉前保全，五矿信托已向青海省高级人民法院起诉，青海省高级人民法院于2016年5月31日出具案件受理通知书。被告方于2016年6月24日申请管辖权异议，青海省高级人民法院于2016年7月22日裁定驳回被告的管辖权异议申请，后被告就此向最高人民法院上诉。截至本补充独立财务顾问报告出具日，尚无进一步进展。与该纠纷相关信托计划的债务人以中西矿业采矿权，建新集团及刘建民合计持有的万星实业100.00%股权，以及刘建民持有的建新集团40.00%股权为该信托计划借款提供了质押担保。截至五矿信托申报财务报表资产负债表日，五矿信托预计全部款项均可收回，未对相关资产计提减值准备。 （8）五矿信托诉恒盛阳光鑫地（天津）投资有限公司（以下简称“天津恒盛”）及上海意景房地产开发有限公司金融借款合同纠纷案件，申请保全金额为24,988.32万元。青海省高级人民法院于2016年5月27日受理五矿信托的诉前保全申请，相关抵押物已查冻扣。五矿信托及被告方于2016年7月20日签署《补充协议之三》；天津恒盛于同日向五矿信托归还6,000.00万元。后天津恒盛分别于2016年8月8日及2016年8月18日向五矿信托归还4,500.00万元及6,619.032208万元。青海省高级人民法院于2016年8月25日裁定解除对被告方的诉前保全措施。截至本补充独立财务顾问报告出具日，与该纠纷相关的信托计划借款已全部收回。截至五矿信托申报财务报表资产负债表日，五矿信托预计全部款项均可收回，未对相关资产计提减值准备。 （9）五矿信托诉易伟信托纠纷案件，起诉状金额为272.358321万元及逾期违约金。西宁市城北区人民法院于2016年6月15日登记立案，后被告申请管辖权异议，西宁市城北区人民法院于2016年9月7日裁定驳回被告的管辖权异议申请。截至本补充独立财务顾问报告出具日，该案件尚未开庭。截至五矿信托申报财务报表资产负债表日，五矿信托预计全部款项均可收回，未对相关资产计提减值准备。 2、胜诉的可能性及判决结果的可执行性，以及是否足额计提相关资产减值准备的分析情况。 在上述9起纠纷中，五矿信托在与纠纷相关的信托计划中承担主动管理责任。五矿信托对截至申报财务报表批准报出日已经宣判或即将宣判的“案件（1）”、“案件（2）”、“案件（3）”、“案件（4）”及“案件（5）”，均已在综合分析判决结果可执行性及担保物价值基础上，对相关金融资产账面价值进行了检查。经检查，除“案件（2）”所对应相关资产预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值高于其账面价值，未计提减值准备外，其余四起案件所对应相关资产预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值均已低于其账面价值。五矿信托已对上述有客观证据表明发生减值的相关金融资产计提减值准备，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值。 五矿信托对截至申报财务报表批准报出日已与债务人达成调解意向并由审理法院出具调解书的“案件（6）”，在综合分析调解结果可执行性及抵押物价值基础上，对相关金融资产账面价值进行了检查。经检查，该案件所对应相关资产预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值高于其账面价值，未计提减值准备。 五矿信托对申报财务报表批准报出日尚未开庭审理的“案件（7）”、“案件（8）”及“案件（9）”，在综合分析诉讼进展情况、胜诉可能性、判决结果可执行性及担保物价值基础上认为，上述三起案件胜诉可能性均较大，判决结果预计很可能得到执行，尚无客观证据表明上述诉讼相关金融资产发生减值，因此未计提减值准备。 （三）综上所述，截至五矿信托申报财务报表资产负债表日，其已结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，对相关金融资产足额计提了资产减值准备。 二、结合本次交易拟购买的其他资产涉及诉讼的情况、补充披露是否已计提足额的资产减值准备。 本次交易拟购买的其他资产主要涉及以下诉讼案件，相关情况如下： 1、黄耀军诉五矿经易期货（作为第三人）侵权责任纠纷案件，涉及金额为16.9548万元。根据广东省高级人民法院于2016年7月28日所做出《民事裁定书》【（2016）粤民辖终265号】，该案件的审理法院已裁定为深圳市中级人民法院。截至本补充独立财务顾问报告出具日，尚处于举证阶段。 本案件中原告对光大证券提出民事赔偿，主要原因是由于光大证券的错误操作导致大盘异常波动使其遭受损失，五矿经易期货主要作为客户的开户机构，为客户提供交易数据，作为第三人参与案件。根据对本案件的综合判断，五矿经易期货预计本案件不会对其申报基准日的财务状况及经营成果产生重大影响，故五矿经易期货于申报财务报表资产负债表日未就本案件计提资产减值准备或预计负债。 2、李耀诉五矿证券株洲长江北路证券营业部证券服务纠纷案件，涉及金额 为153.341254万元。五矿证券株洲长江北路证券营业部于2016年6月13日接到法院传票，后李耀于2016年7月11日撤回起诉，案件终结。此后，五矿证券株洲长江北路证券营业部又于2016年8月15日接到李耀诉五矿证券侵权纠纷案件之法院传票，标的金额为153.341254万元。截至本补充独立财务顾问报告出具日，尚无进一步进展。 上述事件发生在五矿证券申报财务报表资产负债表日之后，五矿证券已于申报财务报表附注中予以披露。结合上述情况及对本案件截至本补充独立财务顾问报告出具日进展情况的综合判断，五矿证券预计本案件不会对其申报基准日的财务状况及经营成果产生重大影响，故五矿证券于申报财务报表资产负债表日未就本案件计提资产减值准备或预计负债。 3、张志中诉五矿证券株洲长江北路证券营业部证券服务纠纷案件，涉及金额为144.327178万元。五矿证券株洲长江北路证券营业部于2016年6月13日接到法院传票，后张志中于2016年7月11日撤回起诉，案件终结。此后，五矿证券株洲长江北路证券营业部又于2016年8月15日接到张志中诉五矿证券侵权纠纷案件之法院传票，标的金额为144.327178万元。截至本补充独立财务顾问报告出具日，尚无进一步进展。 上述事件发生在五矿证券申报财务报表资产负债表日之后，五矿证券已于申报财务报表附注中予以披露。结合上述情况及对本案件截至本补充独立财务顾问报告出具日进展情况的综合判断，五矿证券预计本案件不会对其申报基准日的财务状况及经营成果产生重大影响，故五矿证券于申报财务报表资产负债表日未就本案件计提资产减值准备或预计负债。 4、杨颖诉五矿证券株洲长江北路证券营业部证券服务纠纷案件，涉及金额为1.501195万元。五矿证券株洲长江北路证券营业部于2016年6月13日接到法院传票，后杨颖于2016年7月11日撤回起诉，案件终结。此后，五矿证券株洲长江北路证券营业部又于2016年8月15日接到杨颖诉五矿证券侵权纠纷案件之法院传票，标的金额为1.501195万元。截至本补充独立财务顾问报告出具日，尚无进一步进展。 上述事件发生在五矿证券申报财务报表资产负债表日之后，五矿证券已于申 报财务报表附注中予以披露。结合上述情况及对本案件截至本补充独立财务顾问报告出具日进展情况的综合判断，五矿证券预计本案件不会对其申报基准日的财务状况及经营成果产生重大影响，故五矿证券于申报财务报表资产负债表日未就本案件计提资产减值准备或预计负债。 5、姜��诉五矿证券株洲长江北路证券营业部证券服务纠纷案件，涉及金额为0.837114万元。五矿证券株洲长江北路证券营业部于2016年6月13日接到法院传票，后姜��于2016年7月11日撤回起诉，案件终结。此后，五矿证券株洲长江北路证券营业部又于2016年8月15日接到姜��诉五矿证券侵权纠纷案件之法院传票，标的金额为0.837114万元。截至本补充独立财务顾问报告出具日，尚无进一步进展。 上述事件发生在五矿证券申报财务报表资产负债表日之后，五矿证券已于申报财务报表附注中予以披露。结合上述情况及对本案件截至本补充独立财务顾问报告出具日进展情况的综合判断，五矿证券预计本案件不会对其申报基准日的财务状况及经营成果产生重大影响，故五矿证券于申报财务报表资产负债表日未就本案件计提资产减值准备或预计负债。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据会计师出具的相关意见，截至本补充独立财务顾问报告出具日，五矿信托涉案借款纠纷的诉讼进展情况与天健会计师对五矿信托进行专项审计时所获取的审计证据一致，在其对五矿信托进行专项审计时，已执行了检查相关信托计划档案文件，询问五矿信托管理层及相关职员，以及复核担保物价值及担保物状态等审计程序，认为五矿信托已于申报财务报表资产负债表日对相关金融资产足额计提了资产减值准备；上述本次交易拟购买的其他资产涉及诉讼情况与其对五矿证券及五矿经易期货进行专项审计时所获取的审计证据一致；在天健会计师对五矿证券及五矿经易期货进行专项审计时，已执行了询问五矿证券及五矿经易期货管理层及相关职员等审计程序，认为五矿证券及五矿经易期货于申报财务报表资产负债表日未就各诉讼案件计提资产减值准备或预计负债是适当的。 问题24、申请材料显示，截止2016年3月31日，五矿信托的信托资产总计2584.61亿元。请你公司补充披露上述信托资产在发生减值或计提减值准备时，对五矿信托损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、信托资产在发生减值或计提减值准备时，对五矿信托损益的影响 根据《中华人民共和国信托法》第十五条及第三十四条，信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称“固有财产”）相区别，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。因此，五矿信托作为受托人，在不存在违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失之情形时，信托财产出现风险或发生减值损失对其固有财产均无影响，不会影响五矿信托损益。 但为了保护投资者利益、维护五矿信托声誉，对部分由五矿信托承担主动管理责任且投资者为自然人的集合信托计划，若其出现风险或发生减值损失，五矿信托可能会根据项目具体情况向投资者先行垫付部分款项。截至2016年3月31日，五矿信托信托资产总额2,584.61亿元中，属于由五矿信托承担主动管理责任且投资者为自然人的集合信托计划资产总额为417.06亿元。 根据《中华人民共和国信托法》第三十七条，受托人因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。因此，若上述信托计划出现风险或发生减值损失，并由五矿信托向投资者先行垫付后，五矿信托将依法依规维护自身利益，积极推进后续处置工作，加大垫付财产收回力度，以使固有资产不受损失或将损失降到最低程度。截至目前，除极个别信托项目预计将发生损失并已按照企业会计准则对相应固有资产足额计提资产减值准备外，五矿信托存续信托项目风险总体可控，大部分存续项目交易对手均未出现违约，各项风险缓释措施覆盖风险充分，担保物状态未现异常，资产质量较好，预计后续因信托财产出现风险或发生减值损失而对固有财产财务状况及五矿信托经营成果产生影响的金额较为有限。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：反馈意见回复中所述五矿信托信托资产在发 生减值或计提减值准备时对五矿信托损益的影响符合《企业会计准则》规定，天健会计师未发现反馈意见回复与对五矿信托进行专项审计时所了解的情况存在不一致。 问题25、申请材料显示，截止2016年3月31日，五矿资本应收关联方款项合计31,331.53万元，其中应收五矿股份18,625.69万元，应收五矿金牛10,847.66万元。请你公司补充披露上述其他应收款主要内容、形成原因，是否符合《
                <上市公司重大资产重组管理办法>
                 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、截止2016年3月31日，五矿资本应收关联方款项明细 截至2016年3月31日，五矿资本合并报表层面与关联方存在6笔应收关联方款项，列表详细说明如下： 单位：万元 截止2016年3月31日五矿资本应收关联方款项账面余额及说明 关联方名称 账面余额 往来款性质 主要内容及形成原因 清偿情况 上述款项五矿 主要系历史原因遗留 股份已于2016 非经营性资 款项及五矿金牛、五矿 年4月29日、5 五矿股份 18,625.69 金往来 鑫扬和五矿恒信的股 月27日及6月 权转让款 16日分三次清 偿完毕 主要系代垫代缴派遣 经营性资金 外贸租赁 0.73 至关联方工作员工的- 往来 社会保险 上述款项五矿 置业有限公司 五矿置业有限 非经营性资 主要系北京旷怡园股 1,606.25 已于2016年4 公司 金往来 权转让款 月28日清偿完 毕 上述款项五矿 非经营性资 主要系向五矿金牛支 金牛已于2016 五矿金牛 10,847.66 金往来 付的往来款 年4月25日清 偿完毕 主要系代垫代缴派遣 五矿资本（香 经营性资金 0.37 至关联方工作员工的- 港）有限公司 往来 社会保险 截止2016年3月31日五矿资本应收关联方款项账面余额及说明 关联方名称 账面余额 往来款性质 主要内容及形成原因 清偿情况 北京第五广场 经营性资金 250.83 主要系租房押金 - 置业有限公司 往来 合计 31,331.53- - - 二、本次重组符合《
                 <上市公司重大资产重组管理办法>
                  第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定 经核查，截至本次反馈意见回复出具日，上市公司及交易标的不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金、资产以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次交易也不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次重组满足《
                  <上市公司重大资产重组管理办法>
                   第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组满足《
                   <上市公司重大资产重组管理办法>
                    第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。经核查，截至本次反馈意见回复出具日，标的公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金、资产以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次交易也不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 问题26、申请材料显示，本次交易拟收购标的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁均采用市场法评估结果作为作价依据，上述拟购买资产的市场法评估均采用近期市场交易作为可比案例，采用市净率作为比例乘数，标的资产的净资产作为被乘数。请你公司：1）补充披露市场法评估时采用市场交易案例而非同行业上市公司市值作为可比案例的原因和合理性，以及该评估过程、依据是否符合《资产评估准则》的相关规定。2）补充披露所选取可比案例的可比性及可比对象选取的充分性。3）补充披露市场法评估中，各可比交易的修正系数确定依据及合理性。4）结合拟购买资产特别是五矿信托、外贸租赁净资产的真实性、是否已计提足额的资产减值准备等，补充披露市场法评估结果的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露市场法评估时采用市场交易案例而非同行业上市公司市值作为可比案例的原因和合理性，以及该评估过程、依据是否符合《资产评估准则》的相关规定 1、市场法评估时采用市场交易案例而非同行业上市公司市值作为可比案例的原因和合理性 五矿证券：五矿证券的规模较小，与A股已上市的证券公司在规模、业务结构等方面差异较大，采用上市公司比较法可比性较弱。市场上可收集到一定数量的非上市证券公司股权交易案例，同时可获取交易案例的经营和财务数据。因此，本次评估采用交易案例比较法。 五矿经易期货：A股市场上没有从事期货业务的上市公司，不适用上市公司比较法。期货行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过相关公告或公开渠道获知，可以对其对价值做出分析，因此，本次评估采用交易案例比较法。 五矿信托：A股市场涉及信托业务的上市公司，均从事多元金融业务，而不是单一从事信托业务，不适用上市公司比较法。近两年信托公司股权转让交易较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可 以通过信托公司于中国信托业协会披露的年报或者上市公司的公告获知，可以对其价值做出分析。因此本次评估采用交易案例比较法。 外贸租赁：A股市场上没有类似的金融租赁可比上市公司，不适用上市公司比较法。租赁行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告或公开渠道获知，可以对其对价值做出分析，因此，本次评估采用交易案例比较法。 2、采用市场法评估过程、依据符合《资产评估准则》的相关规定 （1）市场法评估过程如下： ①选择可比企业 选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同市场环境影响的交易实例，同时对交易实例中标的企业的主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面进行详细的研究分析，以选择可比企业。 ②分析调整财务报表 对所选择的可比企业的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比企业的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、行业统计数据、上市公司公告等。 对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整。 ③选择、计算、调整价值比率 在对可比企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。 ④运用价值比率 在计算并调整可比企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产价值进行调整。 评估公式为： 目标企业股权价值=目标企业P/B目标企业净资产 其中：目标企业P/B=修正后可比企业P/B的加权平均值 修正后可比企业P/B=可比企业P/B可比企业P/B修正系数 可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数 影响因素Ai的调整系数=目标企业系数/可比企业系数 （2）上述评估过程主要依据《资产评估准则-企业价值》以下条款制定： “第三十六条 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。 第三十七条注册资产评估师应当恰当选择与被评估企业进行比较分析的可比企业。 注册资产评估师应当确信所选择的可比企业与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。 注册资产评估师在选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。 第三十八条价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。 注册资产评估师在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑： (一)选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值； (二)计算价值比率的数据口径及计算方式一致； (三)应用价值比率时对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。” 综上，采用市场法评估过程、依据符合《资产评估准则》的相关规定。 二、补充披露所选取可比案例的可比性及可比对象选取的充分性 1、五矿证券 近两年A股市场证券公司股权转让等相关交易案例的具体情况如下： 案例名称 评估基准日 收购股权比例 哈投股份收购江海证券 2015年9月30日 99.946% 华声股份收购国盛证券 2015年4月30日 100.00% 中航资本收购中航证券 2014年8月31日 28.29% 天风证券定增 2014年12月31日 - 泛海建设收购民生证券 2013年12月31日 72.999% 锦龙股份收购中山证券 2013年12月31日 4.43% 本次评估,选取了近两年A股市场证券行业的相关交易案例进行了比较分析，因此，本次评估可比对象选取具有充分性。 本次评估时，从交易案例的交易时间等方面进行了筛选，剔除了评估基准日时交易尚未完成的哈投股份收购江海证券，距评估基准日较远的泛海建设收购民生证券及锦龙股份收购中山证券等交易案例，最终选取华声股份收购国盛证券、中航资本收购中航证券、天风证券定增等交易案例作为可比交易案例。 综上，五矿证券市场法评估时所选取的交易案例具有可比性。 2、五矿经易期货 近两年A股市场期货公司股权转让等相关交易案例的具体情况如下： 案例名称 评估基准日 收购股权比例 安信证券收购国投安信期货 2015年3月31日 100% 华丽家族收购华泰期货 2014年12月31日 40% 三全食品转让万达期货 2014年9月30日 4.96% 中捷资源转让中辉期货 2014年8月31日 55% 兖州煤业参股上海中期 2014年8月31日 33.33% 案例名称 评估基准日 收购股权比例 民生控股收购民生期货 2013年12月31日 18% 浙江东方收购大地期货 2015年9月30日 100% 本次评估,选取了近两年A股市场期货行业的相关交易案例进行了比较分析，因此，本次评估可比对象选取具有充分性； 本次评估时，从交易案例的资产规模、交易时间等方面进行了筛选，剔除了评估基准日时交易尚未完成的浙江东方收购大地期货，规模较小的中捷资源转让中辉期货的交易案例、民生控股收购民生期货，最终选取安信证券收购国投安信期货、华丽家族收购华泰期货、三全食品转让万达期货、兖州煤业参股上海中期等交易案例作为可比交易案例。 综上，五矿经易期货市场法评估时所选取的交易案例具有可比性。 3、五矿信托 近两年A股市场信托公司股权转让等相关交易案例的具体情况如下： 案例名称 评估基准日 收购股权比例 泛海控股收购民生信托 2015年12月31日 59.65% 浙江东方收购浙金信托 2015年9月30日 56% 重庆财信企业集团收购华澳信 2015年3月31日 30% 托 浦发银行收购上海信托 2015年3月31日 97.33% 中航资本收购中航信托 2014年8月31日 16.82% 重庆水务收购重庆信托 2013年9月30日 23.86% 中国高科收购方正东亚信托 2013年12月31日 12.5% 绿地金融收购杭州工商信托 2015年9月30日 11.05% 本次评估,选取了近两年A股市场信托行业的相关交易案例进行了比较分析，因此，本次评估可比对象选取具有充分性。 本次评估时，从交易案例的规模、交易时间等方面进行了筛选，剔除了评估基准日时交易尚未完成的泛海控股收购民生信托、浙江东方收购浙金信托，距评估基准日较远的重庆水务收购重庆信托等交易案例，规模较小且数据不完整的中 国高科收购方正东亚信托、绿地金融收购杭州工商信托，最终选取重庆财信企业集团收购华澳信托、浦发银行收购上海信托、中航资本收购中航信托等交易案例作为可比交易案例。 综上，五矿信托市场法评估时所选取的交易案例具有可比性。 4、外贸租赁 近两年A股市场租赁公司股权转让等相关交易案例的具体情况如下： 案例名称 评估基准日 收购股权比例 中航资本收购中航租赁 2014年8月31日 30.95% 宝塔实业收购润兴租赁 2015年6月30日 75% 金叶珠宝收购丰汇租赁 2015年3月31日 90% 中海集运收购中海租赁 2015年9月30日 100% 宝德股份收购庆汇租赁 2014年7月31日 90% 键桥通讯收购盈华租赁 2015年3月31日 74.64% 天业股份收购博申融资租赁 2015年9月30日 75% 建设机械收购庞源租赁 2014年12月31日 100% 东莞控股收购融通融资租赁 2014年12月31日 24% 巢东股份收购德润租赁 2014年9月30日 60.75% 本次评估,选取了近两年A股市场租赁行业的相关交易案例进行了比较分析，因此，本次评估可比对象选取具有充分性。 本次评估时，从交易案例的资产规模、业务类型等方面进行了筛选，剔除了主营业务类型存在差异（存在短期通道业务）的宝塔实业收购润兴租赁、金叶珠宝收购丰汇租赁、宝德股份收购庆汇租赁、巢东股份收购德润租赁及建设机械收购庞源租赁（直租业务），规模较小的天业股份收购博申融资租赁及财务数据不全的东莞控股收购融通融资租赁等交易案例，最终选取中航资本收购中航租赁、中海集运收购中海租赁、键桥通讯收购盈华租赁等交易案例作为可比交易案例。 本次评估时，从交易案例的资产规模、业务类型、交易情况等方面进行了筛选，剔除了主营业务类型存在差异的宝塔实业收购润兴租赁（存在短期通道业务）、金叶珠宝收购丰汇租赁（存在短期通道业务）、宝德股份收购庆汇租赁（存 在短期通道业务）、建设机械收购庞源租赁（直租业务）、巢东股份收购德润租赁（存在短期通道业务）、规模较小的天业股份收购博申融资租赁及财务数据不全的东莞控股收购融通融资租赁等交易案例，最终选取中航资本收购中航租赁、中海集运收购中海租赁、键桥通讯收购盈华租赁等交易案例作为可比交易案例。 综上，外贸租赁市场法评估时所选取的交易案例具有可比性。 三、补充披露市场法评估中，各可比交易的修正系数确定依据及合理性（一）五矿证券 针对影响证券公司企业价值参数的具体情况，本次修正因素主要选择资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力、交易日期及交易情况等方面。 1.修正系数的确定 (1)交易日期修正系数 交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。本次选取交易日前20日沪深300指数的平均指数作为交易期日指标进行修正。将五矿证券2015年12月31日前20日沪深300平均指数设为100，可比公司修正指数=100+（可比公司交易日前20日沪深300平均指数-五矿证券2015年12月31日前20日沪深300平均指数）/500，即沪深300指数变动500点，修正1分，即高于500点修正+1，降低500点修正-1。 (2)交易情况 将五矿证券交易情况设定100，可比企业的交易情况未发现需要调整事项，不进行调整，均为100。 (3)个别因素 可比公司各指标修正系数=100+(可比公司指标-五矿证券指标)/调整标准值，调整规则如下： 一级指标 二级指标 调整标准值 修正系数 总资产(亿元) 10 增加10亿元修正+1，下降10亿元修正-1 资产管理规模 归属于母公司净资产(亿元) 10 增加10亿元修正+1，下降10亿元修正-1 手续费及佣金收入（亿） 1 增加1亿元修正+1，下降1亿元修正-1 代理买卖证券业务净收入(亿） 2 增加2亿元修正+1，下降2亿元修正-1 经营能力 主承销金额（亿） 1 增加1亿元修正+1，下降1亿元修正-1 投资净收益（亿） 1 增加1亿元修正+1，下降1亿元修正-1 ROE/COE 10% 增加10%修正+1，下降10%修正-1 盈利能力 三年平均净资产收益率 3% 增加3%修正+1，下降3%修正-1 三年平均总资产收益率 1% 增加1%修正+1，下降1%修正-1 代理买卖证券业务净收入增长率 20% 增加20%修正+1，下降20%修正-1 投资银行业务净收入增长率 20% 增加20%修正+1，下降20%修正-1 成长能力 受托客户资产管理业务净收入增长率 20% 增加20%修正+1，下降20%修正-1 证券投资业务收入增长率 20% 增加20%修正+1，下降20%修正-1 归属于母公司股东的净利润增长率 20% 增加20%修正+1，下降20%修正-1 净资本/各项风险资本准备之和 25% 增加25%修正+1，下降25%修正-1 风险管理能力 净资本与净资产 5% 增加5%修正+1，下降5%修正-1 证监会2014年证券公司分类评价 BB 根据分类评价，一级修正1 融资融券开展情况 有 均开通，不予修正 期货经纪业务 有 均开通，不予修正 创新能力 直投业务开展情况 无 开通修正+1 国际业务开展情况 无 均未开通，不予修正 ①资产管理规模、经营能力：证券公司总资产及净资产规模、各项收入越大，市场地位越高，价值比率越高，反之亦然。 ②盈利能力：总资产及净资产收益率越高，企业盈利能力越好，价值比率越高；ROE/COE越高，价值比率越高，反之亦然。 ③成长能力：各项收入及净利润增长率越高，发展能力越高，价值比率越高，反之亦然。 ④风险管理能力：风险因素在满足监管要求的基础上，再对各可比公司的风险因素与五矿证券的进行比较，进行判断。 ⑤创新能力：创新能力越强，价值比率越高。 修正系数权重设置，指标从资产管理能力、经营能力、盈利能力、成长能力、 风险管理能力、创新能力等六个方面反映可比公司与五矿证券的差异，每个二级指标对一级指标的影响均采用权重的方式进行确定。 通过上述修正体系，对三个可比交易案例各指标进行修正，得出各指标的修正指数： 可比交易 可比交易 可比交易 项目 委估对象 案例1 案例2 案例3 权重 公司名称 五矿证券 中航证券 天风证券 国盛证券 收入规模(亿元) 100 103.00 110.00 110.00 50% 资产管理 规模 信托资产(亿元) 100 101.00 101.00 102.00 50% 手续费及佣金收入（亿） 100 104.00 104.00 110.00 60% 代理买卖证券业务净收入(亿） 100 101.00 100.00 105.00 20% 经营能力 主承销金额（亿） 100 101.00 101.00 100.00 10% 投资净收益（亿） 100 100.00 101.00 102.00 10% ROE/COE 100 99.00 94.00 107.00 50% 盈利能力 三年平均净资产收益率 100 99.00 99.00 102.00 30% 三年平均总资产收益率 100 100.00 100.00 102.00 20% 代理买卖证券业务净收入增 98.00 98.00 101.00 100 10% 长率 投资银行业务净收入增长率 100 96.00 97.00 95.00 10% 受托客户资产管理业务净收 98.00 108.00 98.00 成长能力 100 10% 入增长率 证券投资业务收入增长率 100 102.00 102.00 104.00 10% 归属于母公司股东的净利润 99.00 98.00 94.00 100 60% 增长率 净资本/各项风险资本准备之 97.00 90.00 87.00 40% 100 和 风险管理 净资本与净资产 100 100.00 91.00 99.00 40% 能力 证监会2014年证券公司分类 101.00 101.00 102.00 20% 100 评价 融资融券开展情况 100 100.00 100.00 100.00 25% 期货经纪业务 100 100.00 100.00 100.00 25% 创新能力 直投业务开展情况 100 101.00 101.00 101.00 25% 国际业务开展情况 100 100.00 100.00 100.00 25% 根据上述表格计算得出交易日期、交易情况、个别因素的修正指数如下： 项目 委估对象 可比交易案例1 可比交易案例2 可比交易案例3 项目 委估对象 可比交易案例1 可比交易案例2 可比交易案例3 公司名称 五矿证券 中航证券 天风证券 国盛证券 交易日期 100.00 102.70 102.50 99.90 交易情况 100.00 100.00 100.00 100.00 资产管理规模 100.00 102.00 105.50 106.00 经营能力 100.00 102.70 102.60 107.20 盈利能力 100.00 99.20 96.70 104.50 个别因素 成长能力 100.00 98.80 99.30 96.20 风险管理能力 100.00 100.20 92.60 94.80 创新能力 100.00 100.25 100.25 100.25 根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调整系数详见下表： 公司名称 中航证券 天风证券 国盛证券 交易日期 0.9740 0.9760 1.0010 交易性质 1.0000 1.0000 1.0000 资产管理规 0.9800 0.9480 0.9430 模 经营能力 0.9740 0.9750 0.9330 盈利能力 1.0080 1.0340 0.9570 成长能力 1.0120 1.0070 1.0400 风险管理能 0.9980 1.0800 1.0550 力 创新能力 0.9980 0.9980 0.9980 修正系数 0.9446 1.0124 0.9229 （二）五矿经易期货 针对影响期货公司企业价值参数的具体情况，本次修正因素主要选择业务规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、其他因素、交易日期及交易情况等方面。 1.修正系数的确定 (1)交易日期修正系数 交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券 市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。本次选取交易日前20日沪深300指数的平均指数作为交易期日指标进行修正。将五矿经易期货2015年12月31日前20日沪深300平均指数设为100，可比公司修正指数=100+（可比公司交易日前20日沪深300平均指数-五矿经易期货2015年12月31日前20日沪深300平均指数）/500，即沪深300指数变动500点，修正1分，即高于500点修正+1，降低500点修正-1。 (2)交易情况 将五矿经易期货交易情况设定100，可比企业的交易情况未发现需要调整事项，不进行调整，均为100。 (3)个别因素 可比公司各指标修正系数=100+(可比公司指标-五矿经易期货指标)/调整标准值，调整规则如下： 一级指标 二级指标 调整标准值 修正系数 客户权益份额 0.10% 增加0.1%修正+1，下降0.1%亿元修正-1 业务规模 手续费份额 0.08% 增加0.08%修正+1，下降0.08%修正-1 ROE/COE 4.50% 增加4.5%修正+1，下降4.5%修正-1 盈利能力 权益转化率 0.10% 增加0.1%修正+1，下降0.1%修正-1 手续费收入增长率 20% 增加20%修正+1，下降20%修正-1 成长能力 净利润增长率 20.00% 增加20%修正+1，下降20%修正-1 风险管理能力 净资本/净资产(%) 10.00% 增加10%修正+1，下降10%修正-1 其他因素 金融期货业务资格类别 全面结算 差一类别修正-1 ①业务规模：客户权益份额及手续费份额越大，市场地位越高，价值比率越高，反之亦然。 ②盈利能力：权益转化率及ROE/COE越高，价值比率越高，反之亦然。 ③成长能力：净利润增长率和手续费增长率越高，发展能力越高，价值比率越高，反之亦然。 ④风险管理能力：风险因素在满足监管要求的基础上，再对各可比公司的风险因素与五矿经易期货的进行比较，进行判断。 修正系数权重设置，指标从业务规模、盈利能力、成长能力、风险控管理能力、其他因素等五个方面反映可比公司与五矿经易期货的差异，每个二级指标对一级指标的影响均采用权重的方式进行确定。 通过上述修正体系，对四个可比交易案例各指标进行修正，得出各指标的修正指数： 可比 项目 委估对象 可比交易案例1 可比交易案例2 交易 可比交易案例4 案例3 权重 万达 公司名称 五矿经易期货 上海中期 国投安信期货 华泰期货 期货 客户权益份额 100 95.40 97.50 101.60 113.80 50% 市场地位 手续费份额 100 100.90 99.40 106.20 113.00 50% ROE/COE 100 102.80 110.20 105.10 103.40 50% 盈利能力 权益转化率 100 110.10 100.40 106.80 100.60 50% 手续费收入增长率 100 97.10 98.00 97.70 96.80 50% 成长能力 净利润增长率 100 97.00 98.30 97.60 96.90 50% 风险因素 净资本/净资产(%) 100 103.60 103.80 102.00 102.60 100% 其他因素 会员资格 100 99.00 100.00 99.00 100.00 100% 根据上述表格计算得出交易日期、交易情况、个别因素的修正指数如下： 项目 委估对象 可比交易案例1 可比交易案例2 可比交易案例3 可比交易案例4 公司名称 五矿经易期货 上海中期 国投安信期货 万达期货 华泰期货 交易日期 100.00 100.00 101.70 98.70 99.50 交易情况 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 业务规模 100.00 98.20 98.50 103.90 113.40 盈利能力 100.00 106.60 105.50 106.10 102.10 成长能力 100.00 97.10 98.20 97.70 96.90 个别因素 风险管理 100.00 103.60 103.80 102.00 102.60 能力 其他因素 100.00 99.00 100.00 99.00 100.00 根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调整系数详见下表： 对比因素 上海中期 国投安信期货 万达期货 华泰期货 交易日期 1.0000 0.9833 1.0132 1.0050 交易性质 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 业务规模 1.0200 1.0200 0.9600 0.8800 盈利能力 0.9391 0.9505 0.9425 0.9796 成长能力 1.0304 1.0189 1.0241 1.0325 风险管理能力 0.9653 0.9634 0.9804 0.9747 其他因素 1.0101 1.0000 1.0101 1.0000 修正系数 0.9623 0.9357 0.9297 0.8719 （三）五矿信托 针对影响信托公司企业价值参数的具体情况，本次修正因素主要选择市场地位、盈利能力、发展能力、风险因素、交易日期及交易情况等方面。 1.修正系数的确定 (1)交易日期修正系数 交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。本次选取交易日前20日沪深300指数的平均指数作为交易期日指标进行修正。将五矿信托2015年12月31日前20日沪深300平均指数设为100，可比公司修正指数=100+（可比公司交易日前20日沪深300平均指数-五矿信托2015年12月31日前20日沪深300平均指数）/500，即沪深300指数变动500点，修正1分，即高于500点修正+1，降低500点修正-1。 (2)交易情况 将五矿信托交易情况设定100，可比企业的交易情况未发现需要调整事项，不进行调整，均为100。 (3)个别因素 可比公司各指标修正系数=100+(可比公司指标-五矿信托指标)/调整标准值，调整规则如下： 一级指 二级指标 调整标准 修正系数 标 值 收入规模(亿元) 2 增加2亿元修正+1，下降2亿元修正-1 市场地 位 信托资产(亿元) 500 增加500亿元修正+1，下降500亿元修正-1 信托报酬率(%) 0.05% 增加0.05%修正+1，下降0.05%修正-1 盈利能 力 ROE/COE 0.1 增加0.1修正+1，下降0.1修正-1 净利润增长率(%) 3% 增加3%修正+1，下降3%修正-1 发展能 力 信托规模增长率(%) 3% 增加3%修正+1，下降3%修正-1 净资本/风险资本 1 增加1%修正+1，下降1%修正-1 风险因 (%) 素 净资本/净资产(%) 0.05 增加0.05%修正+1，下降0.05%修正-1 ①市场地位：信托公司收入规模和信托规模越大，市场地位越高，价值比率越高，反之亦然。 ②盈利能力：信托报酬率越高，企业盈利能力越好，价值比率越高；ROE/COE越高，价值比率越高，反之亦然。 ③发展能力：信托公司净利润增长率和信托规模增长率越高，发展能力越高，价值比率越高，反之亦然。 ④风险因素：风险因素在满足监管要求的基础上，再对各可比公司的风险因素与五矿信托的进行比较，进行判断。 修正系数权重设置，指标从市场地位、盈利能力、发展能力、风险控制能力四个方面反映可比公司与五矿信托的差异，每个二级指标对一级指标的影响均采用权重的方式进行确定。 通过上述修正体系，对三个可比交易案例各指标进行修正，得出各指标的修正指数： 项目 委估对象 可比交易案例1 可比交易案例2 可比交易案例3 权重 公司名称 五矿信托 上海信托 中航信托 华澳信托 收入规模(亿元) 100 106 98 91 50% 市场地位 信托资产(亿元) 100 102 100 95 50% 信托报酬率(%) 100 99 102 101 50% 盈利能力 ROE/COE 100 96 98 91 50% 发展能力 净利润增长率(%) 100 96 98 94 50% 项目 委估对象 可比交易案例1 可比交易案例2 可比交易案例3 权重 信托规模增长率(%) 100 120 107 111 50% 净资本/风险资本(%) 100 99 99 100 50% 风险因素 净资本/净资产(%) 100 99 99 100 50% 根据上述表格计算得出交易日期、交易情况、个别因素的修正指数如下： 项目 委估对象 可比交易案例1 可比交易案例2 可比交易案例3 公司名称 五矿信托 上海信托 中航信托 华澳信托 交易日期 100.00 102.00 103.00 99.00 交易情况 100.00 100.00 100.00 100.00 市场地位 100.00 104.00 99.00 93.00 盈利能力 100.00 97.50 100.00 96.00 个别因素 发展能力 100.00 108.00 102.50 102.50 风险因素 100.00 99.00 99.00 100.00 根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调整系数详见下表： 公司名称 上海信托 中航信托 华澳信托 交易日期 0.9804 0.9709 1.0101 交易性质 1.0000 1.0000 1.0000 市场地位 0.9615 1.0101 1.0753 盈利能力 1.0256 1.0000 1.0417 发展能力 0.9259 0.9756 0.9756 风险因素 1.0101 1.0101 1.0000 修正系数 0.9042 0.9664 1.1038 （四）外贸租赁 针对影响租赁公司企业价值参数的具体情况，本次修正因素主要选择盈利能力、营运能力、风险管理能力、成长能力、交易日期及交易情况等方面。 1.修正系数的确定 (1)交易日期修正系数 交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券 市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。本次选取交易日前20日沪深300指数的平均指数作为交易期日指标进行修正。将外贸租赁2015年12月31日前20日沪深300平均指数设为100，可比公司修正指数=100+（可比公司交易日前20日沪深300平均指数-外贸租赁2015年12月31日前20日沪深300平均指数）/500，即沪深300指数变动500点，修正1分，即高于500点修正+1，降低500点修正-1。 (2)交易情况 将外贸租赁交易情况设定100，可比企业的交易情况未发现需要调整事项，不进行调整，均为100。 (3)个别因素 可比公司各指标修正系数=100+(可比公司指标-外贸租赁指标)/调整标准值，调整规则如下： 一级指标 二级指标 调整标准值 修正系数 ROE/COE 20% 增加20%修正+1，下降20%修正-1 盈利能力 总资产报酬率 0.6% 增加0.6修正+1，下降0.6修正-1 营业收入(亿元) 20 增加20亿元修正+1，下降20亿元修正-1 营运能力 总资产周转率 1% 增加1%修正+1，下降1%修正-1 应收融资租赁款(亿元) 200 增加200亿元修正+1，下降200亿元修正-1 租赁资产总额/净资产 0.4 增加0.4修正-1，下降0.4修正+1 (监管要求<=10) 风险管理能力 短期借款占有息负债的比例 3% 增加3%修正+1，下降3%修正-1 资产负债率 5% 增加5%修正-1，下降5%修正+1 三年收入复合增长率 10% 增加10%修正+1，下降10%修正-1 成长能力 三年净利润复合增长率 10% 增加10%修正+1，下降10%修正-1 ①盈利能力：总资产报酬率越高，企业盈利能力越好，价值比率越高；ROE/COE越高，价值比率越高，反之亦然。 ②营运能力：营业收入、租赁资产规模越大，总资产周转率越高，企业营运能力越强。 ③成长能力：收入和利润增长率越高，成长能力越高，价值比率越高，反之亦然。 ④风险管理能力：风险因素在满足监管要求的基础上，再对各可比公司的风险因素与外贸租赁进行比较，进行判断。 修正系数权重设置，指标从盈利能力、营运能力、成长能力、风险控制能力四个方面反映可比公司与外贸租赁的差异，每个二级指标对一级指标的影响均采用权重的方式进行确定。 通过上述修正体系，对三个可比交易案例各指标进行修正，得出各指标的修正指数： 项目 委估对象 可比交易案例1 可比交易案例2 可比交易案例3 权重 公司名称 外贸租赁 中航租赁 中海租赁 盈华租赁 ROE/COE 100 98.60 96.30 100.20 50% 盈利能力 总资产报酬率 100 99.70 103.50 103.80 50% 营业收入(万元) 100 99.60 98.30 98.30 40% 营运能力 总资产周转率 100 100.40 97.00 106.00 40% 应收融资租赁款(万元) 100 99.40 97.90 97.80 20% 三年收入复合增长率 100 99.10 102.00 106.00 50% 成长能力 三年净利润复合增长率 100 98.70 102.00 99.00 50% 租赁资产总额/净资产 102.70 117.60 111.80 100 35% (监管要求<=10) 风险管理能力 短期借款占有息负债的比例 100 110.30 118.40 118.10 55% 资产负债率 100 100.90 107.30 101.90 10% 根据上述表格计算得出交易日期、交易情况、个别因素的修正指数如下： 项目 委估对象 可比交易案例1 可比交易案例2 可比交易案例3 公司名称 外贸租赁 中航租赁 中海租赁 盈华租赁 交易日期 100.00 103.00 99.00 99.00 交易情况 100.00 100.00 100.00 100.00 盈利能力 100.00 99.15 99.77 101.97 营运能力 100.00 99.88 97.69 101.13 个别 因素 风险管理能力 100.00 106.55 116.92 114.04 成长能力 100.00 98.90 102.00 102.39 根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调整系数详见下表： 公司名称 中航租赁 中海租赁 盈华租赁 交易日期 0.9709 1.0101 1.0101 交易情况 1.0000 1.0000 1.0000 盈利能力 1.0086 1.0023 0.9807 营运能力 1.0012 1.0236 0.9888 风险管理能力 0.9385 0.8553 0.8769 成长能力 1.0111 0.9804 0.9767 修正系数 0.9303 0.8690 0.8389 四、结合拟购买资产特别是五矿信托、外贸租赁净资产的真实性，是否已计提足额的资产减值准备等，补充披露市场法评估结果的合理性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年6月13日出具五矿信托《专项审计报告》（天健审〔2016〕1-154号），认为五矿信托财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了五矿信托在资产评估基准日的合并及母公司财务状况。根据上述《专项审计报告》，五矿信托在资产评估基准日的所有者权益合计金额为5,711,397,581.34元，五矿信托已足额计提资产减值准备。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对外贸租赁进行了专项审计，出具了专项审计报告。外贸租赁在资产评估基准日的合并所有者权益合计金额为5,242,661,959.11元，外贸租赁已足额计提资产减值准备。 市场法评估采用市净率（P/B）作为价值比率，以标的企业的净资产作为被乘数。如前所述，于评估基准日，标的企业均经过专项审计，其账面净资产为经审计师充分考虑资产减值准备计提情况后的结果，因此对应的净资产真实、客观。 评估工作基于该等净资产审计结果，在市场法下，以现实市场上的参照物来评价评估对象的市场价值，其评估结果具有合理性。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁采用市场交易案例而非同行业上市公司市值作为可比案例理由充分、合理，评估过程、依据符合《资产评估准则》的相关规定；所选取可比案例具有可比性、可比对象选取充分；各可比交易的修正系数确定依据具有合理性；市场法评估中各标的资产净资产真实、客观，评估结果合理。 问题27、请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露和核查相关情况。请独立财务顾问、律师和会计师、评估师核查并发表明确意见。 回复： 本次重大资产重组聘请的中介机构包括华泰联合证券、中金公司、天健会计师事务所、天职国际会计师事务所、嘉源律师事务所和中企华。中介机构已根据贵会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定分别出具了《华泰联合证券有限责任公司关于中国证监会行政许可申请补正通知书所涉问题之核查意见》、《中国国际金融股份有限公司关于中国证监会行政许可申请补正通知书所涉问题之核查意见》、《关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》（天健函〔2016〕1-32号）、《关于金瑞新材料科技股份有限公司重大资产重组的专项核查意见》（天职业字[2016]13650号）和《关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（嘉源(2016)-02-055），并已于2016年7月21日进行了公告。具体核查情况如下： 一、金瑞科技上市以来的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 （一）金瑞科技上市以来的承诺履行情况 根据金瑞科技及其控股股东长沙矿冶院，中国五矿、五矿股份等相关方提供的资料以及金瑞科技的公开信息披露文件，金瑞科技及其控股股东等相关方自上市以来的承诺履行情况（不包括本次交易中各方作出的承诺）如下： 承诺类 承诺 承诺背景 承诺方 主要承诺内容 履行情况 型 期限 长沙矿冶院保证并承诺不再保留和发 展与本公司（金瑞科技）主营业务构成 2001年首 上市承 长沙矿 仍在履行 竞争的业务；保证并承诺其从事技术研 无期限 发上市 诺 冶院 中 究、技术开发所取得技术成果的转让， 在同等条件下将优先满足本公司（金瑞 承诺类 承诺 承诺背景 承诺方 主要承诺内容 履行情况 型 期限 科技）业务发展需要；保证并承诺不利 用控股股东的地位从事任何有损于本 公司（金瑞科技）利益的行为。 长沙矿冶院承诺其持有的金瑞科技国 有法人股6,670万股自金瑞科技股票上 2001年首 股份限 长沙矿 12个 已履行完 市之日起12个月内不转让,也不由金 发上市 售 冶院 月 毕 瑞科技回购其持有的股份（在此期间新 增的股份除外）。 金瑞科技原董事长承诺将在金瑞科技 股票发行后三个月内辞去公司董事长 金瑞科 职务。金瑞科技董事会于2000年12 2001年首 董事长 3个月 已履行完 技董事 月12日作出了承诺，承诺将在本公司 发上市 调整 内 毕 会 股票发行后三个月内接受公司董事长 张泾生先生的辞职请求，并按法定程序 重新选举公司董事长。 学术交流中心竣工并取得房屋所有权 2003年整 房屋权 长沙矿 证后，将通过长沙市房产交易中心办理 已履行完 - 改 属变更 冶院 过户手续,将房屋所有权人更名为金瑞 毕 科技与长沙矿冶院共同所有。 减持期 自股改方案实施之日起，其所持有的金 2006年股 36个 限与减 长沙矿 瑞科技股票36个月内不上市交易或者 已履行完 权分置改 月，48 持数量 冶院 转让，48个月内通过交易所挂牌交易 毕 革 个月 承诺 出售数量不超过总股本的10%。 由于无法在股改实施前取得长沙高新 技术产业开发区银佳科技有限公司、湖 南和瑞冶金有限公司同意股改方案并 同意支付相关对价，长沙矿冶院承诺将 先代为支付本应由长沙高新技术产业 2006年股 代为支 长沙矿 开发区银佳科技有限公司、湖南和瑞冶 已履行完 权分置改 - 付承诺 冶院 金有限公司向流通股股东支付的对价， 毕 革 具体对价股数以相关股东会议决议为 准，并将向长沙高新技术产业开发区银 佳科技有限公司、湖南和瑞冶金有限公 司或其所持股份的任何承接方进行追 偿。 2011年五 1、五矿股份在通过长沙矿冶院间接控 矿股份间 避免同 五矿股 制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确书 仍在履行 无期限 接收购金 业竞争份 面表示不从事该类业务或放弃相关机 中 瑞科技 会，五矿股份将不再新设立从事与金瑞 承诺类 承诺 承诺背景 承诺方 主要承诺内容 履行情况 型 期限 科技相同或者相似业务并对金瑞科技 构成实质性同业竞争的控股子公司；如 五矿股份在上述条件下设立新的控股 子公司从事与金瑞科技相同或者相似 的业务，五矿股份将同意金瑞科技保留 适时以公允价格购买该等业务的权利； 2、五矿股份承诺对现有与金瑞科技从 事类似业务但不构成实质性同业竞争 的其他控股子公司的经营活动进行协 调，以避免可能出现的同业竞争，并择 机将这些公司转让给金瑞科技、第三方 或者停止其与金瑞科技业务类似并构 成竞争的业务； 3、五矿股份承诺根据市场情况及所属 各控股子公司具体经营状况确定经营 原则，在其实际控制金瑞科技期间，境 内外如有任何业务机会提供给五矿股 份或其下属公司，而该业务机会将导致 与金瑞科技产生同业竞争，五矿股份应 立刻通知或促使其附属公司立刻通知 金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技 较五矿股份或其下属公司在同等条件 下享有优先权，并将协助金瑞科技以五 矿股份获得的条件、公允条件或金瑞科 技可接受的条件取得该业务机会； 4、在五矿股份间接控制金瑞科技期间， 如果五矿股份直接或间接控制的子公 司（金瑞科技下属子公司除外）与金瑞 科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞 科技有权要求五矿股份进行协调并加 以解决； 5、五矿股份承诺不利用其对金瑞科技 的实际控制能力，损害金瑞科技以及金 瑞科技其他股东的权益。 规范关 1、五矿股份承诺杜绝一切非法占用金 2011年五 联交易 瑞科技的资金、资产的行为；在任何情 矿股份间 及保持 五矿股 况下，不要求金瑞科技向五矿股份提供 仍在履行 无期限 接收购金 上市公份 任何形式的担保；在双方的关联交易 中 瑞科技 司独立 上，严格遵循市场原则，尽量避免不必 性 要的关联交易发生，对持续经营所发生 承诺类 承诺 承诺背景 承诺方 主要承诺内容 履行情况 型 期限 的必要的关联交易，应以双方协议规定 的方式进行处理，遵循市场化的定价原 则，避免损害广大中小股东权益的情况 发生。五矿股份承诺将尽可能地避免和 减少与金瑞科技之间将来可能发生的 关联交易。对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，五矿股份承诺将 遵循市场公正、公平、公开的原则，并 依法签订协议，履行合法程序，按照金 瑞科技公司章程、有关法律法规和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害金瑞科 技及其他股东的合法权益。五矿股份有 关规范关联交易的承诺，将同样适用于 五矿股份的控股子公司（金瑞科技子公 司除外），五矿股份将在合法权限范围 内促成其控股子公司履行规范与金瑞 科技之间已经存在或可能发生的关联 交易的义务。 2、在本次上市公司收购完成后，五矿 股份将维护金瑞科技的独立性，保证金 瑞科技人员独立、资产独立完整、业务 独立、财务独立、机构独立。 1、截至本承诺函出具之日，中国五矿 及所控制的其他企业未直接或间接从 事与金瑞科技同类或类似且构成实质 性同业竞争的业务。中国五矿在通过中 国五矿股份有限公司间接控制金瑞科 技期间，除非金瑞科技明确书面表示不 从事该类业务或放弃相关机会，中国五 避免同 矿将不再收购或新设立从事与金瑞科 2012年再 中国五 仍在履行 业竞争 技相同或者相似业务并对金瑞科技构 无期限 融资 矿 中 的承诺 成实质性同业竞争的控股子公司；如中 国五矿在上述条件下设立新的控股子 公司从事与金瑞科技相同或相似的业 务，中国五矿将同意金瑞科技保留适时 以公允价格购买该等业务的权利； 2、中国五矿承诺对现有与金瑞科技从 事类似业务但不构成实质性同业竞争 的其他控股子公司的经营活动进行协 承诺类 承诺 承诺背景 承诺方 主要承诺内容 履行情况 型 期限 调，以避免可能出现的同业竞争，并择 机将这些公司转让给金瑞科技、第三方 或者停止其与金瑞科技业务类似并构 成竞争的业务； 3、中国五矿承诺根据市场情况及所属 各控股子公司具体经营状况确定经营 原则，在其控制金瑞科技期间，境内外 如有任何业务机会提供给中国五矿或 其下属公司，而该业务机会将导致与金 瑞科技产生同业竞争，中国五矿应立刻 通知或促使其附属公司立刻通知金瑞 科技该项业务机会，保证金瑞科技较中 国五矿或其下属公司在同等条件下享 有优先权，并将协助金瑞科技以中国五 矿获得的条件、公允条件或金瑞科技可 接受的条件取得该业务机会； 4、在中国五矿间接控制金瑞科技期间， 如果中国五矿直接或间接控制的子公 司（金瑞科技下属子公司除外）与金瑞 科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞 科技有权要求中国五矿进行协调并加 以解决； 5、中国五矿承诺不利用其对金瑞科技 的控制能力，损害金瑞科技以及金瑞科 技其他股东的权益。 1、承诺并保证现在及将来均不在中华 人民共和国境内外直接或间接与金瑞 科技进行同业竞争； 2、承诺其控股或控制的子公司、企业、 附属公司、联营公司、中外合资公司等 具有法人资格的实体或虽不具有法人 避免同 资格但独立经营核算并持有营业执照 2012年再 长沙矿 仍在履行 业竞争 的经济组织现在及将来不在中国境内 无期限 融资 冶院 中 的承诺 外直接或间接与金瑞科技进行同业竞 争； 3、承诺在以后经营或投资项目的安排 上不会与金瑞科技构成同业竞争； 4、承诺如因国家政策调整等不可抗力 或意外事件的发生，致使同业竞争变成 可能或不可避免时，在同等条件下，金 承诺类 承诺 承诺背景 承诺方 主要承诺内容 履行情况 型 期限 瑞科技享有相关项目投资经营的优先 选择权，或与金瑞科技共同投资经营相 关项目； 5、承诺如违反上述承诺，参与同业竞 争，将承担由此给金瑞科技造成的全部 损失。 认购的股份自本次发行上市之日起36 2012年再 股份限 长沙矿 个月不得转让（该次发行已于2013年 36个 已履行完 融资 售 冶院 4月1日完成，该等股票可流通时间为月 毕， 2016年4月2日）。 未来三年（2012-2014年）的具体股东 回报规划： 1、公司采取现金方式、股票方式或者 现金与股票相结合的方式分配股利，可 根据公司实际盈利情况和资金需求状 况进行中期分红。 2、公司依据《公司法》等有关法律法 规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、 足额提取法定公积金、任意公积金以 股东回报 股东回 后，公司当年可供股东分配的利润且累 规 划 金瑞科 已履行完 报规划 计可供股东分配的利润为正数时，在满 3年 （2012年 技 毕 承诺 足公司正常生产经营的资金需求情况 -2014年） 下，每年以现金方式分配的利润不少于 每年实现的可分配利润的15%。 3、在确保前条现金分红的前提下，公 司当年实现的净利润较上一年度增长 超过30%，且董事会认为适度扩张公司 股本规模与公司股票价格更为匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以另行采取股票股利分配的 方式进行利润分配。 2013年金 承诺在未来三个月内，将启动控股子公 资产注 长沙矿 3个月 已履行完 瑞科技资 司―长远锂科相关资产注入金瑞科技 入 冶院 内 毕 产注入 的计划。 1、计划于未来6个月内（2013年1月 28日）以自身名义继续通过上海证券 2013年股 增持承 长沙矿 已履行完 交易所交易系统增持公司股份，累计增 6个月 份增持 诺 冶院 毕 持比例不超过公司已发行总股份的2% （含本次已增持股份）。 承诺类 承诺 承诺背景 承诺方 主要承诺内容 履行情况 型 期限 2、在增持实施期间及法定期限内不减 持其持有的金瑞科技股份。（2013年1 月作出承诺） 未来三年（2015-2017年）具体的分红 回报规划： 1、公司采取现金方式、股票方式或者 现金与股票相结合方式分配股利，并优 先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司根据《公司法》等有关法律法 规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、 足额提取法定公积金、任意公积金以 股东回报 后，公司当年可供股东分配的利润且累 股东回 规 划 金瑞科 计可供股东分配的利润为正数时，在满 仍在履行 报规划 3年 （2015年 技 足公司正常生产经营的资金需求情况 中 承诺 -2017年） 下，每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的15%，三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%。 3、若董事会认为公司股本情况与公司 不断发展的经营规模不相匹配时，在满 足最低现金股利分配前提下，公司可以 另行增加发放股票股利方式进行利润 分配。 计划在未来6个月内（自2015年9月 2015年股 增持承 长沙矿 2日起算）增持不超过公司已发行总股 已履行完 6个月 份增持 诺 冶院 份的3%，在增持实施期间及法定期限 毕 内不减持持有的公司股份。 2015 年7月 7日 2015年股 不减持 长沙矿 自2015年7月7日至2015年12月31 已履行完 ―2015 市维稳 承诺 冶院 日不减持持有的金瑞科技股票。 毕 年 12 月 31 日 五矿股份及其一致行动人计划在未来 五矿股 增持及 六个月内，通过上交所证券交易系统增 2016年股 份及其 仍在履行 不减持 持公司流通A股股票数量不少于公司 6个月 份增持 一致行 中 承诺 总股本的1.5%。 动人 五矿股份及其一致行动人承诺：在法定 承诺类 承诺 承诺背景 承诺方 主要承诺内容 履行情况 型 期限 期限内不减持所持有的公司股份。 综上，金瑞科技及其控股股东等相关方上市后不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。除上述正在履行中的承诺外，不存在相关承诺未履行完毕的情形。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 金瑞科技及其控股股东等相关方自上市以来作出的相关公开承诺已经履行完毕或者正在正常履行。除目前仍在履行的承诺外，不存在不规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 （一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明 金瑞科技最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2014年4月17日、2015年2月12日出具了无保留意见的“天职业字[2014]1827号”、“天职业字[2015]1528号”《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月26日出具了无保留意见的“天健审〔2016〕1-68号”《审计报告》；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2014年4月17日、2015年2月12日出具了“天职业字[2014]1827-2号”、“天职业字[2015]1528-2号”《金瑞新材料科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月26日出具了“天健审〔2016〕1-92号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》。 （二）关于“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”的说明上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 通过查阅上市公司最近三年年度报告、审计报告及独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见等文件以及上市公司提供的有关资料；检索上市公司公开信息披露文件；查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、中国证监会湖南监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/hunan/）等网站；查阅上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺和说明，未发现最近三年上市公司存在违规资金占用、违规对外担保等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 （一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明 最近三年，公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年和2014年财务报告分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2014]1827号和天职业字[2015]1528号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2016〕1-68号）。 （二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明 最近三年上市公司发生的关联交易如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购货物 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 湖南金炉科技有限责任 采购货物 1,545.66 - - 公司 长沙矿冶研究院有限责 采购货物 566.43 299.22 109.91 任公司 长沙新冶实业有限公司 采购货物 569.16 575.31 400.51 日本五金矿产株式会社 采购货物 - - 533.66 合计 2,681.25 874.53 1,044.08 公司与湖南金炉科技有限责任公司2015年度发生的1,545.66万元交易额，主要系公司建设“金瑞科技年产7,000吨锂离子电池多元正极材料项目”向其采购钟罩炉等设备所致，交易价格采用市场定价，定价公允。 （2）接受劳务 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 湖南金炉科技有限责任 接受劳务 0.98 - - 公司 五矿保险经纪（北京）有 接受劳务 20.08 50.00 - 限责任公司 五矿二十三冶建设集团 接受劳务 11,026.77 4,933.40 500.00 有限公司 长沙矿冶研究院有限责 接受劳务 186.34 378.69 272.41 任公司 长沙新冶实业有限公司 接受劳务 9.26 21.32 9.53 合计 11,243.43 5,383.41 781.94 公司与五矿二十三冶建设集团有限公司2014年度、2015年度分别发生的4,933.40万元、11,026.77万元交易额，主要系公司建设“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”和“金瑞科技年产7,000吨锂离子电池多元正极材料项目”接受其提供的工程建设服务所致，交易价格采用市场定价，交易价格具有公允性。 （3）销售货物 单位：万元 关联交易内 关联方名称 2015年度 2014年度 2013年度 容 长沙矿冶研究院有限责 销售货物 1.71 2.22 1.33 任公司 长沙新冶实业有限公司 销售货物 32.23 114.35 43.75 中国矿产有限责任公司 销售货物 530.80 1,384.72 3,824.71 日本五金矿产株式会社 销售货物 - 1.01 253.45 合计 564.74 1,502.3 4,123.24 公司与中国矿产有限责任公司2013年度、2014年度分别发生的3,824.71万元、1,384.72万元交易额，主要系公司向其销售锰系产品所致，交易价格采用市场定价，交易价格具有公允性。 （4）提供劳务 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 长沙矿冶研究院有限责 提供劳务 34.19 - 75.00 任公司 合计 34.19 - 75.00 2、关联租赁情况 （1）获得租赁收入 单位：万元 关联方名称 租赁资产种类 2015年度 2014年度 2013年度 五矿二十三冶建设集团 房屋 36.47 - - 有限公司 长沙矿冶研究院有限责 设备 3.42 - - 任公司 合计 39.89 - - （2）支付租赁费用 单位：万元 关联方名称 租赁资产种类 2015年度 2014年度 2013年度 长沙矿冶研究院有限责 土地 166.99 166.99 166.99 任公司 长沙矿冶研究院有限责 房屋 43.24 44.91 81.82 任公司 合计 210.23 211.90 248.81 3、关联方资金拆借 单位：万元 关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 拆入 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托五矿集团财务有 3,000.00 2013/10/10 2016/10/10 限责任公司贷款给本集团） 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托五矿集团财务有 3,000.00 2013/10/14 2016/10/14 限责任公司贷款给本集团） 长沙矿冶研究院有限责任 4,410.00 2014/1/1 2014/12/31 公司 关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托五矿集团财务有 3,000.00 2014/1/8 2015/1/8 限责任公司贷给本集团） 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托五矿集团财务有 5,000.00 2014/2/10 2015/2/10 限责任公司贷给本集团） 长沙矿冶研究院有限责任 380.00 2014/2/27 2015/2/26 公司 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托五矿集团财务有 5,000.00 2014/3/13 2015/3/13 限责任公司贷给本集团） 长沙矿冶研究院有限责任 3,755.00 2014/5/1 2015/5/1 公司 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托五矿集团财务有 3,000.00 2014/5/6 2015/5/6 限责任公司贷给本集团） 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托五矿集团财务有 4,000.00 2014/5/15 2015/5/15 限责任公司贷给本集团） 长沙矿冶研究院有限责任 公司（委托五矿集团财务有 3,000.00 2014/6/4 2015/6/4 限责任公司贷给本集团） 长沙矿冶研究院有限责任 2,100.00 2014/6/30 2015/7/1 公司 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 2,000.00 2014/7/30 2015/7/30 行贷款给本集团) 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 4,000.00 2014/8/12 2015/8/12 行贷款给本集团) 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 3,000.00 2014/9/4 2015/9/4 行贷款给本集团) 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 3,000.00 2014/9/19 2015/9/19 行贷款给本集团) 关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 3,000.00 2014/10/13 2015/10/13 行贷款给本集团) 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 3,000.00 2014/10/16 2015/10/16 行贷款给本集团) 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 4,000.00 2014/10/29 2015/10/29 行贷款给本集团) 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 3,000.00 2014/12/3 2015/12/3 行贷款给本集团) 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 3,000.00 2014/12/11 2015/12/11 行贷款给本集团) 长沙矿冶研究院有限责任 250.00 2014/12/30 2015/12/30 公司 长沙矿冶研究院有限责任 4,410.00 2015/1/1 2015/6/18 公司 长沙矿冶研究院有限责任 3,755.00 2015/1/1 2015/6/18 公司 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 6,000.00 2015/1/6 2015/7/23 行贷款给本集团) 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 3,000.00 2015/1/20 2016/1/20 行贷款给本集团) 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 5,000.00 2015/2/12 2015/11/23 行贷款给金拓置业） 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 5,000.00 2015/3/5 2016/3/5 行贷款给金拓置业） 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 5,000.00 2015/3/11 2016/3/11 行贷款给金拓置业） 关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 5,000.00 2015/3/19 2016/3/19 行贷款给金拓置业） 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 5,000.00 2015/3/24 2016/3/24 行贷款给金拓置业） 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 5,000.00 2015/4/10 2016/4/10 行贷款给金拓置业） 长沙矿冶研究院有限责任 2,100.00 2015/6/2 2015/7/21 公司 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 5,000.00 2015/6/4 2016/6/4 行贷款给本集团) 长沙矿冶研究院有限责任 4,410.00 2015/6/19 2015/7/24 公司 长沙矿冶研究院有限责任 3,755.00 2015/6/19 2015/7/24 公司 长沙矿冶研究院有限责任 公司(委托招商银行长沙分 4,000.00 2015/9/23 2016/9/23 行贷款给本集团) 长沙矿冶研究院有限责任 380.00 2015/6/28 2016/6/27 公司 长沙矿冶研究院有限责任 250.00 2015/12/31 2016/12/30 公司 注：表格中本集团是指金瑞科技及其下属控股公司。 2013年资金拆借期末余额以及利息发生额，详见本节“6、其他关联交易”及“7、关联方应收应付款项。” 资金拆借的利息率与银行同期贷款基准利率相比基本一致或略有上下浮，定价公允。 4、关联方资产转让、债务重组情况 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 长沙矿冶研究院有限责 购买股权 - 1,237.64 - 任公司 合计 - 1,237.64 - 2014年12月，公司通过北京产权交易所摘牌受让长沙矿冶院持有的湖南长远锂科有限公司（以下简称“长远锂科”）49%股权，受让价格为1,237.64万元，长远锂科49%股权于基准日的评估价值为1,237.64万元，受让价格具有公允性。 5、关键管理人员报酬 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 关键管理人员报酬 266.35 184.00 155.00 6、其他关联交易 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 五矿集团财务有限责任 利息收入 0.28 0.31 - 公司 五矿集团财务有限责任 利息支出 - 56.70 89.10 公司 五矿集团财务有限责任 委贷手续费 - 4.60 - 公司 长沙矿冶研究院有限责 利息支出 3,437.76 2,616.26 2,256.29 任公司 长沙矿冶研究院有限责 利息支出（在 - - 31.53 任公司 建工程） 中国五矿股份有限公司 利息支出 92.71 168.36 288.81 利息支出（在 中国五矿股份有限公司 - - 489.74 建工程） 7、关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项 单位：元 项 关联方 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 目 名 坏账 坏账 坏账 账面余额 账面余额 账面余额 称 准备 准备 准备 货 五矿集团财 币 务有限责任 359,289.63 135,286.33 34,165,621.56 资 公司 金 预 长沙矿冶研 付 究院有限责 240,000.00 950,000.00 18,000.00 款 任公司 项 预 五矿二十三 付 冶建设集团 31,185,927.40 912,522.97 款 有限公司 项 应 五矿二十三 收 冶建设集团 162,084.00 1,620.84 账 有限公司 款 应 收 长沙新冶实 20,000.00 200.00 账 业有限公司 款 其 他 非 五矿二十三 流 冶建设集团 1,949,299.36 动 有限公司 资 产 合 33,916,600.39 1,820.84 1,997,809.30 34,183,621.56 计 （2）应付关联方款项 2015年应付关联方款项见下表： 单位：元 项目名称 关联方 2015年12月31日 应付账款 长沙矿冶研究院有限责任公司 2,824,984.99 应付账款 五矿二十三冶建设集团有限公司 85,000.00 其他应付款 长沙矿冶研究院有限责任公司 6,300,000.00 项目名称 关联方 2015年12月31日 应付利息 长沙矿冶研究院有限责任公司 696,819.14 短期借款 长沙矿冶研究院有限责任公司 370,000,000.00 一年内到期的非 长沙矿冶研究院有限责任公司 60,000,000.00 流动负责 合计 439,906,804.13 2013年、2014年应付关联方款项见下表： 单位：元 项目名称 关联方 2014年12月31日 2013年12月31日 长沙矿冶研究院有限责任公 应付账款 4,924,559.35 818,235.03 司 预收款项 中国矿产有限责任公司 590,000.00 应付账款 长沙新冶实业有限公司 3,727,309.50 360,450.00 长沙矿冶研究院有限责任公 其他应付款 108,950,000.00 137,608,309.50 司 长沙矿冶研究院有限责任公 应付利息 1,024,833.33 312,277.78 司 应付利息 中国五矿股份有限公司 50,737.50 50,737.50 应付利息 五矿集团财务有限责任公司 49,500.00 长沙矿冶研究院有限责任公 短期借款 司（委托五矿集团财务有限责 230,000,000.00 56,000,000.00 任公司贷款给本集团） 五矿集团财务有限责任公司 短期借款 （长沙矿冶研究院有限责任 30,000,000.00 公司提供担保） 长沙矿冶研究院有限责任公 短期借款 司（委托招商银行股份有限公 280,000,000.00 70,000,000.00 司贷款给本集团） 长沙矿冶研究院有限责任公 长期借款 司（委托五矿集团财务有限责 60,000,000.00 60,000,000.00 任公司贷款给本集团） 中国五矿股份有限公司（委托 长期借款 五矿集团财务有限责任公司 30,000,000.00 贷给本集团） 项目名称 关联方 2014年12月31日 2013年12月31日 一年内到期 中国五矿股份有限公司（委托 的非流动负 五矿集团财务有限责任公司 30,000,000.00 责 贷给本集团） 合计 718,677,439.68 385,789,509.81 8、关联方担保情况 最近三年，长沙矿冶院为上市公司提供了关联担保。 9、关联交易的公允性 上市公司在其最近三年的年度报告和审计报告中已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，不存在关联方利益输送的情况。 （三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明 公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。针对公司2013年、2014年和2015年的财务报告，注册会计师均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司2013年、2014年和2015年的财务报告内部控制有效性，注册会计师均出具了《内部控制审计报告》，认为金瑞科技在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 独立财务顾问、审计师抽查了公司最近三年收入、费用、成本、营业外收入、营业外支出、投资收益等科目的原始凭证和会计凭证，核查了应收账款、存货、商誉减值准备计提情况及公司最近三年的会计估计变更等，并将相关科目的会计处理方式与企业会计准则相关规定进行对比后，认为公司的会计处理符合企业会计准则规定。 （四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形”的说明 1、2013年会计估计变更情况 公司董事会于2013年9月28日出具了《金瑞新材料科技股份有限公司关于会 计估计变更的公告》，独立董事及监事会均同意本次会计估计变更事项。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更出具了《关于金瑞新材料科技股份有限公司会计估计变更的专项说明》（天职湘SJ[2013]471-8号）。 报告期内，根据公司的实际情况，为了更准确地反映公司的财务状况及经营成果，上市公司对周转材料中的阴、阳极板摊销期限和残值率进行了重新估计，具体变更原因及内容、对报表影响金额如下： （1）变更原因 受电解锰行业特性影响，周转材料如阳极板、阴极板等在生产中起到不可替代的作用，近年来，随着公司电解锰生产规模不断扩大，以及生产工艺水平及管理水平的提高，周转材料中的阴、阳极板的使用寿命明显延长且处置价格有较大提高。 （2）变更内容 公司决定从2013年7月1日起，对电解锰生产用阴极板和阳极板的摊销方法进行调整，调整的具体内容如下： 变更前 变更后 项目 摊销年限 残值率（%） 摊销年限 残值率（%） 阳极板 18个月 0 18个月 35 阴极板 36个月 0 48个月 40 （3）变更依据 摊销年限的确定：根据近几年对阳极板和阴极板使用年限统计的数据分析，随着公司生产现场管理水平的提高，阴极板使用年限得到延长，经公司生产管理部门研究认为，阳极板使用年限确定为不低于18个月，阴极板使用年限确定为不低于48个月。 残值率的确定：残值率依据历年来阴极板和阳极板报废处置收入与原值比重，根据谨慎性原则确定得出。 （4）受重要影响的报表项目和金额 根据《上市公司信息披露工作指引第七号―会计政策及会计估计变更》及《企业会计准则第28号―会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，公司对上述会计估计变更采用未来适用法处理，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。此次会计估计变更增加2013年7月1日至2013年12月31日期间当期净利润579.30万元。 2、2014年会计政策变更情况 公司董事会于2014年10月30日出具了《金瑞新材料科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》，独立董事及监事会均同意本次会计政策变更事项。 根据财政部于2014年修订、颁布的《企业会计准则第2号―长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号―金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。 上市公司根据会计准则规定重新厘定了公司的相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。 （1）公司根据《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》准则要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资-湘财证券股份有限公司0.08%股权（账面价值233万元），作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。 （2）根据修订后的《企业会计准则第30号―财务报表列报》规定，上市公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。 （3）根据修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》规定，上市公司将应付职工薪酬重分类至长期应付职工薪酬。 上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表： 单位：元 财务报表项目 2013年期末金额 调整金额 2014年期初金额 长期股权投资 2,330,000.00 -2,330,000.00 - 可供出售金融资产 - 2,330,000.00 2,330,000.00 其他非流动负债 63,341,199.87 -63,341,199.87 - 递延收益 - 63,341,199.87 63,341,199.87 应付职工薪酬 57,074,056.27 -19,039,832.97 38,034,223.30 长期应付职工薪酬 - 19,039,832.97 19,039,832.97 除上述会计科目调整外，该次会计政策的变更对2013年度及以前年度损益无影响。 3、2015年会计估计变更情况 公司董事会于2016年4月28日出具了《金瑞新材料科技股份有限公司会计估计变更的公告》，独立董事及监事会均同意本次会计估计变更事项。天健会计师事务所对此次会计估计变更出具了《关于金瑞新材料科技股份有限公司会计估计变更的专项说明》（天健函天健函〔2016〕1-14号）。2016年4月30日，公司董事会出具了《金瑞新材料科技股份有限公司会计估计变更更正的公告》，天健会计师事务所对此次会计估计变更更正出具了《关于金瑞新材料科技股份有限公司会计估计变更更正的专项说明》（天健函天健函〔2016〕1-149号）。 为了更准确地反映上市公司财务状况及经营成果，结合公司目前生产中的实际情况，公司决定自2015年1月1日起，对锰渣库折旧年限及与锰渣库相关的租赁土地使用费的摊销年限进行调整。 具体变更原因及内容、对报表影响金额如下： （1）变更原因 a.锰矿石品位下降 受电解锰行业迅猛发展的影响，锰矿石品位贫化情况严重，锰矿石品位下降幅度较大，产渣量大幅增加。 b.堆渣方式改变 根据新的环保要求，锰渣库堆渣方式与原设计方案发生变化，使锰渣库可使用库容量减少。 （2）变更内容 项目 变更后(年) 变更前(年) 锰渣库 14-16 25-40 铜仁租赁土地使用费 14 25 （3）受重要影响的报表项目和金额 受重要影响的报表项目 影响金额(万元) 2015年12月31日资产负债表项目 固定资产 -178.70 长期待摊费用 -77.77 固定资产及长期待摊费用合计 -256.46 2015年度利润表项目 主营业务成本 240.27 管理费用 16.19 对利润总额影响数 -256.46 （4）后续更正 上市公司于2016年4月28日刊登《会计估计变更公告》，后经公司复核，将原会计估计变更的适用日期自2015年1月1日更正至2016年1月1日，天健会计师事务所出具了天健审〔2016〕1-149号《关于金瑞新材料科技股份有限公司会计估计变更更正的专项说明》(以下简称“会计估计变更更正”)。由于公司原会计估计变更应采用未来适用法，原会计估计变更的适用日期应自2015年1月1日更正至2016年1月1日。经测算，会计估计变更更正对公司2015年度财务报表影响金额极小，故会计估计变更更正属于不重要的前期差错，根据《企业会计准则第28号―会计政策、会计估计变更和差错更正》，可于2016年度予以更正，无需采用追溯重述法调整以前年度财务报表。该项会计估计变更更正对公司2015年度财务状况及经营成果不产生影响。 综上，上市公司最近三年内除2014年根据财政部新修订会计准则要求进行会计政策变更外还进行了两次会计估计变更，这两次会计估计变更均符合企业会计准则的要求和公司决策程序规定，除此之外未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情形。上市公司所发生的会计估计变更和会计政策变更的 相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （五）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明 上市公司近三年计提的资产减值损失情况如下： 单位：元 项目 2015年 2014年 2013年 坏账损失 32,798,531.01 3,739,575.46 8,118,636.72 存货跌价损失 65,097,378.15 7,038,008.23 4,331,898.17 固定资产减值损失 22,811,693.33 - 1,038,771.11 无形资产减值损失 949,875.00 - - 划分为持有待售的资产减 5,544,355.56 - - 值损失 商誉减值损失 2,161,953.71 - - 合计 129,363,786.76 10,777,583.69 13,489,306.00 1、应收账款 （1）坏账准备计提政策 a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 标准 期末金额为800万元(含800万元) 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 以上的应收款项 面价值的差额计提坏账准备 b.按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 对单项金额不重大且不单项计提坏账准备的应收款项， 与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征划分 为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有 类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基 础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比 例，据此计算本期应计提的坏账准备 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1-6个月(含，下同) 1 1 7-12个月 5 5 1-2年 30 30 2-3年 50 50 3年以上 100 100 c.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 公司搜集的信息证明该债务人已 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 经出现资不抵债、濒临破产、债 账准备 务重组、兼并收购等情形，影响 该债务人正常履行信用义务的款 项 公司对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （2）最近三年坏账准备计提情况 单位：元 项目 2015年 2014年 2013年 单项金额重大并单项计提坏账准备的情况 单项金额重大并单项计 31,129,509.96 203,624,193.46 90,528,789.74 提坏账准备的应收账款 单项金额重大并单项计 23,714,223.48 10,459,460.45 6,886,993.80 提的坏账准备 计提比例 76.18% 5.14% 7.61% 按组合计提坏账准备的情况 按组合计提坏账准备的 450,958,481.49 194,658,772.67 207,360,639.07 应收账款 按组合计提的坏账准备 6,284,639.12 5,899,047.42 6,820,296.18 计提比例 1.39% 3.03% 3.29% 按组合计提坏账准备的 14,488,605.73 21,510,440.15 15,616,475.45 其他应收款 按组合计提的坏账准备 4,814,463.18 3,228,789.56 2,015,727.24 计提比例 33.23% 15.01% 12.91% 单项金额不重大但单项计提坏账准备的情况 单项金额不重大但单项 计提坏账准备的应收账 21,299,781.28 4,479,157.78 4,836,159.94 款 单项金额不重大但单项 15,849,781.28 4,479,157.78 4,608,544.23 计提的坏账准备 计提比例 74.41% 100.00% 95.29% 单项金额不重大但单项 计提坏账准备的其他应 6,982,971.47 3,202,212.00 3,202,212.00 收款 单项金额不重大但单项 5,112,971.47 992,662.00 992,662.00 计提的坏账准备 计提比例 73.22% 31.00% 31.00% 整体计提情况 应收账款 503,387,772.73 402,762,123.91 302,725,588.75 计提的坏账准备合计 45,848,643.88 20,837,665.65 18,315,834.21 计提比例 9.11% 5.17% 6.05% 其他应收款 21,471,577.20 24,712,652.15 18,818,687.45 计提的坏账准备合计 9,927,434.65 4,221,451.56 3,008,389.24 计提比例 46.24% 17.08% 15.99% （3）坏账计提充分性和合理性分析 最近三年，上市公司坏账准备计提金额较大的即2015年，当年确认坏账损失32,798,531.01元，具体明细如下： 债权人名称 债务人名称 金额(元) 备注 枣庄金泰电子有限公司 多个小额零星债权人 6,226,060.36 ① 湖南长远锂科有限公司 深圳市中韬电池有限公司 5,884,135.70 ② 深圳市迪凯特电池科技有限 湖南长远锂科有限公司 5,444,582.14 ③ 公司 湖南长远锂科有限公司 应收账款客户一 3,662,268.91 ④ 金瑞科技 应收账款客户二 3,575,178.14 ⑤ 湖南金瑞锰业有限公司 其他应收款债务人一 2,209,550.00 ⑥ 金瑞科技 应收账款客户三 1,104,420.00 ⑤ 金驰能源材料有限公司 其他应收款债务人二 1,000,000.00 ⑥ 债权人名称 债务人名称 金额(元) 备注 金驰能源材料有限公司 其他应收款债务人三 870,000.00 ⑥ -- 其他小额坏账损失 2,822,335.76 ⑦ 合计 -- 32,798,531.01 -- 备注①：金瑞科技子公司枣庄金泰电子有限公司由于累计亏损严重，资产不足以清偿全部债务，已于2015年8月底停产。2015年9月，公司以债权人身份向法院申请枣庄金泰电子有限公司破产清算。2016年1月18日，公司收到《山东省枣庄市市中区人民法院民事裁定书》(〔2016〕鲁0402民破1-1号)，枣庄市市中区人民法院已正式受理金瑞科技对枣庄金泰电子有限公司的破产清算申请。 截至2015年12月31日，金瑞科技根据枣庄金泰电子有限公司各项应收账款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备并确认坏账损失，金额合计为6,226,060.36元。 备注②：深圳市中韬电池有限公司系金瑞科技子公司湖南长远锂科有限公司正极材料产品客户，湖南长远锂科有限公司已于2015年4月7日向长沙市岳麓区人民法院就其拖欠货款事件提起诉讼。2015年4月10日，长沙市岳麓区人民法院对深圳市中韬电池有限公司采取财产保全措施，查封相关存货并冻结银行存款3,954,075.56元。2015年10月20日，长沙市岳麓区人民法院下达(2015)岳民初字第02057号、(2015)岳民初字第02058号、(2015)岳民初字第02059及(2015)岳民初字第02060号民事判决书，限深圳市中韬电池有限公司自判决生效之日起五日内给付货款9,966,173.94元及违约金67,001.23元。截至2015年12月31日，金瑞科技根据该笔应收账款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备并确认坏账损失，金额为5,884,135.70元。 备注③：深圳市迪凯特电池科技有限公司系金瑞科技子公司湖南长远锂科有限公司电源材料产品客户，湖南长远锂科有限公司已于2015年9月25日向长沙市岳麓区人民法院就其拖欠货款事件提起诉讼。2015年11月4日，长沙市岳麓区人民法院下达(2015)岳民初字第06594号民事调解书，湖南长远锂科有限公司与深圳市迪凯特电池科技有限公司就未来货款偿还计划达成协议。但此后深圳市迪凯特电池科技有限公司未能履行协议。截至2015年12月31日，金瑞科技根据该笔应收账款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备并 确认坏账损失，金额为5,444,582.14元。 备注④：该债务人系金瑞科技子公司湖南长远锂科有限公司正极材料产品客户，湖南长远锂科有限公司已向东莞市第三人民法院(该债务人破产申请受理法院)申请执行该债务人拖欠货款诉讼案件判决。截至2015年12月31日，东莞市第三人民法院已函告湖南长远锂科有限公司，因该债务人无相关财产可供执行，若湖南长远锂科有限公司无法提供相关财产线索，拟裁定终止执行对该债务人的诉讼判决。金瑞科技根据该笔应收账款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备并确认坏账损失，金额为3,662,268.91元。 备注⑤：以上2笔款项系金瑞科技产品销售所形成货款，均属于单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项。截至2015年12月31日，金瑞科技根据各项应收账款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备并确认坏账损失，金额合计为4,679,598.14元。 备注⑥：以上3笔款项系金瑞科技子公司湖南金瑞锰业有限公司及金驰能源材料有限公司为开展生产经营活动所缴纳保证金，均属于单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项。截至2015年12月31日，金瑞科技根据各项其他应收款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备并确认坏账损失，金额合计为4,079,550.00元。 备注⑦：以上款项系按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项及其他单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项。截至2015年12月31日，金瑞科技对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备并确认坏账损失；对单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，根据各项应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备并确认坏账损失，以上金额合计为2,822,335.76元。 2、存货 （1）存货跌价准备计提政策 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （2）最近三年存货跌价准备计提情况 按照上述存货跌价准备计提政策，公司2013年、2014年和2015年金瑞科技存货跌价准备计提情况如下： 单位：元 项目 2015年 2014年 2013年 存货原值余额 511,054,552.13 421,627,755.01 260,601,900.19 存货跌价准备余额 72,913,489.76 12,501,974.60 17,357,598.02 （3）存货跌价准备计提合理性分析 2013年存货跌价准备计提金额为4,331,898.17元，主要系深圳市金瑞中核电子有限公司计提3,593,900.00元及超硬板块中金瑞科技本部合成厂事业部计提存货跌价准备737,998.17元所致，其未来可变现净值的选取均符合会计准则要求，不存在应计提而未计提存货跌价准备的情况。 金瑞科技的锰系产品主要根据公开网站公布的市价，并扣除一定的销售费用确定，通过与公司2014年存货可变现净值进行比对，公司2014年所计提存货跌价准备4,797,205.08元计提合理、充分，符合会计准则相关规定。 由于磁性材料行业景气度下滑，金瑞科技下属子公司枣庄金泰电子有限公司于2014年计提了2,240,803.23元存货跌价准备，通过计算比较市场磁性材料销售价格，存货计提减值准备金额合理、充分，符合会计准则相关规定。 2014年末存货跌价准备较2013末年存货跌价准备减少主要系超硬产品销售 转销存货跌价准备11,344,794.71元以及2014年计提存货跌价准备为7,038,008.23元综合所致。 金瑞科技2015年度确认存货跌价损失65,097,378.15元，主要由以下四类存货跌价损失组成： a.因锰及锰系产品市场价格于2015年度大幅下跌，金瑞科技相关原材料、半成品、库存商品及周转材料发生存货跌价。截至2015年12月31日，金瑞科技对直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并根据各项存货账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备及确认存货跌价损失，金额合计为31,557,692.60元。 b.金瑞科技子公司枣庄金泰电子有限公司由于累计亏损严重，资产不足以清偿全部债务，已于2015年8月底停产。2015年9月，金瑞科技以债权人身份向法院申请枣庄金泰电子有限公司破产清算。2016年1月18日，公司收到《山东省枣庄市市中区人民法院民事裁定书》(〔2016〕鲁0402民破1-1号)，枣庄市市中区人民法院已正式受理金瑞科技对枣庄金泰电子有限公司的破产清算申请。截至2015年12月31日，金瑞科技对直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并根据各项存货账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备及确认存货跌价损失，金额合计为14,588,847.11元。 c.因镍产品市场价格于2015年度出现下跌，金瑞科技相关的特定种类原材料发生存货跌价。截至2015年12月31日，金瑞科技根据该存货未来用途，以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并根据其账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备及确认存货跌价损失，金额为10,290,114.39元。 d. 因金瑞科技子公司金驰材料电源材料产品新生产线调试期间部分产品质 量不达标，需要进行返溶处理，金瑞科技相关半成品及库存商品发生存货跌价。 截至2015年12月31日，金瑞科技对直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并根据各项存货账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备及确认存货跌价损失，金额合计为8,660,724.05元。 综上，金瑞科技按照公司会计政策、遵循谨慎性的原则进行减值测试和计提，公司存货减值测试和计提符合企业会计准则规定。 3、固定资产、无形资产 （1）减值会计政策 资产负债表日，上市公司的固定资产、无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产、无形资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产、无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （2）最近三年固定资产、无形资产减值计提情况 单位：元 项目 2015年 2014年 2013年 固定资产账面原值 1,215,304,645.35 1,057,720,958.29 1,069,459,735.49 固定资产累计折旧 317,908,999.29 278,280,711.78 259,647,945.02 固定资产减值准备 72,964,033.65 51,726,415.77 63,836,751.09 固定资产账面价值 824,431,612.41 727,713,830.74 745,975,039.38 项目 2015年 2014年 2013年 无形资产账面原值 221,472,625.67 226,501,907.67 280,913,505.93 无形资产累计摊销 37,261,830.39 34,537,359.18 39,407,457.77 无形资产减值准备 21,023,326.78 20,073,451.78 20,073,451.78 无形资产账面价值 163,187,468.50 171,891,096.71 221,432,596.38 2013年度、2014年度、2015年度，公司分别计提固定资产减值准备 1,038,771.11元、0元、22,811,693.33元，计提无形资产减值准备0元、0元、949,875.00元。 （3）减值准备合理性分析 2013年，公司未计提无形资产减值准备；子公司深圳市金瑞中核电子有限公司计提固定资产减值准备1,038,771.11元，后因公司对深圳市金瑞中核电子有限公司减资，故当期不再将其纳入合并范围，对应的固定资产减值准备已经转出。 2014年，公司固定资产、无形资产无明显减值迹象，故未计提固定资产减值准备及无形资产减值准备。 金瑞科技2015年度确认固定资产减值损失及无形资产减值损失金额合计为23,761,568.33元，主要系锰及锰系产品市场价格于2015年度出现下跌，金瑞科技相关固定资产及无形资产出现资产减值迹象。截至2015年12月31日，金瑞科技对相关固定资产及无形资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备及无形资产减值准备，并确认固定资产减值损失及无形资产减值损失，金额合计为23,761,568.33元 4、商誉 （1）商誉减值准备计提政策 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 （2）最近三年商誉减值准备计提情况 a.2013年商誉减值准备计提情况 单位：元 本期增 期末减值 被投资单位名称 形成来源 商誉期初余额 本期减少 商誉期末余额 加 准备 溢价收 深圳市金瑞中核电子有限公司 1,100,633.34 1,100,633.34 购 溢价收 贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司 2,161,953.71 2,161,953.71 购 合计 3,262,587.05 1,100,633.34 2,161,953.71 2002年9月公司以3,300万元投资控股深圳市金瑞中核电子有限公司，占其55%股权，股权收购日深圳市金瑞中核电子有限公司的可辨认净资产公允价值为57,998,848.47元，其55%股权对应的可辨认净资产公允价值份额为31,899,366.66元，差异1,100,633.34元，确认为商誉；2013年因公司单方面减资，深圳市金瑞中核电子有限公司不纳入合并范围，商誉相应减少。 2008年12月公司以2,812.50万元收购贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（原名为“贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司”）原股东持有的100%股权，股权收购日贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司的可辨认净资产公允价值为25,963,046.29元，与收购成本差异2,161,953.71元，确认为商誉。经减值测试，截止2013年12月31日未发生减值。 b.2014年商誉减值准备计提情况 单位：元 被投资单位名称或形成商誉的事 商誉期末余 商誉期初余额 本期增加 本期减少 项 额 贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司 2,161,953.71 2,161,953.71 合计 2,161,953.71 2,161,953.71 2014年度，公司未产生新的商誉。经减值测试，截止2014年12月31日，收购贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司所形成的商誉不需要计提商誉减值损失。 c.2015年商誉减值准备计提情况 单位：元 被投资单位名称或形成商誉 计提商誉减值准 商誉期初余额 商誉期末余额 的事项 备 贵州铜仁金瑞锰业有限责任 2,161,953.71 2,161,953.71 0.00 公司 合计 2,161,953.71 2,161,953.71 0.00 商誉减值测试是按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)来测算未来现金流量现值，有关参数如下： ①无风险报酬率，以2015年10年期国债利率2.99%确定。 ②资本结构，按照实际资本结构来确定。 ③市场风险溢价，以2008年12月31日-2015年12月31日沪深300指数7年几何平均收益率5.07%确定。 贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司所在行业形势较差，2015年度净利润为-8,950.04万元。 经测算，截至2015年12月31日，贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司经营价值为20,714.71万元（折现率8.06%），而其账面净资产为21,308.89万元，差额为-594.18万元，因此全额计提商誉减值损失。 （3）商誉准备计提合理性分析 公司商誉减值测试过程符合会计准则的要求，参数及商誉减值损失的确认方法合理，商誉减值准备计提充分。 5、划分为持有待售的资产 （1）减值准备计提政策 公司将同时满足下列条件的非流动资产(不包含金融资产)划分为持有待售的资产：该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；已经就处置该组成部分作出决议；与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让很可能在一年内完成。 对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允 价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。 （2）减值准备计提情况及分析 金瑞科技2015年度划分为持有待售的资产减值损失5,544,355.56元，主要是因为关停退出金天能源材料有限公司从而产生的需处置非流动资产拍卖所形成的资产减值损失。截至2015年12月31日，金瑞科技以公允价值减去处置费用后的金额确认相关资产的预计净残值，对相关资产预计净残值低于其账面价值的差额计提划分为持有待售的资产减值准备，并确认划分为持有待售的资产减值损失，金额为5,544,355.56元。 （六）业绩下滑的主要原因 金瑞科技2013年度、2014年度和2015年度营业总收入分别为105,277.55万元、130,388.92万元和136,587.90万元，净利润分别为397.54万元、-2,381.25万元和-37,698.00万元，业绩呈逐年下滑趋势。其业绩变动原因情况分析如下：1、2014年较2013年业绩由盈变亏原因 公司2014年经营业绩较2013年由盈转亏主要系2013年金瑞科技单方面减资退出深圳市金瑞中核电子有限公司取得投资收益8,310.14万元，若剔除该因素影响，2014年度经营业绩与2013年度相比有较大幅度的改善。 由于下游钢铁行业持续低迷，需求不旺，国内电解锰行业2014年产品平均销售价格仍处于低位运行区间，同时受公司子公司金天能源材料有限公司停产搬迁及国内锂电正极材料行业竞争激烈的影响，公司2014年度经营业绩发生亏损。 2、2015年较2014年业绩大幅下滑原因 公司2015年出现大额亏损主要原因为： （1）锰系列材料亏损约2亿元，主要包括因产品销售价格下滑导致成本与售价倒挂产生的亏损、存货价格下跌产生的存货跌价损失以及固定资产、商誉减 值损失，减员补偿费用等。 （2）公司子公司枣庄金泰电子有限公司亏损约0.9亿元。主要是枣庄金泰电子有限公司已进入破产清算程序，资产的可变现值大幅下降；另根据《中华人民共和国劳动合同法》及当地政府的相关规定计提了员工辞退补偿。 （3）电源材料亏损0.3亿多元，主要是镍价下跌、客户结构调整产生的坏账损失以及新生产线调试等原因导致的存货跌价损失等。 （七）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 经查阅上市公司最近三年的年度报告和审计报告及公司提供的其他相关资料，了解上市公司的收入确认政策、比较最近三年营业收入和成本的波动情况、分析其变动趋势，了解上市公司的关联方情况、分析最近三年发生的关联交易的类型和定价政策等，分析最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成和变动趋势，独立财务顾问未发现金瑞科技存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。 本次交易系发行股份购买资产并募集配套资金，不涉及拟置出资产情形。 经核查，独立财务顾问：本次重组不存在拟置出资产情形。 问题28、申请材料显示，五矿资本及其控股子公司共有未决诉讼案件23起。 请你公司补充披露相关诉讼的最新进展情况、可能产生的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露相关诉讼的最新进展情况、可能产生的风险及应对措施 截至本补充独立财务顾问报告出具之日，重组报告书中披露的五矿资本及其控股子公司23起未决诉讼进展情况如下： 序号 原告 被告 案由 涉案金额 最新进展 光大证券股 广东省高级人民法 份有限公司 侵权责任纠 起诉状金额共计 院裁定驳回光大证 1. 黄耀军 纷 169,548元 券股份有限公司就 五矿经易期 管辖权异议的上诉 货（第三人） 南通中瑾置 破产债权确 判决书确认金额 二审审理过程中， 2. 五矿信托 业有限公司 认纠纷 154,852,463.58元 尚待判决。 成都森宇实 借款合同纠 调解书确认金额 3. 五矿信托 业集团有限 处于强制执行阶段 纷 518,698,630.14元 公司 执行裁定书确认 湖北珩生投 借款合同纠 2016年7月进入司 4. 五矿信托 金额31,375.95万 资有限公司 纷 法拍卖阶段 元及其利息 起诉状金额 贵阳市工业 证券交易合 11,107.98万元及 贵州省高级人民法 5. 投资（集团） 五矿信托 同纠纷 至偿还完毕的利 院已做出一审判决 有限公司 息 2016年7月21日， 起诉状金额 北京市第二中级人 信托合同纠 2,121.126699万 民法院驳回了五矿 6. 沈利红 五矿信托 纷 元至偿还完毕的 信托管辖权异议的 利息 上诉，尚待一审开 庭。 序号 原告 被告 案由 涉案金额 最新进展 2016年6月6日， 北京联拓机 判决书确认金额 借款合同纠 北京联拓机电集团 7. 五矿信托 电集团有限 4,998万元及其利 纷 有限公司向最高人 公司、郭和通 息 民法院提起上诉。 青海省高级人民法 院已作出一审判 判决书确认金额 广西有色金 决，五矿信托胜诉， 营业信托纠 70,928.315754万 8. 五矿信托 属集团有限 广西有色金属集团 纷 元及支付完毕的 公司 有限公司向最高人 利息 民法院上诉，尚未 获得二审判决。 青海省高级人民法 院已作出一审判 判决书确认金额 广西有色金 决，五矿信托胜诉， 营业信托纠 106,281.822682 9. 五矿信托 属集团有限 广西有色金属集团 纷 万元及支付完毕 公司 有限公司向最高人 的利息 民法院上诉，尚未 获得二审判决。 起诉状金额 一审审理过程中， 10. 夏海清 五矿信托 信托纠纷 100.29041万元及 尚待判决，目前处 利息 于延期状态。 起诉金额 50,691.776262万 五矿信托已向上海 上海荣腾置 借款合同纠 元及利息，判决 市高级人民法院上 11. 五矿信托 业有限公司、 纷 书确认金额 诉，二审审理过程 马建军 14,544.855111万 中，尚待判决。 元 武汉金正茂商业有 武汉金正茂 起诉状 限公司、普提金集 商务有限公 109,342.420072 借款合同纠 团有限公司已向最 12. 五矿信托 司、武汉徐东 万元，判决书金 纷 高人民法院提起上 房地产开发 额600,000,000元 诉，尚待二审审理 有限公司等 及利息 程序启动。 浙江大周实 执行证书确认金 业有限公司、 额为 强制执行完毕，尚 借款合同纠 13. 五矿信托 上海宽隆广 196,501,080.25元 待相关拍卖款回 纷 告有限公司 至执行完毕利息 收。 等 及违约金 序号 原告 被告 案由 涉案金额 最新进展 山西楼俊矿业集团 山西楼俊矿 有限公司正在法院 借款合同纠 申报债权10,000 14. 五矿信托 业集团有限 破产重整过程中， 纷 万元 公司 五矿信托已向清算 组申报债权。 五矿信托已对一审 新疆中盈投 起诉状金额 法院的管辖权异议 15. 资有限责任 五矿信托 信托纠纷 10,939.53578万 裁定上诉至最高人 公司 元及利息 民法院，尚待裁决。 甘肃建新实 业集团有限 公司 2016年7月22日， 信托贷款本金、 青海高院裁定驳回 利息、罚息合计 甘肃万星实 被告的管辖权异议 借款合同纠 1,150,413,641.87 16. 五矿信托 业股份有限 申请，甘肃建新实 纷 元以及律师费、 公司 业集团有限公司已 交通费、通讯费 就此向最高院上 等合计300万元 内蒙古中西 诉，尚待裁决。 矿业有限公 司等 库尔勒市农 村信用合作 联社 尉犁县农村 信用合作联 社 五矿信托（第 保证合同纠 起诉状金额5,774 收到最高院的应诉 17. 三人） 纷 万元 通知，尚未开庭。 和硕县农村 信用合作联 社 若羌县农村 信用合作联 社 上海意景房 地产开发有 借款合同纠 申请保全金额 已经结案，债权已 限公司 18. 五矿信托 纷 24,988.32万元 足额受偿。 恒盛阳光鑫 地（天津）投 序号 原告 被告 案由 涉案金额 最新进展 资有限公司 西宁市城北区人民 法院于2016年6月 15日登记立案，后 被告申请管辖权异 272.358321万元 议，西宁市城北区 19. 五矿信托 易伟 信托纠纷 及逾期违约金 人民法院于2016 年9月7日裁定驳 回被告的管辖权异 议申请，目前尚未 开庭。 五矿证券株 原告已撤诉，以侵 20. 姜�� 洲长江北路 证券纠纷 0.837114万元 权责任纠另行起 证券营业部 诉。 五矿证券株 原告已撤诉，以侵 21. 李耀 洲长江北路 证券纠纷 153.341254万元 权责任纠另行起 证券营业部 诉。 五矿证券株 原告已撤诉，以侵 22. 杨颖 洲长江北路 证券纠纷 1.501195万元 权责任纠另行起 证券营业部 诉。 五矿证券株 原告已撤诉，以侵 23. 张志中 洲长江北路 证券纠纷 144.327178万元 权责任纠另行起 证券营业部 诉。 上述未决诉讼中，标的公司作为原告的诉讼与仲裁共13项，涉案金额约为460,037.2593万元；标的公司作为被告或被申请人的诉讼与仲裁共10项，涉案金额约为30,359.8944万元。对于标的公司作为原告的诉讼，存在获得法院胜诉判决后无法获得全额执行的风险；对于标的公司作为被告的诉讼，存在未来法院判决其对相关债务承担责任的风险。 标的公司已就上述风险采取如下应对措施：对于存在客观依据无法回收的款项或遭受的损失，标的公司计提相应的减值准备或预计负债；同时，标的公司积极应诉，并采取保全、申请法院强制执行等其他措施维护自身权益。 根据五矿股份、西宁城投、青海华鼎分别与金瑞科技于2016年5月18日签署的发行股份购买资产协议，若由于交割日前发生之事实（无论是否披露），而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给金瑞科技造成实际损失的，于交割日后，金瑞科技知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救 济，若相关救济不足以弥补金瑞科技实际损失的，五矿股份、西宁城投、青海华鼎应当向金瑞科技承担差额部分。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：1）五矿证券、五矿经易期货、五矿信托就其涉及的上述未决诉讼，存在未来法院判决其对相关债务承担责任或无法获得全额执行的可能性。对于上述风险，标的公司已经采取包括但不限于积极应诉、沟通和解、计提减值、采取财产保全措施、由交易对方承诺等方式应对。2）重组交易对方已在发行股份购买资产协议中对瑕疵资产做出承诺，该等承诺合法、有效，对重组交易对方具有约束力，能够有效保障上市公司的权益。标的公司的上述事宜对金瑞科技本次重大资产重组及后续经营不构成实质障碍。 问题29、申请材料显示，标的公司报告期内剥离了青海中地矿、五矿金牛、北京矿怡园等5家公司。请你公司补充披露：1）该等公司剥离的背景和原因及对标的公司的影响。2）剥离过程是否履行了相关的程序，是否已剥离完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、剥离的背景和原因及对标的公司的影响，剥离过程是否履行了相关程序，是否已剥离完毕 （一）青海中地矿 1、青海中地矿剥离的背景和原因 青海中地矿系五矿资本与五矿股份全资子公司五矿勘查开发有限公司共同参股的矿业公司，前者持有其18%股权，后者持有其12%股权。 青海中地矿属于煤炭行业，与五矿资本的金融控股平台的业务定位不契合，不利于中国五矿对金融板块业务的整体战略规划；同时，五矿勘查开发有限公司业务定位与青海中地矿契合，故在报告期内五矿资本将其持有的18%股权以及相应债权无偿划转至五矿勘查开发有限公司。 2、青海中地矿剥离对标的公司的影响 因以2015年12月30日为剥离基准日，并采用无偿划转方式，故本次剥离对标的公司五矿资本2015年度损益无影响。同时五矿资本已于剥离日丧失了对青海中地矿的控制权，按照会计准则相关规定，五矿资本未将青海中地矿纳入其2015年度合并报表范围，且五矿资本评估以2015年12月31日为基准日，相应地亦未将其纳入评估范围。综上本次青海中地矿的剥离有利于进一步聚焦标的公司五矿资本的金融业务战略规划，对五矿资本的当期损益无影响。 3、青海中地矿剥离履行的相关程序以及剥离完成情况 （1）2016年5月9日中国五矿以中国五矿投资[2016]253号《关于青海中地矿资源开发有限公司18%股权及相关债权无偿划转事项的意见》批复原则同意该无偿划转事项； （2）2016年6月8日五矿资本与五矿勘查开发有限公司、五矿股份三方共同签署《关于青海中地矿资源开发有限公司之无偿划转协议》； （3）截止目前，工商变更登记程序正在履行中。 （二）五矿金牛 1、五矿金牛剥离的背景和原因 五矿金牛系五矿资本旗下全资子公司，依托于中国五矿的产业链等资源优势开展传统的金属产品贸易类业务，与五矿资本的金融控股平台的业务定位不契合，不利于中国五矿对金融板块业务的整体战略规划，故在报告期内五矿资本将其持有的100%股权按照经审计的2015年12月30日账面净资产值协议转让给五矿股份。 2、五矿金牛剥离对标的公司的影响 因以2015年12月30日为剥离基准日，按照五矿金牛经审计的账面净资产值3,700.70万元协议转让，故本次剥离对五矿资本2015年度合并报表损益无影响。同时五矿资本已于剥离日丧失了对五矿金牛的控制权，按照会计准则相关规定，五矿资本未将五矿金牛纳入其2015年度合并报表范围，且五矿资本评估以2015年12月31日为基准日，相应地亦未将其纳入评估范围。综上本次五矿金牛剥离有利于进一步聚焦标的公司五矿资本的金融业务战略规划，对五矿资本的合并报表损益无影响。 3、五矿金牛剥离履行的相关程序以及剥离完成情况 目前五矿金牛的剥离已完成，具体履行的程序如下： （1）2015年12月30日五矿金牛股东决议审议通过； （2）2015年12月30日五矿资本与五矿股份签署《关于五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司之股权转让协议》； （3）2016年4月21日中国五矿以中国五矿投资[2016]211号《关于五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司100%股权转让事项的意见》批复同意该股权转让；（4）2016年6月23日完成工商变更登记程序。 （三）北京旷怡园 1、北京旷怡园剥离的背景和原因 北京旷怡园系五矿资本与五矿股份间接拥有的五矿置业有限公司共同参股的房地产开发公司，前者持有其2.32%股权，后者持有其44.10%股权。 北京旷怡园主要从事房地产开发业务，与五矿资本的金融控股平台的业务定位不契合，不利于中国五矿对金融板块业务的整体战略规划；同时，五矿置业有限公司本身持有44.10%股权，业务定位也与北京旷怡园业务契合，故在报告期内五矿资本将其持有的2.32%股权按照经审计的2015年12月30日账面净资产值协议转让给五矿置业有限公司。 2、北京旷怡园剥离对标的公司的影响 以2015年12月30日为剥离基准日，按照北京旷怡园经审计的账面净资产值69,205.71万元，相应2.32%股权转让作价1,606.25万元，五矿资本因本次剥离当期实现投资收益856.25万元；同时五矿资本已于剥离日丧失了对北京旷怡园的参股权，按照会计准则相关规定，五矿资本2015年度财务报告中已不包含对其的股权投资，且五矿资本评估以2015年12月31日为基准日，相应地亦未将其纳入评估范围。综上本次北京旷怡园剥离有利于进一步聚焦标的公司五矿资本的金融业务战略规划，对五矿资本的财务影响较小。 3、北京旷怡园剥离履行的相关程序以及剥离完成情况 目前北京旷怡园的剥离已完成，具体履行的程序如下： （1）2015年12月25日北京旷怡园股东会决议审议通过； （2）2015年12月30日五矿资本与五矿置业有限公司签署《关于北京旷怡园房地产有限公司之股权转让协议》； （3）2016年4月21日中国五矿以中国五矿投资[2016]212号《关于北京旷怡园房地产有限公司2.32%股权转让事项的意见》批复同意该股权转让； （4）2016年6月29日完成工商变更登记程序。 （四）五矿恒信 1、五矿恒信剥离的背景和原因 五矿恒信主营从事投资管理、资产管理以及投资咨询业务，为私募投资基金管理机构。为进一步聚焦上市公司的战略规划，减少本次交易的不确定性，在报告期内五矿资本将其持有的88%股权按照经审计的2015年12月30日账面净资产值协议转让给五矿股份。 2、五矿恒信剥离对标的公司的影响 因以2015年12月30日为剥离基准日，按照五矿恒信经审计的账面净资产值5,871.78万元，相应80%股权转让作价5,167.17万元，故本次剥离对五矿资本2015年度合并报表损益无影响。同时五矿资本已于剥离日丧失了对五矿恒信的控制权，按照会计准则相关规定，五矿资本未将五矿恒信纳入其2015年度合并报表范围，且五矿资本评估以2015年12月31日为基准日，相应地亦未将其纳入评估范围。综上本次五矿恒信剥离有利于进一步聚焦标的公司五矿资本的金融业务战略规划，对五矿资本的合并报表损益无影响。 3、五矿恒信剥离履行的相关程序以及剥离完成情况 目前五矿恒信的剥离已完成，具体履行的程序如下： （1）2016年6月8日五矿恒信股东会决议审议通过； （2）2016年6月8日五矿资本与五矿股份签署《关于五矿恒信投资管理（北京）有限公司88%股权之股权转让协议》； （3）2016年6月8日中国五矿以中国五矿投资[2016]323号《关于五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司70%股权及五矿恒信投资管理（北京）有限公司88%股权转让事项的意见》批复同意该股权转让； （4）2016年6月30日完成工商变更登记程序。 （五）五矿鑫扬 1、五矿鑫扬剥离的背景和原因 五矿恒信主营投资管理业务，为私募投资基金管理机构。为进一步聚焦上市公司的战略规划，减少本次交易的不确定性，在报告期内五矿资本将其持有的 70%股权按照经审计的2015年12月30日账面净资产值协议转让给五矿股份。 2、五矿鑫扬剥离对标的公司的影响 因以2015年12月30日为剥离基准日，按照五矿鑫扬经审计的账面净资产值1,195.91万元，相应70%股权转让作价837.14万元，故本次剥离对五矿资本2015年度合并报表损益无影响。同时五矿资本已于剥离日丧失了对五矿鑫扬的控制权，按照会计准则相关规定，五矿资本未将五矿鑫扬纳入其2015年度合并报表范围，且五矿资本评估以2015年12月31日为基准日，相应地亦未将其纳入评估范围。综上本次五矿鑫扬剥离有利于进一步聚焦标的公司五矿资本的金融业务战略规划，对五矿资本的合并报表损益无影响。 3、五矿鑫扬剥离履行的相关程序以及剥离完成情况 目前五矿鑫扬的剥离已完成，具体履行的程序如下： （1）2016年6月8日五矿鑫扬股东决议审议通过； （2）2016年6月8日五矿资本与五矿股份签署《关于五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司70%股权之股权转让协议》； （3）2016年6月8日中国五矿以中国五矿投资[2016]323号《关于五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司70%股权及五矿恒信投资管理（北京）有限公司88%股权转让事项的意见》批复同意该股权转让； （4）2016年6月21日完成工商变更登记程序。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司五矿资本剥离了青海中地矿、五矿金牛、北京矿怡园、五矿恒信、五矿鑫扬5家公司，上述剥离背景和原因真实、合理，剥离有利于进一步聚焦标的公司五矿资本的金融业务战略规划，对五矿资本的财务影响较小；剥离过程均履行了相应的法律程序，目前除了青海中地矿工商变更登记程序正在履行中外，其他4家公司剥离均已完成。 问题30：申请材料显示，本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权。请你公司补充披露：1）未购买五矿证券等公司全部股权的原因。2）是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、未购买五矿证券等公司全部股权的原因 本次重组中，金瑞科技拟以10.15元/股的价格向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。剩余股权为：深圳市前海汇融丰资产管理有限公司持有的五矿证券0.2431%股权，经易控股持有的五矿经易期货1.00%股权，青海省国有资产投资管理有限公司持有的五矿信托30.98%股权，西宁城投持有的五矿信托1.16%股权。 截至本补充独立财务顾问报告出具日，五矿证券、五矿信托和五矿经易期货的上述剩余股权的锁定期情况如下表所示： 公司 行业监管对股份锁定期的规定 剩余股权情况 股权取得时间 《证券公司行政许可审核工作 指引第10号―证券公司增资扩 股和股权变更》 十四、入股股东的持股期限应 当符合下列规定： （一）存在控股股东或者实际 深圳市前海汇融丰 控制人的证券公司，证券公司 五矿证券 资产管理有限公司 2015年6月 的控股股东，以及受证券公司 持有0.2431%股权 控股股东或者实际控制人控制 的股东，自持股日起60个月内 不得转让所持证券公司股权； 其他股东，自持股日起36个月 内不得转让所持证券公司股 权。 （二）不存在控股股东或者实 公司 行业监管对股份锁定期的规定 剩余股权情况 股权取得时间 际控制人的证券公司，股东自 持股日起48个月内不得转让所 持证券公司股权。 2013年11月取得 《中国银行业监督管理委员会 12.44%股权 非银行金融机构行政许可事项 青海省国有资产投 实施办法》（银监会令2007年 资管理有限公司持 第13号） 有30.98%股权 2014年9月取得 第七条：境内非金融机构作为 18.54%股权 信托公司出资人，应当具备以 五矿信托 下条件：（九）承诺3年内不转 让所持有的信托公司股权（银 监会依法责令转让的除外），不 西宁城市投资管理 2013年11月取得 将所持有的信托公司股权进行 有限公司持有1.16% 1.16%股权 质押或设立信托，并在公司章 股权 程中载明。 五矿经易 经易控股集团有限 无锁定期限制性规定 2014年12月 期货 公司持有1.00%股权 （一）五矿证券 基于上述，深圳市前海汇融丰资产管理有限公司于2015年6月取得五矿证券0.2431%的股权，根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号―证券公司增资扩股和股权变更》第十四条规定，该部分股权自持股之日起36个月内不得转让，目前仍处于转让限制期内，故本次重组中无法将其纳入收购范围。 （二）五矿信托 基于上述，青海省国有资产投资管理有限公司于2013年11月取得五矿信托12.44%的股权，于2014年9月取得五矿信托18.54%的股权，合计取得五矿信托30.98%的股权。西宁城投于2013年11月取得五矿信托1.16%的股权。根据当时适用的《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2007年第13号）第七条规定，及青海省国有资产投资管理有限公司、西宁城投作出的关于3年内不转让所持有的五矿信托股权的承诺，上述股权仍处于转让限制期内，故本次重组中无法将上述股权纳入收购范围。 （三）五矿经易期货 本次重组中，交易对方之一经易控股出于自身经营战略的考虑，同时经与上市公司具体商议谈判后，在本次重组中上市公司不收购经易控股剩余持有的五矿经易期货1.00%股权。 二、是否存在收购剩余股权的后续计划和安排 目前，上市公司不存在收购五矿证券等标的公司剩余股权的后续计划和安排。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号―证券公司增资扩股和股权变更》第十四条规定和当时适用的《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2007年第13号）第七条规定，深圳市前海汇融丰资产管理有限公司持有五矿证券0.2431%的股权、青海省国有资产投资管理有限公司持有五矿信托30.98%的股权和西宁城市投资管理有限公司持有五矿信托1.16%的股权尚处于限制转让期限内，故本次重组中，无法将上述剩余股权纳入收购范围内。同时，经易控股出于自身经营战略的考虑，并经与上市公司商议谈判，上市公司本次重组中不收购经易控股剩余持有的五矿经易期货1.00%股权。目前，上市公司不存在收购五矿证券等标的公司剩余股权的后续计划和安排。 问题31、申请材料显示，本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守相关锁定期安排。请你公司明确上述“等重组交易对方”所涵盖的范围。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易完成后发行股份购买资产交易对方的以资产认购而取得股份的相关锁定期安排 本次交易完成后，五矿股份和金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎取得的对价股份及长沙矿冶院原持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 二、五矿股份和金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎就股份锁定期安排做出的承诺 2016年5月17日，五矿股份出具了《关于认购股份自发行结束之日起36个月内不转让的承诺函》，承诺本次重组中五矿股份以资产认购而取得的金瑞科技股份，自股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重大资产重组结束后，五矿股份基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2016年5月17日，金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎（以下统称“各方”）出具了《关于认购股份自发行结束之日起12个月内不转让的承诺函》，承诺各方本次重组取得金瑞科技发行的股份，自发行结束之日起12个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重大资产重组结束后，各方基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：五矿股份和金牛投资、惠州国华、经易控股、 经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎就本次重组中以资产认购而取得的对价股份所做出锁定期安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其征求意见稿、适用意见和相关解答要求的相关规定。 问题32、申请材料重组报告书第668页披露，“截至2015年6月末，银行业金融机构总资产达183.68万元”，请你公司修改上述错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 上述内容已在《重组报告书》中进行修改，修改完成后的内容为： “截至2015年6月末，银行业金融机构总资产达183.68万亿元”，上述笔误已经修改。 经核查，本独立财务顾问认为：原重组报告书中第668页所披露的关于银行业金融机构总资产数值是笔误所致，已对该处笔误进行修改。 问题33、申请材料显示，对五矿资本进行收益法评估时，预测未来年度五矿资本本部权益现金流中投资收益保持在4.2亿元，与此同时长期股权投资价值的估算包括对控股子公司、合营子公司、联营子公司及参股子公司的投资。请你公司补充披露五矿资本本部权益现金流中投资收益的来源，是否与长期股权投资价值的测算存在重复的情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露五矿资本本部权益现金流中投资收益的来源，是否与长期股权投资价值的测算存在重复的情况 五矿资本进行收益法评估时，预测未来年度五矿资本本部权益现金流中投资收益的来源主要是交易性金融资产及可供出售金融资产带来的收益，即五矿资本使用自有资金进行一、二级市场投资的投资收益，该投资收益与长期股权投资价值的测算不存在重复情况。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：五矿资本本部权益现金流中投资收益的来源主要是交易性金融资产及可供出售金融资产带来的收益，与长期股权投资价值的测算不存在重复的情况。 问题34、申请材料显示，对五矿证券进行收益法评估时未披露未来年度现金流的预测过程和依据。请你公司按照我会要求，补充披露上述信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露对五矿证券进行收益法评估时未来年度现金流的预测过程和依据 （一）收益法评估情况 1、收益法具体方法和模型的选择 此次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型进行评估。结合证券公司的业务特点和经营模式，估值模型具体如下： 证券公司股权自由现金流折现模型的计算公式为： 股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产、负债 权益现金流=净利润-权益增加额 权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益 权益增加额的计算中，考虑了证券公司准备金提取及利润分配监管指标、各项风险监控指标等因素对股利支付以及证券公司净资产和净资本规模的相关影响来确定权益增加额。 具体计算公式如下： n F F i n P i n i1(1r) r(1r) 其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计； Fi：评估基准日后第i年预期的股东权益现金流量； Fn：预测期末年预期的股东权益现金流量； r：折现率(此处为权益资本成本，Ke)； n：预测期； i：预测期第i年。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K rMRPβr e f L c 其中：rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 非经营性资产、负债是指与被评估单位经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。 2、收益期和预测期的确定 （1）收益期的确定 由于被评估单位正常经营，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 （2）预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 考虑到证券市场的周期规律及五矿证券业务发展的特点，本次评估明确预测期为自2016年起至2020年末，2020年以后永续经营。 3、权益现金流量的预测 （1）营业收入的预测 五矿证券的营业收入主要有：手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、汇兑收益、公允价值变动净收益。五矿证券的营业成本主要有：营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失。各类业务数据详见下表： 单位：万元 科目 2013年度 2014年度 2015年度 手续费及佣金净收入 7,897.03 12,326.41 25,185.65 利息净收入 941.75 9,170.49 19,444.95 投资净收益 5,863.44 11,375.36 14,759.48 公允价值变动净收益 0.00 -1,688.90 2,209.62 汇兑净收益 -19.48 1.40 41.14 合计 14,682.74 31,184.75 61,640.84 营业税金及附加 994.98 2,349.14 3,908.06 业务及管理费 11,360.29 23,042.47 34,804.70 资产减值损失 266.70 -22.91 73.34 合计 12,621.97 25,368.70 38,786.10 上述各类业务在营业收入中所占比例见下表： 科目 2013年度 2014年度 2015年 手续费及佣金净收入 53.78% 39.53% 40.86% 利息净收入 6.41% 29.41% 31.55% 投资净收益 39.93% 36.48% 23.94% 公允价值变动净收益 0.00% -5.42% 3.58% 汇兑净收益 -0.13% 0.00% 0.07% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 从上表中可以看出，手续费及佣金净收入在整个收入中所占比例最大，其次为投资收益、利息净收入。其余业务如：公允价值变动净收益和汇兑收益由于为报表时点按公允价值调整的数据，不涉及现金流，故不予预测。 ①手续费及佣金净收入 手续费及佣金净收入=手续费及佣金收入-手续费及佣金支出 手续费及佣金收入包括代理买卖证券业务收入、证券承销与保荐业务收入、投资咨询业务收入、受托客户资产管理业务收入。 A.佣金及手续费收入类型、对应业务及经营模式如下： 序号 佣金及手续费收入类型 对应业务 经营模式 通过服务个人和机构客户，代理其在证券市 1 代理买卖证券业务收入 经纪业务 场进行证券交易以收取手续费、利差、投资 咨询费和销售提成 保荐并承销企业的股票或债券等其他融资产 2 证券承销与保荐业务收入 投行业务 品，收取承销费、保荐费、财务顾问费 3 投资咨询业务收入 经纪业务 投资咨询顾问、研究报告费 以回报率为目标，为理财客户进行资产管理、 受托客户资产管理业务收 资产管理 4 配置和投资，收取管理费和一定比例业务提 入 业务 成 B.各类业务经营情况分析 a.经纪业务： 影响五矿证券证券经纪业务收入的主要因素为我国证券市场总成交量的变化、五矿证券市场份额的变化以及五矿证券手续费率的变化。2012-2013年市场交易量变化不大，五矿证券交易市场份额基本稳定，2014-2015年以来市场交易量逐步放大，五矿证券交易量随之增长，但由于五矿证券营业部较少，市场份额略有下降。 b.投行业务： 投资银行业务主要包括股票承销业务、债券承销业务等。 五矿证券股权融资和债权融资所涉及的客户类型、证券市场、金融产品及服务和监管部门如下： 业务线 客户类型 证券市场 金融产品及服务 上海证券交易所 股票（包括可转换公司 股权融资 上市公司和非上市公司 深圳证券交易所 债券） 代办股份转让系统 上海证券交易所 非金融业的上市公司 公司债券 深圳证券交易所 债权融资 上海证券交易所 非上市公司中小微企业 中小企业私募债 深圳证券交易所 非金融业的非上市公司 银行间债券市场 企业债券 业务线 客户类型 证券市场 金融产品及服务 金融机构（包括保险公司、 银行间债券市场 金融债券 商业银行、财务公司等） 咨询、并购重组和撮合 财务顾问 上市公司和非上市公司 场内/场外及其他 交易等 （a）股权融资业务： 五矿证券股权融资业务主要是从2014年开始发展。承销的股权融资产品主要包括首次公开发行的股票、上市公司配股和非公开发行的股票等。五矿证券根据承销金额按一定比例收费。 历史年度五矿证券股权融资IPO业务较少，股票主承销业务尚未开始开展，仅为分承销收入，2014年分销收入6万元。 （b）债券承销业务： 五矿证券近年来参与企业债副主承销11家、分销27家，公司债参团分销2家，共40家参团项目，参团承销收入共计39万元。此前，2012年7月五矿证券因暂无取得债券主承销资质借用世纪证券通道（名义副主承销）、实质主承的“12芜中小债”成功发行，发行规模4.1亿元，票面利率为7.3%，承销收入369万元。审批时间短，从正式入场工作到发行结束仅用了10个月。该支债券是国家发改委为中小企业集合债券开辟绿色通道后第一只债券，同时还是安徽省第一只集合债券，成为安徽省辖下企业争先效仿的“芜湖模式”。同时该债的发行成功获得业界、主管机关和发行人的一致好评和市场追捧，提升了公司品牌和团队的影响力。五矿证券2014年承揽了七台河二期城投债主承销项目，发行规模11亿元，处于与国家发改委沟通阶段。同年承揽了都匀项目债，是国内项目债第一批试点项目，发行规模13亿元。近3年五矿证券债券承销业务的承销次数、承销金额、承销收入如下： 单位：万元 类别 项目 2012年 2013年 2014年 2015年 主承销金额 11,000.00 0.00 0.00 314,000.00 债券承销业务收入 主承销费率 3.45% 0.00% 0.00% 0.67% 分承销费率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 类别 项目 2012年 2013年 2014年 2015年 主承销业务收入 379.00 0.00 0.00 2,115.00 分销业务收入 0.00 22.00 1,129.20 54.00 债券承销业务收入合计 379.00 22.00 1,129.20 2,169.00 债券承销业务支出 支出 0.00 0.00 0.00 0.00 债券承销业务净收入 净收入 379.00 22.00 1,129.20 2,169.00 项目数量（个） 1 11 32 5 证券承销业务净收入 净收入合计 379.00 22.00 1,135.20 2,194.50 c.投资咨询：主要包括对产品定期服务收入、企业客户投资咨询服务收入、投资咨询报告收入等。 d.资产管理业务：五矿证券目前有定向资产管理业务，即证券公司与客户签订定向资产管理合同，接受单一客户委托，通过该客户的账户，为客户提供资产管理服务。 截至2015年12月31日，五矿证券资产管理事业部所管理的产品数量35只，规模共计155.82亿元。其中集合产品数量5只，规模4.73亿元；定向被动产品数量30只，规模151.09亿元。集合产品共有客户73名，其中个人客户70名，机构客户3名。机构客户中有银行客户1名，其他机构投资者2名。定向被动产品共有客户30名，其中个人客户6名，机构客户24名。机构客户中有银行客户5名，信托客户1名，其他机构投资者18名。集合产品分别投向房地产委托贷款、小额贷款、应收账款、公募基金、信托计划以及股票定向增发。定向产品分别投向有限合伙份额收益权、信托受益权、专项资产管理计划、票据资产收益权、房地产委托贷款、股票质押回购以及委托贷款。 现有资管产品状况与收费水平，具体情况如下表： 期末受托 期末资产 产品名称 金额(亿 净值(亿 管理费 托管费 元) 元) 五矿乐享香河鹏森央企项目集合计划 1.17 1.16 0.80% 0.10% 五矿-尊享定制集合资产管理计划 0.31 0.31 0.10% 0.05% 五矿证券-祥龙二号定向增发集合资产管理 1.80 2.21 0.40% 0.05% 计划 期末受托 期末资产 产品名称 金额(亿 净值(亿 管理费 托管费 元) 元) 五矿证券央企1号集合资产管理计划 0.25 0.25 2.20% 0.05% 五矿和而泰员工持股计划集合资产管理计 1.20 1.20 0.20% 0.10% 划 五矿证券汇联金融定向资产管理计划 0.90 0.90 0.20% 0.02% 五矿证券智信1号定向资产管理计划 3.00 3.00 0.05% 0.02% 五矿证券智诚1号定向资产管理计划 6.50 6.50 0.05% 0.01% 五矿证券瑞雅1号定向资产管理计划 0 0 0.05% 0.10% 五矿证券信雅1号定向资产管理计划 82.50 82.50 0.02% 0.05% 五矿证券瑞雅2号定向资产管理计划 0 0 0.05% 0.10% 五矿证券瑞雅3号定向资产管理计划 20.89 20.89 0.03% 0.10% 五矿证券智赢1号定向资产管理计划 0 0 40000元 10000元 五矿证券智富1号定向资产管理计划 0 0 0.25% 0.02% 五矿证券智富2号定向资产管理计划 0 0 0.25% 0.02% 五矿证券智富3号定向资产管理计划 0 0 0.25% 0.02% 五矿证券智赢2号定向资产管理计划 0 0 16000元 4000元 五矿证券天地方中定向资产管理计划 2.00 2.00 0.10% 0.05% 五矿证券稳盛4号定向资产管理计划 0.79 0.79 0.04% 0.01% 五矿证券稳盛8号定向资产管理计划 1.00 1.00 0.04% 0.05% 五矿证券融博2号定向资产管理计划 21.00 21.00 0.10% 0.02% 五矿证券稳盛7号定向资产管理计划 2.44 2.44 0.04% 0.05% 五矿证券申通达添利定向资产管理计划 0 0 0.05% 0.05% 五矿证券稳盛10号定向资产管理计划 1.75 1.75 0.04% 0.05% 五矿证券稳盛11号定向资产管理计划 0.30 0.30 0.04% 0.05% 五矿证券山东黄金定向资产管理计划 0 0 0.10% 0.03% 五矿证券稳盛9号定向资产管理计划 2.00 2.00 0.04% 0.05% 五矿证券产业增持1号定向资产管理计划 2.00 2.00 0.80% 0.07% 五矿证券产业增持2号定向资产管理计划 0 0 五矿证券稳盛14号定向资产管理计划 1.70 1.70 0.08% 0.05% 五矿证券众诚2号定向资产管理计划 0.43 0.43 0.08% 0.02% 五矿证券众诚1号定向资产管理计划 0.60 0.60 0.08% 0.02% 五矿证券山金2号定向资产管理计划 0.48 0.48 0.10% 0.03% 期末受托 期末资产 产品名称 金额(亿 净值(亿 管理费 托管费 元) 元) 五矿证券天星资本1号定向资产管理计划 0.15 0.15 0.20% 0.05% 五矿证券山金3号定向资产管理计划 0.63 0.63 0.10% 0.02% 未来年度还将开展集合资产管理业务，即证券公司设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。 C.历史年度数据情况 a.代理买卖证券业务收入 （a）代理买卖证券业务收入历史数据及影响参数 单位：万元 类别 项目 2013年 2014年 2015年 483,514.7 791,145. 3,889,831. 市场股基成交量(单边)亿元 3 59 25 交易额（双边）亿元 1,085.46 1,728.27 6,284.89 股票、基金手续 股基市场占有率 0.1122% 0.1092% 0.0808% 费收入 股票基金佣金率 0.0807% 0.0685% 0.0506% 11,838.2 收入 8,758.72 31,777.40 1 债券市场成交额（包括债券、债券回购） 892,839. 1,267,158. 640,791.5 亿元 99 72 7 交易额（亿元） 688.51 2,230.94 1,375.74 债券手续费收 入 债券市场占有率 0.0537% 0.1249% 0.0543% 债券佣金率 0.001% 0.001% 0.001% 收入 52.83 142.70 175.70 权证手续费收 收入 0.00 入 手续费及佣金 支出 3,676.08 6,732.80 18,924.04 支出 股基、债券、权 证手续费净收 净收入 5,135.47 5,248.11 13,029.06 入 类别 项目 2013年 2014年 2015年 509,727.0 345,505. 1,338,261. 基金分仓交易量(万元) 0 00 05 服务费率 0.0975% 0.0910% 0.0575% 席位佣金净收 手续费支出率 0.000% 0.000% 0.000% 入 收入 496.97 314.54 768.84 支出 0.00 0.00 0.00 净收入 496.97 314.54 768.84 金融产品代销总额 8,162.30 7,754.04 7,188.05 代销费率 0.028% 0.023% 0.153% 代理销售金融 产品收入 增长率 收入 2.28 1.76 11.02 收入 437.64 1,682.95 5,771.89 融资融券代理 支出 49.42 199.52 825.61 买卖证券收入 净收入 388.22 1,483.43 4,946.28 资金三方存管 140.56 119.56 572.05 费 经纪业务净收 合计 5,882.38 6,928.28 18,244.75 入 （b）代理买卖证券业务收入未来预测 2014年以来，受我国证券市场升温，交易量逐渐放大的影响，五矿证券的证券经纪业务收入总体呈上升趋势。由于2014下半年至2015年上半年，上证综指已有较大涨幅。2016年预计市场将有很可能会出现短期的低潮，这段时间的市场股基交易量将回落。2017年后，伴随着十三五期间的经济发展，国企改革、一带一路战略深入，股票市场将开始回暖，同时随着资本项目的逐渐开放，大量国际资本将进入国内股票市场，同时金融衍生品等对冲工具的运用也有利于提升资本市场的交易规模，因此我们预计未来预测期市场交易量将保持增长。目前五矿证券交易量占整个证券行业市场交易量比例较低，无论是收入还是资产规模均远低于行业平均水平。 五矿证券将在人才队伍、渠道建设、激励机制等方面进行资源配置，采取一系列的措施，整合管理团队，提高管理水平，扩大市场占有份额。故本次预测未来期五矿证券交易量占整个证券行业市场交易量增加。 其他参数根据经纪业务的佣金及手续费收入对应的业务线条、盈利模式、影响参数及五矿证券历史年度相关数据结合经纪业务的发展计划进行预测。 b.证券承销与保荐业务收入及财务顾问业务收入 （a）证券承销与保荐业务收入及财务顾问业务收入历史数据及影响参数 单位：万元 2013 类别 项目 2012年 2014年 2015年 年 项目数量（个） 2 1 增长率% 主承销金额 平均主承销金额 分承销金额 主承销费率 股票承销业务收入 分承销费率 股票主承销业务收入 分销业务收入 6.00 25.5 承销光大银行股票发行净收 入 股票承销业务收入合计 0.00 0.00 6.00 25.5 支出占收入比例% 股票承销业务支出 支出 股票承销业务净收 净收入 0.00 0.00 6.00 25.5 入 项目数量（个） 1 11 30 5 增长率 11,000.0 314,000.0 主承销金额 0 0 分销金额 主承销费率 3.45% 0.67% 债券承销业务收入 分承销费率 主承销业务收入 379.00 2,115.00 1,129.2 54.00 分销业务收入 0.00 22.00 0 1,129.2 2,169.00 债券承销业务收入合计 379.00 22.00 0 2013 类别 项目 2012年 2014年 2015年 年 支出占收入比例% 债券承销业务支出 支出 债券承销业务净收 1,129.2 净收入 379.00 22.00 2,169.00 入 0 项目数量（个） 1 11 32 6 证券承销业务净收 1,135.2 入 净收入合计 379.00 22.00 2,194.50 0 场外收入 场外市场业务收入 场外市场项目数 场外市场（收入/单） 增长率 财务顾问收入 净收入 0.00 0.00 731.50 2,220.75 证券及财务顾问净收入合 1,866.7 合计 379.00 22.00 4,415.25 计 0 五矿证券于2013年12月组建投资银行事业部，同月底向中国证监会上报保荐业务资格申请，2014年4月取得保荐业务资格批复，2014年6月取得了全国中小企业股份转让系统主办券商（新三板）推荐业务资格批复。投资银行事业部下设场外市场部、并购重组部、创新融资部以及若干业务分部负责具体业务工作，设立了质量控制部、资本市场部、综合管理部为中后台支持部门。业务团队分布在北京、上海、深圳三地。保荐业务进入优质项目储备阶段。 序号 协议名称 协议对方 项目类型 合同金额（万元） 按融资金额比例收费，预计 1 IPO上市合作协议 宏昌重工 IPO 2,000万元左右 按融资金额比例收费，预计 2 IPO上市合作协议 闻信电子 IPO 2,000万元左右 除以上2家已签约的IPO项目以外，五矿证券已签订新三板协议的企业大部分为较优质的IPO储备项目，待条件成熟时将启动IPO程序。 承销金额（万 2014年承销收入 序号 项目类型 项目名称 元） （万元） 1 股票分销 牧原食品2014年股票分销项目 100 3 2 股票分销 依顿电子2014年股票分销项目 100 3 合计 200 6 Ⅰ债券主承销取得历史性突破 投行于2015年6月完成五矿证券第1家债券主承销项目，为云南路桥2015年非上市公司公司债券主承销项目，承销金额1.1亿元，实现承销收入55万元，五矿证券的债券主承销项目取得历史性突破。 序号 项目类型 项目名称 承销金额 2015年收入（万元） 云南路桥2015年非上 1 债券主承销 11,000 55 市公司公司债券 新禹债2015年非上市 2 债券主承销 50,000 160 公司公司债券 重庆长寿经济技术开发 区开发投资集团有限公 3 债券主承销 150,000 600 司2015年非公开发行 公司债券 都匀市国有资本营运有 限责任公司2015年公 4 债券主承销 130,000 1,300 开发行棚户区改造项目 收益债券 合计 341,000 2,115 Ⅱ新三板项目进入快速发展阶段 单位：万元 2014年财务 2015年财务 序号 客户名称（全称） 合同金额 顾问收入 顾问收入 1 江西省广德环保科技有限公司 80 60 20 2 深圳市皓华网络通讯有限公司 100 5 0 3 山东高岭新型建材有限公司 56 0 0 4 山东瑞福锂业有限公司 95 28.5 0 5 大连希奥特阳光能源科技有限公司 90 30 0 6 大连新嘉恒影视文化传播有限公司 70 0 0 7 湖南力天世纪矿业有限公司 80 10 70 8 陕西通海羊绒制品有限责任公司 80 10 0 9 昆山艾博机器人系统工程有限公司 60 8 52 10 广西康田农业科技有限公司 80 5 0 11 辽宁宏昌重工股份有限公司 130 0 50 2014年财务 2015年财务 序号 客户名称（全称） 合同金额 顾问收入 顾问收入 12 赣州诚正有色金属有限公司 61 0 61 13 林静丰农（天津）肥业有限公司 70 0 0 14 上海灵动微电子有限公司 107 0 107 15 上海旭淮食品有限公司 65 0 0 16 深圳市水润天下投资管理有限公司 80 0 10 17 长沙丽兹卡尔喜运医疗美容有限公司 90 0 10 18 郑州丰润耐磨材料有限公司 100 0 0 19 郑州我惠网络技术有限公司 70 0 5 20 河南度网科技有限公司 80 0 20 21 海芝通电子（深圳）有限公司 75 0 20 22 深圳天鼎微波科技有限公司 80 0 10 23 天津新智视讯技术股份有限公司 100 0 100 24 北京天睿空间科技有限公司 75 0 40 25 江西粤华实业有限公司 100 0 10 26 江西南城鑫业环保处置有限公司 100 0 0 27 禹州市开元新型建材有限公司 85 0 0 28 马鞍山数字硅谷科技有限公司 60 0 40 29 资阳市滕川车辆制造有限公司 80 0 0 30 深圳市千盟广告有限公司 100 0 20 31 中豪（天津）电力设备制造有限公司 80 0 20 32 上海泓源建筑工程技术有限公司 90 0 90 33 深圳市残友软件有限公司 60 0 30 34 湖南省中科农业有限公司 100 0 0 35 青鸟体育（北京）有限公司 80 0 20 36 广州蓝韵医药研究有限公司 70 0 10 37 中博龙辉（北京）科技有限公司 100 0 50 38 北京金舟消防工程有限责任公司 100 0 20 39 晖春国遥博诚科技有限公司 80 0 10 40 智信安装集团有限公司 80 0 0 41 深圳市美源通光电科技有限公司 100 0 0 42 深发工艺家私（深圳）有限公司 120 0 20 43 上海国颂医疗科技有限公司 70 0 0 2014年财务 2015年财务 序号 客户名称（全称） 合同金额 顾问收入 顾问收入 44 上海朝为电子科技有限公司 85 0 5 45 上海龙胜建设咨询有限公司 80 0 20 46 杭州赛微电机有限公司 75 0 0 47 深圳市易购城科技有限公司 80 0 40 48 深圳盛德灏运生物科技有限公司 100 0 0 49 全维智码信息技术（北京）有限公司 75 0 0 50 上海胜洁空气净化设备有限公司 90 0 0 51 南宁万乘弘汽车租赁有限公司 100 0 0 52 北京仁歌视听科技有限公司 100 0 20 53 上海赫得环保科技有限公司 90 0 20 54 上海润博电子工程系统有限公司 90 0 10 55 深圳市日讯彩印有限公司 120 0 30 56 南京梓如航空票务代理服务有限公司 100 0 0 57 靖江市亿泰食品有限公司 100 0 0 58 深圳市拓野机器人自动化有限公司 100 0 0 59 深圳山源电器股份有限公司 100 0 20 60 上海启坤项目管理有限公司 90 0 0 61 柳州市金泰化工运输有限公司 120 0 20 62 新疆丰华神州汽车配件有限公司 110 0 35 63 石家庄市宏伟生物技术有限公司 105 0 35 64 深圳市残友电子善务有限公司 80 0 0 65 浙江德孚机械设备有限公司 100 0 30 66 深圳市达俊宏科技开发有限公司 100 0 0 67 湖南省有色铍业有限公司 90 0 30 68 北京心海导航科技有限公司 100 0 0 69 北京尊贵视力商贸有限公司 100 0 0 70 浙江华彩化工有限公司 110 0 0 71 苏州市掌柜先生软件有限公司 80 0 0 合计 6,299 156.5 1,260 截至2015年12月底，五矿证券已成功推荐9家企业顺利挂牌新三板，分别为广德环保（证券代码：832049）、灵动微电（证券代码：833448）、力天钨业（证券代码：833563）、诚正稀土（证券代码：833728）、通海绒业（证券代码： 833930）、昆机器人（证券代码：833999）、新智视讯（证券代码：834077）、泓源科技（证券代码：834646）、残友软件（证券代码：834579）；处于已上报受理在审阶段的企业共有5家，分别为宏韵医药、天睿空间、数字硅谷、宏昌重工、残友善务。 投行2015年全年新签约新三板项目61家，开展中的新三板项目（包括上年度已签约项目）共71家，合同金额（不含持续督导收入）已达6,299万元，2015年全年实现新三板业务收入1,260.00万元。 Ⅲ其他财务顾问项目（不含新三板改制财务顾问） 合同金额 2014年收入 2015年收入 序号 客户名称（全称） （万元） （万元） （万元） 1 深圳闻信电子有限公司 150 40 0 2 云南省能源投资集团有限公司 50 15 0 3 杭州天夏科技集团有限公司 60 60 0 4 成都西部汽车城股份有限公司 20 5 0 5 武汉当代科技产业集团股份有限公司 10 0 10 6 汨罗市城市建设投资开发有限公司 30 0 30 7 汨罗市安居工程建设投资开发有限公司 20 0 0 8 岳阳市洞庭新城投资建设开发有限公司 700 0 700 9 深圳市零七股份有限公司 100 0 100 合计 1,010 120 840 投行还开展了例如IPO改制辅导、投融资顾问等财务顾问项目，丰富了投行业务类型及收入结构。 由于目前投行业务尚处于起步阶段，且项目具有周期性特点，取得大部分收入需在项目完成之后，全年实现收入达2,220.75万元，全年每月实现收入呈阶梯式增长，在可以预期的未来，投行业务收入将得到较大提升。 （b）证券承销与保荐业务收入及财务顾问业务收入未来预测 《国家“十二五”规划纲要》明确提出，“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显着提高直接融资比重；加快发展场外交易市场，积极发展债券市场，稳步推进资产证券化”。随着中国经济结构调整和产业升级不断深化，证券行业 迎来历史性发展机遇。一是过去以新增贷款刺激增长方式难以持续，以银行为主导的间接融资规模占比过高，未来金融市场中直接融资规模占比将逐步扩大，特别是债权融资占比将在未来几年得到大幅提升，证券公司投资银行、固定收益、资产证券化等业务发展空间巨大；二是广大中小企业，尤其是科技型中小企业融资需求广泛、多样，全国性场外市场的快速发展和多层次资本市场的逐步构建将进一步促进证券行业与实体经济紧密融合，证券公司将利用其研究定价、产品设计等专业服务能力为各类企业客户提供个性化的综合金融服务方案；三是伴随经济结构调整和产业升级的不断演进，大量企业将通过资产重组、兼并收购或海外扩张来获得进一步发展动力，而具有卓越专业能力的证券公司将在财务顾问、资本中介等方面扮演重要角色；四是民间资本与居民储蓄的规模逐步壮大和民间投资与理财需求的日益旺盛，将促使证券公司从过去单纯地提供股票交易的通道模式向综合金融理财与销售的模式逐步转型。 在对未来整个证券市场行情看好的情况下，企业融资速度将加快，股票、债券承销业务将有良好的发展前景。根据目前五矿证券股票、债券承销项目的开展情况及股市融资潜力的分析及其他定向增发、再融资项目、债券发行项目等，依据承销协议、项目实施进度、项目储备量等指标对未来年度证券承销收入、财务顾问收入进行预测。 c.资产管理业务收入 （a）资产管理业务收入历史数据及影响参数 单位：万元 类别 项目 2013年 2014年 2015年 新品发行数量 2.00 3.00 5.00 发行产品数量 2.00 5.00 5.00 单只发行规模 7,400.00 9,820.00 18,750.60 总发行规模 14,800.00 49,100.00 93,753.00 集合资产管理 扣减到期 0.00 2,600.00 46,397.00 集合资产管理规模（万元） 14,800.00 46,500.00 47,356.00 集合资产管理费率 3.77% 0.99% 1.10% 集合资产管理收入 557.42 459.45 523.02 定向资产管理 定向资产管理期末规模（万元） 188,815.00 734,952.00 1,510,948.94 类别 项目 2013年 2014年 2015年 定向资产管理平均规模（万元） 188,815.00 461,883.50 1,122,950.47 定向资产管理费率 0.10% 0.05% 0.04% 定向资产管理收入 191.98 391.20 635.28 合计 受托管理资产收入 749.40 850.65 1,158.30 集合产品分别投向房地产委托贷款、小额贷款、应收账款、公募基金、信托计划以及股票定向增发。定向产品分别投向有限合伙份额收益权、信托受益权、专项资产管理计划、票据资产收益权、房地产委托贷款、股票质押回购以及委托贷款。 （b）资产管理业务收入未来预测 通过企业访谈了解，五矿证券将加快发行集合资管产品，结合现有同行券商发行的集合资产管理计划来分析，一般规模不低于5亿元，且发行准备时间一般不少于3个月。 d.投资咨询业务收入 当前财富管理的市场处于蓬勃发展期，机遇众多，五矿证券人员团队等在不断成熟，管理水平不断提高，五矿证券拥有部分储备项目，项目数量的增加将直接带动投资咨询业务的增长。 ②利息净收入 A.利息收入、支出类型、对应业务及经营模式如下： 序号 利息收入类型 对应业务 经营模式 1 存放金融同业利息收入 通过服务个人和机构客户，代理其 在证券市场进行证券交易以收取 1.1 客户资金存款及备付金利息收入 经纪业务 手续费、利差、投资咨询费和销售 提成 1.2 公司自有资金利息收入 1.3 存出保证金利息收入 1.4 其他利息收入 债券回购 公司按返售协议约定先买入再按 2 买入返售金融资产利息收入 业务 固定价格返售证券等金融资产，对 所融出的资金计取利息收益 公司向有意为购买证券而筹资的 融资融券 经纪客户提供证券质押融资，和向 3 融资融券利息收入 业务 经纪客户借出公司持有的证券，收 取利息和佣金 序号 利息支出类型 对应业务 经营模式 1 客户资金存款利息支出 经纪业务 债券交易 业务、收 2 卖出回购金融资产利息支出 益权转让 业务 3 公司负债利息支出 B.历史年度数据情况及影响参数 单位：万元 类别 项目 2012年 2013年 2014年 2015年 55,702.9 32,728.6 货币资金-自有资金 7,770.52 4,843.15 7 8 结算备付金-自有资金 20.00 850.88 2,166.86 2,051.20 35,249.0 43,306.8 103,054.8 164,680.5 货币资金-客户资金 2 2 7 5 货币资 12,141.0 11,613.2 结算备付金-客户资金期末余额 34,270.63 71,547.76 金及结 7 3 算备付 30,923.4 44,215.8 金 自有资金期间日均余额 20,249.60 8,415.87 8 3 70,806.3 429,587.2 客户资金期间日均余额 4,648.61 79,145.64 9 6 客户资金占股基交易额比例 0.50% 0.40% 0.60% 0.26% 结算备付金占股基交易额比例 0.17% 0.11% 0.20% 0.11% 同业利率(自有资金) 4.69% 2.02% 2.04% 2.49% 利率% 同业利率(客户资金) 3.83% 2.71% 2.38% 1.65% 给客户活期利率 0.43% 0.35% 0.35% 0.35% 客户资金利息收入 1,350.60 1,916.12 1,881.19 7,082.25 公司自有利息收入 1,449.70 891.62 413.85 209.84 买入返售资产利息收入 1,560.69 8,944.76 18,621.92 19,241.22 利息收 入 存出保证金利息收入 融资融券利息收入 0.00 334.91 2,203.65 6,585.18 其他利息收入 8.33 类别 项目 2012年 2013年 2014年 2015年 12,087.4 合计 4,360.99 1 23,128.94 33,118.49 客户保证金利息支出 275.39 272.66 275.87 1,497.16 利息支出占客户资金日均余额比 率 借款利息支出 应付债券利息支出 利息支 拆入资金利息支出 25.98 717.81 出 10,873.0 卖出回购资产利息支出 1,481.18 0 13,516.60 11,458.57 转融通借款利息支出 其他利息支出 140.00 11,145.6 合计 1,756.57 6 13,958.45 13,673.54 利息收支净额 2,604.42 941.75 9,170.49 19,444.95 五矿证券历史年度利息收入主要是买入返售资产利息收入、公司自有资金利息收入、融资融券利息收入和客户资金利息收入。利息支出主要有卖出回购金融资产利息支出、拆入资金利息支出、客户资金存款利息支出构成。 客户保证金、代理买卖证券款是客户存放于三方存管账户的余额，根据证券市场行情、客户交易频率影响波动。客户保证金利息净收入受客户保证金余额、代理买卖证券款余额及相应的利息率影响。 2015年中国人民银行连续对我国银行存款利率进行调整，进行了利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.3倍调整为1.5倍。由此，同业存款利率与券商向个人客户支付的保证金利率之间形成了较大的息差。从过去数年数据看，客户保证金存款规模与股指、成交金额呈现很密切的正相关，本次评估时主要参照股市交易额的增长速度。利率水平主要依据历史年度平均水平，同时考虑中国人民银行降息事项的影响预测。 五矿证券融资融券业务主要是融资业务，融券业务暂无。融资融券业务由于起步晚，呈现出业务开展初期快速增长明显强于市场同期券商的特征。加上2014年二级市场适逢大牛市，本轮牛市是两融业务经历的第一次牛市，也被称为杠杆牛。所以造成历史年度五矿证券两融业务近2-3年增长明显快于市场同类 券商起步时的速度以及市场同期券商的速度。 另一方面，五矿证券未来会不断新增轻型营业部，努力保持现有市场占有率。考察五矿证券营业部客户质量发现，从事两融交易的客户基本属于高净值客户，客户对二级市场把握较散户能力强。所以预测期前几年五矿证券两融业务会明显快于市场同期券商的速度，两融业务达到一定规模后，随着市场交易的活跃度下降，两融业务增长速度预测和市场同步。 C.利息收入支出预测思路 参照上述列表的逻辑关系，根据利息收入支出对应的业务线条、盈利模式、影响参数及五矿证券历史年度相关数据结合利率市场的最新变化情况进行预测。 ③投资收益 A.投资收益类型、对应业务及经营模式如下： 投资收益类型 对应业务 经营模式 1.持有及处置可供出售金融资产的 投资于信托产品、五矿证 净投资收益 券资管产品等 2.持有及处置交易性金融资产的净 自营业务（债券、股票） 投资收益 自行在股票二级市场进行 ①证券投资部门净投资收益 自营业务-股票投资业务 证券交易以赚取交易差价 ②债券投资部门净投资收益 自营业务-债券投资业务 3.持有及处置衍生品的净投资收益 自营业务-衍生品投资 套期保值交易 对管理的资产产品投入一 4.资产管理产品净投资收益 资产管理业务 定比例的自有资金 5.子公司投资收益 长期股权投资 B.经营情况 证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。五矿证券投资收益主要来源于交易性金融资产、可供出售金融资产等投资资产的收益。五矿证券自营投资历史年度主要为固定收益类投资，未来将增加权益类投资规模，自营投资业务体系进一步完善，投资能 力持续增强。 C.历史年度数据情况及影响参数 单位：万元 项目 2012年 2013年 2014年 2015年 权益类证券投资规模 7,000.00 2,337.31 权益类证券投资收益率 3.27% 11.11% 权益类证券投资收益 39.96 229.19 259.70 信托产品投资收益 0.00 -1,117.84 585.81 资产管理产品收益 0.00 111.77 52.76 608.11 固定收益投资规模 60,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 固定收益投资收益率 0.90% 0.92% 7.46% 11.10% 固定收益投资收益 1,410.03 5,522.48 12,440.44 13,319.35 其中：交易性金融资产-债券投资收益 539.11 1,098.66 8,955.72 13,319.35 可供出售金融资产-债券投资收益 870.92 4,423.82 3,484.72 0.00 投资规模合计 60,000.00 127,000.00 120,000.00 122,337.31 投资收益合计 1,449.99 5,863.44 11,375.36 14,759.48 D.投资净收益预测思路 根据五矿证券公司投资研究人员对未来的市场判断，参考目前市场主要固定收益品种的收益水平以及自营投资组合未来的投资计划，对各品种收益率与投资比例进行了粗略的情景模拟。 五矿证券自营投资始终坚持稳中求进的原则，稳步扩大投资规模，随着融资渠道的不断扩大，逐步扩充投资组合的杠杆倍数，在保证流动性的前提下，实现组合投资收益的增加。操作方式上，随着国内市场利率波动加剧，收益率日波动率加大，为交易盘的盈利创造了空间，未来交易盘收入占比将逐渐加大。同时还将逐步改善以单边投资的息差收入为主的盈利方式，开展以利率互换、国债期货为主的利率衍生品交易，对冲投资组合的利率风险，同时开展衍生品与现货的套利交易，提高投资组合的收益率。 根据各项投资收益对应的业务线条、盈利模式、影响参数及五矿证券历史年度相关数据结合资本市场具体情况进行预测。对于其中的子公司投资收益， 由于基准日已对子公司进行了整体评估，未来年度不再预测子公司投资收益。 ④营业外收支的预测 五矿证券2012年-2015年的营业外收入包括处置固定资产净收益、政府补助和其他收入等，营业外支出包括处置固定资产净损失和其他支出等。鉴于营业外收支具有很大的不确定性，故在未来年度不进行预测。 （2）营业支出的预测 ①营业税金及附加 营业税金及附加核算内容包括五矿证券应交纳的营业税、城建税、教育费附加和其他税费，应税收入为上述预测的各项营业收入。 营业税按应纳税营业收入的5%计缴。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加的按营业税税额的7%、3%和2%计算。 根据国务院常务会议审议通过的全面推进“营改增”试点方案，明确自2016年5月1日起，全面推进营改增试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入试点范围。其中，建筑业和房地产业税率确定为11%，金融业和生活服务业则确定为6%。 根据上述情况，本次对被评估企业在2016年5月1日前按缴纳营业税考虑、在2016年5月1日后按缴纳增值税考虑。 根据《深圳市财政委员会深圳市发展和改革委员会
                    <关于减征免征我市部分行政事业性收费市级收入>
                     的通知》（深财资[2014]28号）规定，深圳市自2014年9月1日起免征堤围防护费，以后年度不再预测。 根据《财政部国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》(财税〔2006〕172号)规定，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。本次预测按营业收入扣除投资者保护基金的收入为基数按上述比例进行预测。 ②业务及管理费 主要分为三大类费用：固定费用、人工费用及其他变动费用。历史数据详见下表： 单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年 固定费用小计 988.26 1,449.65 1,539.94 人工费用小计 6,006.91 14,009.85 26,202.24 其他变动费用小计 4,365.12 7,582.98 7,062.52 合计 11,360.29 23,042.47 34,804.70 A.固定费用 该项费用主要核算五矿证券在运营中发生的相关费用。该类费用可主要分为折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销。未来年度针对这些费用的发生特点预测。 a.折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销 根据评估基准日的固定资产和综合折旧率预测折旧费，无形资产及长期待摊费用的摊销采用直线法摊销预测。固定资产主要由房屋建筑物、办公及电气设备和交通运输设备构成。固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产)按企业的会计计提折旧的方法（直线法)计提折旧；对基准日后新增的更新固定资产（办公设备)自年中开始计提折旧。 年折旧额=固定资产原值年折旧率 无形资产主要主要根据企业会计政策，在受益期内采用年限法平均摊销。无形资产包括交易席位费和其他软件类无形资产，无形资产为摊销期3-5年。 b.长期待摊费用主要根据企业会计政策，在受益期内采用按年限法平均摊销。 B.其他变动费用 其他变动性费用主要包括业务招待费、差旅费、房租租赁费、电子设备运转费、软件开发维护费、咨询服务费、邮电费、投资者保护基金、车辆使用费、水电费等。其中部分费用与业务量比较相关，根据未来营业收入增长趋势进行预测； 部分费用与业务量比较不直接相关，未来按一定的增值比例预测。 a.证券投资者保护基金是指按照由中国证监会、财政部、人民银行于2005年6月30日联合发布了《证券投资者保护基金管理办法》筹集形成的、在防范和处置证券公司风险中用于保护证券投资者利益的资金。所有在中国境内注册的证券公司，根据其风险控制等级按其营业收入的0.5--5%缴纳基金。2012年五矿证券按照营业收入的1%计提、2013-2014年按照营业收入的0.75%计提、2015年按照营业收入的1.75%计提。 本次评估预测年度根据证监会公告[2013]22号的规定比例，按照营业收入的1.75%计算证券投资者保护基金。 b.房屋租赁费 五矿证券的营业场所均为租赁。未来年度房屋租赁费的预测综合考虑现有房租费规模及未来新增营业部的数量预测。对于已签定的合同的，按合同规定租金预测，未签订合同的参考历史年度基础按每年8%上涨比例预测。 C.人工费用 人工费用包括工资、职工福利费、计提的各类保险费及住房公积金等。全部是围绕人工成本发生的费用。 职工工资占比较大，通过历史年度的统计资料及访谈了解，其基本上与营业收入挂钩，未来年度根据未来营业收入的增长趋势结合一定增长比例进行预测。 职工福利费目前按规定是据实列支，而各类保险费及住房公积金由于各省规定计提的比例不同，未来主要根据历史年度占工资的平均比例进行预测。 （3）净利润的预测 A.所得税的预测 五矿证券所得税税率为25%，所得税费用根据预测的利润总额乘以所得税率确定。 B.净利润的预测 根据前述各项预测数据，可计算得到五矿证券预测期每年的利润总额。扣除所得税后得到预测年度的净利润。 （4）权益增加额及权益自由现金流量的预测 在证券公司收益法评估中，应根据评估基准日被评估单位所拥有的各项资产和负债及其所匹配的业务规模和潜力，首先满足各项监管约束以及被评估单位业务发展需求的前提下，测算所能够给以股东的最大限度的回报，以此为基础来测算未来年度的自由现金流量及其折现值，据以确定被评估单位的收益法评估值。 对于证券公司来说，各项监管约束具体包括利润分配监管约束及净资本风险控制指标监管约束。 ①股利分配监管政策 在分配股利方面，根据《公司法》、《证券法》及《金融企业财务规则――实施指南》（财金[2007]23号），关于证券公司利润分配的规定如下： A.提取法定公积金。法定公积金按照当年实现税后利润的10%提取，法定公积金累计达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。2016-2020年盈余公积按当年净利润提取10%，其未提足部分在永续期作年化处理进行计算。 B.提取一般风险准备金。一般风险准备金按照当年实现税后利润的10%提取。 C.提取交易风险准备金。交易风险准备金按照不低于当年实现税后利润的10%提取。 D.提取任意盈余公积金。公司经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。 E.向股东分配利润。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 根据上述股利分配政策，此次评估按照下述方式来进行五矿证券本部股利分配的预测。 经过以上预测，得到2016-2020年所有者权益，再根据以下公式计算得到权 益增加额。 权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益。 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 实收资本 135,725.00 135,725.00 135,725.00 135,725.00 135,725.00 资本公积 - - - - - 盈余公积 3,434.47 5,973.52 9,866.99 14,779.39 20,145.85 其他综合收益 - - - - - 一般风险准备 7,238.17 12,316.28 20,103.22 29,928.02 40,660.92 未分配利润 13,039.23 13,039.23 13,039.23 13,039.23 13,039.23 所有者权益合计 159,436.87 167,054.03 178,734.44 193,471.64 209,571.00 ②净资本监管指标 A.为证券公司风险控制监管相关规定 根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司风险控制指标标准具体如下： a.证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；净资本与净资产的比例不得低于40%；净资本与负债的比例不得低于8%；净资产与负债的比例不得低于20%。 b.证券公司应当按照中国证监会规定的证券公司风险资本准备计算标准计算各项风险资本准备。 c.证券公司经营证券自营业务的，必须符合下列规定：自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%；自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%；持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%；持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。计算自营规模时，证券公司应当根据自营投资的类别按成本价与公允价值孰高原则计算。 d.中国证监会对各项风险控制指标设置预警标准，对于规定“不得低于”一定标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的120%；对于规定“不得超过”一 定标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的80%。 B.为与证券公司的抗风险能力相匹配，现阶段对不同类别证券公司实施不同的风险资本准备计算比例。A、B、C、D类公司应分别按照上述一至五项规定的基准计算标准的0.3倍、0.4倍、1倍、2倍计算有关风险资本准备。连续三年为A类的公司应按照上述一至五项规定的基准计算标准的0.3倍计算有关风险资本准备。各类证券公司应当统一按照上述六、七项所规定的基准计算标准计算有关风险资本准备。 C.证券公司开展创新业务的，在创新业务试点阶段，应当按照规定的较高比例计算风险资本准备；在创新业务推广阶段，风险资本准备计算比例可适当降低。 根据上述预计的股利分配率情况，五矿证券预测年度均符合上述监管指标。 （5）权益增加额的预测结果 根据上述预测数据，预测所有者权益，根据权益现金流计算公式计算出五矿证券2016年至2020年权益现金。 4、股权自由现金流预测 五矿证券未来年度股权自由现金流预测如下： 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 稳定年 一、营业收入 56,591.97 77,623.03 108,396.47 131,377.84 142,631.82 - 二、营业支出 36,085.26 43,768.97 56,483.53 65,879.16 71,079.14 - 三、营业利润 20,506.70 33,854.06 51,912.93 65,498.68 71,552.69 - 加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 四、利润总额 20,506.70 33,854.06 51,912.93 65,498.68 71,552.69 - 减：所得税费用 5,126.68 8,463.51 12,978.23 16,374.67 17,888.17 - 五、净利润 15,380.03 25,390.54 38,934.70 49,124.01 53,664.51 53,664.51 减：权益增加额 4,614.01 7,617.16 11,680.41 14,737.20 16,099.35 14,331.09 六、权益现金流量 10,766.02 17,773.38 27,254.29 34,386.81 37,565.16 39,333.43 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：对于五矿证券未来年度收益预测，是基于资本市场现状以及五矿证券历史年度经营情况，结合证券行业的各细分领域实际情况、市场竞争、发展趋势、五矿证券竞争优势及行业地位等因素综合分析判断进行的，相关预测依据较为充分，并体现了谨慎性原则，具有合理性。 问题35、申请材料显示，本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套募集资金实施完成日。请你公司补充披露上述延长股东大会决议有效期的方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露上述延长股东大会决议有效期的方式是否符合我会相关规定根据金瑞科技2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重组配套融资方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》，金瑞科技本次重组方案的有效期如下： （1）本重组相关决议的有效期 本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套募集资金实施完成日。 （2）本次配套募集资金相关决议的有效期 本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套融资完成日。 （3）股东大会授权董事会的有效期 股东大会授权董事会的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。 根据《重组管理办法》的规定，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，应当包括决议的有效期。但相关法律、法规及中国证监会未对上市公司股 东大会就重大资产重组作出决议的有效期明确进行规定。因此，上市公司股东大会可以根据上述规定和实际情况确定本次重大资产重组相关决议的有效期。 上市公司2016年第一次股东大会审议通过的相关决议有效期不违反相关法律法规及和规范性文件的强制禁止性规定，符合实践中的惯例。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：中国证监会未对上市公司股东大会就重大资产重组作出决议的有效期明确进行规定，公司本次发行股份购买资产及配套融资方案的有效期应由公司股东大会审议确定。金瑞科技本次发行股份购买资产及配套融资方案有效期已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，该等决议有效期不违反法律、法规及中国证监会关于股东大会决议有效期的禁止性规定。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》之签章页） 财务顾问主办人 孙琪 王艳玲 季伟 项目协办人 戚升霞 管宇 孙轩 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日