致：成都华泽钴镍材料股份有限公司

                         陕西海普睿诚律师事务所

                  关于成都华泽钴镍材料股份有限公司

              2017年度第三次临时股东大会的法律意见书

                                                   （2017）陕海意字第[ 0314  ]号

     受成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，陕西海普睿诚律师事务所指派律师出席公司 2017 年度第三次临时股东大会(简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

     本次大会由公司监事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于 2017年8月22日以公告的形式公布于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。会议通知发出之后，监事会未对通知中列明的议程进行修改；本次大会已于2017年9月6 日如期召开。本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

     二、出席本次大会人员的资格

     1、出席本次大会现场会议有表决权的股东及股东代理人共【5】人, 代表

股份【218，857，209】股，占公司股份总数的【40.27】%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。

     2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东共【301】人，代表股份【35，117，058】 股,占公司股份总数的【6.46】%。3、通过现场及网络方式参加本次大会表决的股东及股东代理人共计【306】人，代表股份【253，974，267】股，占公司股份总数的【46.73】%(其中，参加本次大会表决的中小股东共计【303】人，代表股份【53，906，120】股，占公司股份总数的【9.92】%)。参会股东均为截止2017年 8月 31 日（下午）15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

     4、出席本次大会的其他人员为公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师，公司部分高级管理人员列席了本次大会。

     经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。

     三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有修改列入会议议程的提案。

     四、本次大会的表决程序

     1、本次大会现场会议于 2017年9月6日下午 14:30 时开始，16:30时

结束。

     本次大会现场会议由监事会主席孙军平先生主持，参加本次大会现场表决的股东及代理人对列入会议通知中的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经四名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名、见证律师一名）负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。

     2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017

年 9月 6 日上午 9:30－11:30，（下午）13:00－15:00；通过深圳证券交易所

互联网系统投票的时间为2017年 9月 5 日（下午）15:00至9月 6 日（下

午）15:00 期间的任意时间。

     本次大会网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。

     3、会议监票人对本次大会现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统计，并由监票人代表当场公布表决结果。

     五、本次大会的表决结果

     议案一：《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司向民生银行西安分行办理授信内贷款展期事项的议案》

     同意票【178，913，262】股，占出席本次大会有效表决权股份总数的【70.44】%，反对票【75，046，105】股，占出席本次大会有效表决权股份总数的【29.55】%，弃权票【14，900】股，占出席本次大会有效表决权股份总数的【0.01】%（其中：中小股东表决结果：同意票【32，499，279】 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的【60.29】%，反对票【21，391，941】股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的【39.68】%，弃权票【14，900】股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的【0.03】%）。

     上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

     议案二：《关于增补钦义发先生为公司第九届董事会董事的议案》

     同意票【159，255，331 】股，占出席本次大会有效表决权股份总数的

【62.70 】%，反对票【 94，676，275】股，占出席本次大会有效表决权股份总

数的【37.28 】%，弃权票【42，661】股，占出席本次大会有效表决权股份总数

的【0.02】%（其中：中小股东表决结果：同意票【12，841，348】 股，占出席

本次大会中小股东有效表决权股份总数的【23.82】%，反对票【41，022，111】股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的【76.10】%，弃权票【42，661】股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的【0.08】%）。

     上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

     议案三：《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

     同意票【158，890，807】股，占出席本次大会有效表决权股份总数的【62.56】%，反对票【95，036，199】股，占出席本次大会有效表决权股份总数的【37.42】%，弃权票【47，261】股，占出席本次大会有效表决权股份总数的【0.02】%（其中：中小股东表决结果：同意票【12，476，824】 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的【23.14】%，反对票【41，382，035】股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的【76.77】%，弃权票【47，261】股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的【0.09】%）。

     上述议案未获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

     本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。

     综上，本所律师认为，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

     特此致书。

     （本页无正文，为陕西海普睿诚律师事务所关于《成都华泽钴镍材料股份有限公司2017年度第三次临时股东大会法律意见书之签字页》）

                                                 陕西海普睿诚律师事务所

                                                 负责人：闫玉新

                                                   律   师：张星

                                                   律   师：任寰阳

                                                        二0一七 年九月六日