国光电器股份有限公司

               关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

                       或处罚及整改情况（修订稿）的公告

     证券代码：002045           证券简称：国光电器            编号：2017-50

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，不断提高公司治理水平。

    公司拟申请2017年非公开发行股票，现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况说明如下：

    一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

    最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。除收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《问询函》并按要求及时回复之外，公司最近五年曾收到深交所中小板公司管理部监管函1次、广东证监局监管关注函1次。

    二、公司收到监管函及监管关注函的主要内容及整改情况

    （一）2012年9月深交所中小板公司管理部监管函

    1、监管关注函主要内容

    公司于2012年9月13日收到深交所中小板公司管理部《关于对国光电器股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第 123 号），关注内容如下：

    “你公司于2012年7月28日披露了业绩快报，显示公司2012年上半年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为568.28万元。2012年8月28日，你公司披露了半年度报告，显示公司2012年上半年净利润为-13,625万元，与业绩快报披露的盈利数据存在重大差异。你公司在半年度报告披露前，也未对2012半年度业绩快报进行修正。

    你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第11.3.7条及《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正（2012年8月8日修订）》第11条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

    2、公司整改情况

    公司2012业绩大幅亏损，主要由于公司参股的美国AuraSoundInc.，在业务迅速扩张

中，没能管理好生产、品质和资金链管控，导致其工厂短时间内爆发资金链断裂、无法履行交货，停止运转，整个公司陷入大幅亏损、破产的局面，也导致了公司的投资损失和应收账款的损失，业绩因此也遭受重大亏损。对此，公司总结经验教训，制定了以下整改措施：

    （1）补充和制订相关的风险管理制度，检讨投资管理中存在的问题，彻底改善投资管理工作；

    （2）董事、监事、高级管理人员加强对《上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的学习，严守各项规范运作规则和信息披露规则；

    （3）董事会秘书加强相关人员学习规则的组织工作，并及时做好提醒工作。

    整改结果：公司修订了《信用管理制度》，并持续组织相关人员对法规进行学习。经过公司的整改，至今未再次发生类似情况。

    （二）2013年5月广东证监局监管关注函

    1、监管关注函主要内容

    2013年5月31日，公司收到证监会广东监管局《关于国光电器股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]332号），主要关注内容如下：

    （1）决策程序存在不规范情况

    公司股东大会表决结果只有一名计票人签名。

    （2）内控制度执行需进一步加强

    截至2011年12月31日，公司对AuraSound的应收账款为1.56亿元，部分应收账款账龄

超过180天，2012年公司仍对其销售商品，导致无法收回的应收账款继续增加。上述行为不符合公司规章制度的相关规定。

    （3）信息披露问题

    部分董事未在第六届董事会第32次会议议案表决书上发表意见，公司仍在董事会决议公告中披露全票通过；受同一控制人控制的客户未在2012年年报中合并列示；2012年年报中对“重大在建工程项目变动情况”的披露不准确；内幕信息知情人登记不完全；部分信息披露未在公司董事长、监事长或总裁签名审批后才对外披露；对外报送信息时未与外部信息使用人签订内幕信息知情人保密协议。

    （4）募集资金使用问题

    公司2011年4月利用募集资金购买了一辆轿车，资金的支出与承诺的募投项目使用范围不符。

    2、公司整改情况

    公司对《关注函》所关注事项高度重视，收函后，专门成立了以董事长周海昌先生为组长，董事兼总裁何伟成先生、董事会秘书兼副总裁凌勤女士、董事副总裁兼财务总监郑崖民先生为副组长的整改小组，第一时间向全体董事、监事和高级管理人员传达本次年报现场检查结果，及时组织董秘办、内审部、财务中心以及国际音响事业部等部门对监管部门《关注函》所关注的事项进行深入分析，制定出相应的整改措施和整改计划，对《关注函》所提及的关注点逐项进行明确，落实整改措施责任人、整改时间及整改部门，形成整改方案。具体整改措施如下：

    （1）决策程序不规范的整改措施

    公司自2012年年度股东大会起完善了相关决策程序制度的执行，计票人、监票人均在投票结果上签名。公司定期对此项制度的落实进行检查，同时加强工作人员对制度的学习，认真落实相关制度和规范，确保股东大会运作规范。

    （2）加强内控制度执行的整改措施

    公司已重新修订客户信用管理制度，新的管理制度着重客户应收账款管理的事前和事中控制，也对应收账款事后控制有更具体的规定。公司在与客户建立合作关系前，委托专业资信调查机构对客户资信进行调查，并根据调查结果选择适当结算方式，同时也考虑购买客户信用保险、开展国际双保理业务等方式来转移风险；事中控制要求销售客户经理实时关注各客户的经营状况和还款情况，并根据客户拖欠货款的情况，及时采取停止接收订单、停止发货、停止备料等应对措施，保障公司损失风险降到最低，同时不定时对有潜在风险的客户委托专业机构进行资信复查；事后控制明确对可能产生损失应收账款采取措施的具体规定，完善了责任问询机制。

    （3）加强信息披露的整改措施

    针对董事在董事会议案表决书上发表意见的问题，董事会及董事会工作人员定期检查董事会的相关会议记录，更加细致的执行各项规范，加强相关信息披露工作。

    针对年报披露的问题，公司组织董秘办及财务相关人员对相关规则进行深入学习，保证披露信息能够更充分、更明晰、更准确，便于阅读者理解，进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。

    针对内幕信息知情人登记问题，公司严格按照《证券法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及《信息披露基本制度》的要求完善内幕信息知情人登记及报备工作，落实内幕信息知情人登记工作。

    针对信息披露审批流程问题，公司严格按照公司《信息披露基本制度》第三十四条的规定，完善信息披露审核和批准的流程，日常信息披露文件由董秘办拟定、撰稿，然后根据需要递呈股东大会、董事会、监事会审核，审核后的披露文件提交董事长、监事会主席或者总裁签字，而后再对外发出，确保对外披露程序符合相关规章及制度。

    针对与外部信息使用人签订内幕信息知情人保密协议的问题，公司加强对外报送信息管理，严格按照有关规定制定好相关信息传递表格，保证信息传递过程不损害利益相关者的合法权益，使得对外报送信息得到更进一步的完善。

    （4）募集资金使用问题的整改措施

    公司以自有资金将购买轿车所使用的募集资金归还到募集资金专项账户中。在募集资金使用及审批过程中，公司进一步加强募集资金使用管理，严格按规定统筹安排募集资金的投入，严格执行有关募集资金变更的审批程序，指定专人负责募集资金管理，加强审批复核，同时公司还组织财务及项目相关人员开展募集资金管理和使用的培训。

    整改结果：通过对上述整改措施的落实，广东证监局监管关注函所关注的问题已得到落实和解决，至今未发生类似情况。

    特此公告。

                                                        国光电器股份有限公司

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                                                        二�一七年八月廿二日