冠城大通股份有限公司投资管理制度（修订稿）

           （2017年8月23日第十届董事会第九次会议审议通过）

                                第一章    总则

    第一条  为规范公司及下属分公司、全资子公司、控股子公司（以下简称“分、

子公司”）、参股公司的投资行为，防范投资风险，提高投资效益，依照《公司法》等国家有关法律、法规及《公司章程》规定，制定本制度。

    第二条  本制度所指投资仅指权益性投资。权益性投资包括各项股权投资、

债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等；重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。

    第三条  投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资

源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

    第四条   公司从事境外投资应当遵从中国及当地监管部门的相关规定。

                         第二章    投资决策运行机制

    第五条   公司投资管理组织体系由股东大会、董事会及其投资决策与战略

发展委员会、具体执行部门组成。具体执行部门包括投资发展与管理部和投资决策支持部门。

    股东大会是公司对外投资的最终决策机构，根据监管规定和公司章程审议批准董事会提交的投资决策事项。

    公司董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资，并对资产配置、投资政策、风险控制、合规管理承担最终责任，主要履行下列职责：

    （一）审定公司投资管理制度；

    （二）确定公司投资管理方式；

    （三）审定公司投资决策程序和授权机制；

    （四）审定公司投资资产战略配置规划、年度投资计划及相关调整方案；（五）公司在一年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计资产总额 30%时，决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产30%以内的重大投资

事项；

    （六）审定投资管理绩效考核制度；

    （七）审议监管部门及公司章程规定须经股东大会批准的投资事项；

    （八）其它相关职责。

    公司董事会下设投资决策与战略发展委员会，根据《冠城大通股份有限公司董事会投资决策及战略发展委员会工作细则》，就需经董事会批准的投资相关事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。

    第六条  投资发展与管理部是公司对外投资的实施和管理机构，负责按公司

股东大会、董事会批准的投资项目进行组织实施及管理。

    公司投资管理机构的基本职能如下：

    （一）拟定公司投资管理制度，并提交董事会审定；

    （二）根据公司战略规划拟定公司投资资产战略配置规划、年度投资计划及相关调整方案，并提交董事会审定；

    （三）组织实施经董事会审定的资产配置规划、年度投资计划及相关调整方案；

    （四）负责投资日常运营和管理工作；对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

    （五）建立投资管理部门与控股分子公司、参股公司及投资决策支持部门之间的协商机制；

    （六）组织实施投资研究和行业分析；

    （七）控制和管理投资风险；

    （八）审定投资绩效考核结果；

    （九）本制度规定的其他职能。

    第七条   公司投资决策支持部门由董事会办公室、计划财务部、审计稽核

部、营销策划部、房地产开发管理部等部门组成，主要职责是为公司投资决策与战略发展委员会、投资发展与管理部提供专业建议与决策支持。

    第八条  公司其他职能部门及各下属分、子公司应配合公司投资管理机构办

理与其有关的投资项目。各下属分、子公司原则上不设专门的投资管理部门，但应根据公司在该区域的投资需要，适时指定专人协助办理与投资管理相关的工作。

    公司董事会或总裁认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的权益性投资项目。

                              第三章    投资计划

    第九条  公司经营计划应包括年度投资计划，年度投资计划由公司投资发展

与管理部组织编制。公司所属各分、子公司需于编制年度经营计划的同时编制年度投资计划。

    第十条  年度投资计划内容包括：投资方向、行业、投资重点、项目名称、

性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源等。

    第十一条  年度投资计划按公司章程以及股东大会、董事会确定的审批程序

进行审批，并随公司及各分、子公司的年度经营计划下达相关单位执行。

    第十二条  公司投资发展与管理部负责监督投资计划的实施和调整。如发现

需要调整的情况，需及时调整公司年度投资计划，并报公司董事会或股东大会批准后执行。

                         第四章    投资项目立项制度

    第十三条  公司投资项目实行立项制度。根据公司发展战略和年度投资计

划，投资发展与管理部负责组织相关人员进行项目预选，并作出“项目预选建议书”。

    项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估：

    （一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；

    （二）合作伙伴基本情况；

    （三）投资方式、规模、周期以及预期效益；

    （四）风险与对策。

    第十四条  各分、子公司有投资项目建议权，根据公司投资原则和年度投资

计划，向公司总部投资发展与管理部提交《项目预选建议书》。必要时可聘请外部中介机构协助对被投资方或合作方的资信、财务、法律等情况进行尽职调查、资产评估、或实地考察，并出具《尽职调查报告》。

    第十五条  公司对房地产类项目投资，由公司总部分管投资副总裁负责组织

投资发展与管理部、投资决策支持部门相关人员对《项目预选建议书》及《尽职调查报告》（若有）进行评审，主要关注对项目相关经济形势和行业发展状况分析是否准确、对投资方式和预期收益的评估是否合理、是否符合公司发展战略目标、发展区域目标、公司财务资金预算。分管投资副总裁签署意见并做出判断是否提交相关副总裁会签并提交总裁批准立项。

    第十六条  经公司总裁召开经营班子会审通过同意立项或否定立项。项目立

项后，投资发展与管理部牵头组织成立项目小组，负责对该项目进行深入研究。

项目小组的主要职责：

    （一）收集分析项目有关资料；

    （二）负责对外谈判；

    （三）负责项目有关文件的起草；

    （四）提交项目可行性研究报告。

                           第五章    投资决策程序

    第十七条  项目经立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向投资发展与

管理部提交项目可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括（可根据项目实际情况选择）：

    （一）项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，投资方式、规模和期限，经营方向等。

    （二）投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、法定办公地址、经济业绩与财务状况。

    （三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测。

    （四）生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以及生产规划。

    （五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料的供应来源、数量、单价以及储运方式。

    （六）区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环境与费用预算。

    （七）技术方案：技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及费用估算。

    （八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算。

    （九）环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估算。

    （十）土建方案：工程总平面图、主要规划指标、分项建筑面积和总面积、主要建筑及配套设施、安装材料、建筑周期及费用估算。

    （十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算。

    （十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度。

    （十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。

    （十四）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。

    （十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其对策。

    第十八条  项目可行性研究报告经投资发展与管理部会稿并提交分管投资

副总裁审核并签署意见后，报公司总裁审核，由公司总裁决定是否召开公司经营班子审核该可研报告并出具具体意见。公司总裁根据年度投资计划及项目研究情况签署意见，提出是否同意上报董事长提交董事会或要求重新调研论证的意见。

董事长有权批准在其权限内的对外投资；超出该审批权限的，经董事长审核后，提交董事会或股东大会审议批准。

    第十九条  公司实行分级决策的投资决策程序。公司董事会、董事长及公司

总裁在股东大会授权范围内实施对外投资。超过授权权限的，由公司董事会提请股东大会审批通过后实施。

    公司转让对外投资，包括转让持有的下属控股子公司、参股公司的股权，决策程序参照本章规定的投资决策程序办理。

                            第六章    投资的实施

    第二十条  公司直接投资的项目按规定完成审批程序后，由公司投资管理部

门负责实施。子公司的投资项目按公司总部的相关制度及子公司的公司章程规定的投资权限完成审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司投资发展与管理部负责跟踪管理。

    第二十一条  分公司的投资项目按规定完成审批程序后，由分公司负责实

施，公司投资发展与管理部负责跟踪管理。

    第二十二条  项目开始实施时，公司投资发展与管理部可配合项目实施单位

成立项目筹建小组。筹建小组的主要职责是：

    （一）制定项目实施工作计划并实施；

    （二）办理工商税务登记和报批等事宜。

    第二十三条  除证券投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，

项目筹建小组应及时向公司投资发展与管理部和董事会办公室报送以下资料：（一）批准证书（如有）、营业执照复印件；

    （二）投资合同、公司章程、验资报告；

    （三）主要股东、董事会成员和经营班子成员名单及联系制度；

    （四）对外投资情况报告；

    （五）公司基本管理制度要求的其他材料。

    第二十四条  投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇

到的相关财务问题，由公司总部计划财务部统筹解决。

    第二十五条  投资项目所产生的筹建费用在项目完成后，作为开办费转由新

公司支出。

                          第七章    投资企业的管理

    第二十六条  公司应当充分行使法律规定的权利，通过合法有效的方式，维

护公司合法权益，加强投资期内投资项目的后续管理，建立资产增值和风险控制为主导的全程管理制度。对于战略性股权投资项目，还应当规划和发展公司与所投资企业的协同效应。

    第二十七条  公司对外投资企业管理包括对各分、子公司以及受托经营企业

的管理。

    公司对各分、子公司的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上，在确保分支机构利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。

    第二十八条  公司总部应依照本管理制度和相关制度对各分、子公司实行专

业管理。未经公司董事会或总裁特别授权，不得越权干预分支机构的经营活动。

    第二十九条  公司总部按相关管理制度向控股子公司、参股公司派出的董

事，行使董事权利、履行董事义务应当充分体现公司总部意志。控股子公司重大事项应当由控股子公司报公司总部审批后，按公司总部批复意见进行表决，参股公司的重大事项应当由公司总部投资发展与管理部按照总部相应的管理制度履行审批手续，派出的董事按公司总部的批复意见对重大事项进行表决，并及时把表决结果向公司总部进行汇报。

    第三十条   公司根据资产规模、资产类别、产品风险特征、投资业绩等因

素，对分公司、控股子公司，按照市场化原则制定资产绩效的考核办法，按年度对项目团队进行投资绩效考核，并依据绩效考核结果执行业绩奖罚，具体考核办法细则由绩效考核管理制度中另行体现。

    公司对各房地产类的分公司、控股子公司实施单一项目综合总目标和年度经营计划目标管理以及绩效管理，并根据年度计划目标及单一项目综合总目标的实现情况进行奖罚。计划目标管理和绩效管理按相关规定执行。

     公司对机电、新能源、健康养生等分公司、控股子公司实施年度经营计划目标管理和绩效管理，并根据年度计划目标的实现情况进行奖罚。计划目标管理和绩效管理按相关规定执行。

    第三十一条   公司应建立对参股公司的绩效评估体系和评估标准，定期开

展投资管理绩效评估分析，推进长期投资、价值投资和分散投资，实现企业资产增值的总体目标。

                           第一节    对分公司的管理

    第三十二条  分公司的设立由公司投资管理部门提出预案，并依照公司投资

管理制度办理。

    第三十三条  分公司实行总经理负责制。分公司总经理、财务负责人的任免，

机构设置与人员编制方案根据公司相关规章制度办理。

    第三十四条  公司总部各职能部门依据公司相关管理制度对分公司实施相

应的管理。

    第三十五条  分公司年度考核由公司审计稽核部会同人力资源管理部门依

照公司考核制度以及年度经营责任书和考核办法进行，具体奖惩方案报经公司总裁批准后执行，并报董事长备案。

    控股子公司的年度考核及具体奖惩方案参照上述规定执行。

    第三十六条  分公司有下列情形之一的，可以撤销：

    （一）公司规定的营业期限届满又未延期；

    （二）因机构合并或者分立需要解散的；

    （三）因公司董事会决议解散的。

    第三十七条  分公司因前述事由需要撤销时，由投资发展与管理部向公司总

裁提出申请，经公司董事会批准后，成立清算小组进行撤销清算。清算小组成员由投资发展与管理部会同审计稽核部、董事会办公室、计划财务部、人力资源部等相关部门组成。

    第三十八条  非经清算小组同意，清算期间分公司工作人员不得擅自离职。

    第三十九条  清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：

    （一）解散理由；

    （二）资产清册和负债清册；

    （三）人员遣散或安置预案；

    （四）资产移交和债务清偿预案。

    第四十条  清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由分公司负责人和

公司投资发展与管理部、审计稽核部、董事会办公室、计划财务部、人力资源部等相关部门确认。清算小组在清理债权债务时，分公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。

    第四十一条  清算过程中，如发现有违法或违纪行为时，清算小组应及时向

公司总裁及董事长报告。

    第四十二条  清算结束时，清算报告先由公司投资发展与管理部、审计稽核

部、董事会办公室、计划财务部、人力资源部等相关部门签注意见，报公司分管副总裁、总裁、董事长批准后，报批准机关及工商管理机关办理相应的注销手续。

                         第二节    对控股子公司的管理

    第四十三条  控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经

营需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。

    第四十四条  控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决

策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：

    （一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；

    （二）年度税后利润分配方案；

    （三）经营范围、方式和经营策略及其调整；

    （四）控股子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。

    第四十五条  控股子公司实行总经理或执行董事、董事长负责制。控股子公

司总经理、财务负责人的任免，机构设置与人员编制方案根据公司相关规章制度审批，并由控股子公司董事会履行相应法定程序。

    第四十六条 控股子公司应于每年4月30日之前召开董事会或股东会，就该

公司上年度利润分配等重要事项进行审议，并在利润分配方案审议通过后30日

内实施。

    第四十七条 控股子公司应与公司总部各职能部门保持密切工作联系，公司

总部依据公司相关管理制度对控股子公司实施管理。

    第四十八条  控股子公司可根据本制度的规定实施对外投资或设立分支机

构，并按照本制度对分支机构进行管理。具体管理细则应报公司总部投资发展与管理部备案。

    第四十九条  控股子公司财务管理、人力资源管理、计划管理和计划目标及

年度绩效管理应当依据公司财务管理制度、人力资源管理制度、计划管理制度和绩效管理制度制定符合实际运作需要的管理细则，管理细则报公司财务管理部门、人力资源管理部门和审计稽核部门备案。

    第五十条  如发现控股子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施细

则以及控股子公司依据前述制度制定的管理制度的行为，公司总部相关职能部门可以通过口头或书面方式知会控股子公司相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导。

    如控股子公司仍未根据公司总部职能部门的意见进行必要的修正，公司总部各职能部门应将情况报告公司分管副总裁，并报公司总裁备案。控股子公司应根据实际情况由董事会按法定程序决定后，就公司总部的建议作出必要的回复与说明。

    第五十一条  控股子公司有下列情形之一的，可以解散：

    （一）控股子公司章程规定的营业期限届满又未延期；

    （二）控股子公司章程规定的其他解散事由出现时；

    （三）因机构合并或者分立需要解散的；

    （四）控股子公司股东会决议解散的；

    （五）控股子公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的。

    第五十二条  控股子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列

程序进入清算程序：

    （一）由控股子公司向公司投资发展与管理部提交书面申请报告和解散清算预案；

    （二）经公司总裁审核后提交董事长或董事会、股东大会批准清算申请；（三）控股子公司董事会、股东会形成决议；

    （四）经有关政府部门批准。

    第五十三条  清算小组由公司总部投资发展与管理部牵头，由控股子公司经

营管理人员、审计稽核部、董事会办公室、计划财务部、人力资源部等相关部门人员组成。

    第五十四条  非经清算小组同意，清算期间控股子公司董事会成员和经营班

子成员不得擅自离职。

    第五十五条  清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：

    （一）解散理由；

    （二）资产清册和负债清册；

    （三）人员遣散或安置预案；

    （四）资产移交和债务清偿预案；

    第五十六条  清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由控股子公司负

责人、公司总部投资发展与管理部、审计稽核部、董事会办公室、计划财务部、人力资源部等相关部门确认。清算小组在清理债权债务时，控股子公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。

    第五十七条  清算过程中，如发现有违法或违纪行为，清算小组应及时向公

司总裁及董事长报告。

    第五十八条  清算结束时，清算报告经公司总部投资发展与管理部、审计稽

核部、董事会办公室、计划财务部、人力资源部等相关部门签注意见，报公司总裁、董事长批准后，由控股子公司董事会确认，报批准机关及工商机关办理相应的注销手续。

                         第三节   对参股公司的管理

    第五十九条  参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规

定，由公司投资，但不拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。

    第六十条  公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程以及通过

派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。

    第六十一条  派出董事应当遵守公司派出董事管理制度，并促使参股公司向

公司报备以下文件或事项：

    （一）经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案；

    （二）经营范围、方式和经营策略及其重大调整；

    （三）高级管理人员（副总经理、财务负责人）名单及其变动；

    （四）参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模；

    （五）参股公司的各项基本管理制度；

    （六）根据公司管理制度要求报备的其他事项。

    第六十二条  参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的

章程或合同进行。

                            第八章  投资企业商标管理

    第六十三条  分公司可以无偿使用公司的注册商标，但必须指定专人管理商

标使用工作，向公司商标管理部门报告商标使用情况及商标侵权情况，并保证公司整体形象的推广。

    第六十四条  参控股公司可以依据公司与合作方的合资合同与公司签订有

偿或无偿的商标使用合同。派出董事应促使参控股公司及时向公司商标管理部门通报商标侵权情况以及商标年度使用情况。

                                 第九章   附则

    第六十五条  本制度适用于公司及其下属分公司、控股子公司及参股公司，

除非该控股子公司或参股公司已独立发展成为公众上市公司。公众上市公司可结合本制度，在有利于公司内部资源共享和运作规则基本一致的原则下制定本公司投资管理制度，经本公司董事会批准后实施，并报公司备案。

    第六十六条  证券投资相关管理制度由董事会授权公司投资发展与管理部

另行制定。

    第六十七条  本制度修订权属公司董事会，并授权投资发展与管理部负责解

释。

    第六十八条  本制度自2017年8月23日起施行。

                                                         冠城大通股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       二○一七年八月二十三日

附：

                              投资项目管理流程图

                            项目收集、分析

                             项目预选调查

                                                         要求重新调研

                              项目立项

                               可行

                           项目可行性研究

项                        公司总裁审核

目        否                                            提出是否同意上报

停

止                                                      董事长提交董事会

                                                           或要求重新调研论

                               可行                        证的意见

                             董事会表决

                            股东大会表决

                               可行

                              项目实施

                              项目管理

                            项目终止清算