2017 年第二次临时股东大会

                          会

                          议

                          材

                          料

              二○一七年六月一日

                                  目    录

一、《关于拟注册和发行中期票据的议案》......4

二、《关于提请公司股东大会授权公司经营层全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》......5三、《关于为控股公司福建邵武创鑫新材料有限公司提供担保的议案》......6               2017年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2017年6月 1日下午14:00 开始

会议地点：福州市五一北路153号正祥商务中心十层公司会议室

会议议程：

    一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；

    二、见证律师确认与会人员资格；

    三、宣布会议开始；

    四、宣读本次股东大会相关议案：

    1、《关于拟注册和发行中期票据的议案》，

    2、《关于提请公司股东大会授权公司经营层全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》，

    3、《关于为控股公司福建邵武创鑫新材料有限公司提供担保的议案》；

    五、股东或股东代表进行讨论；

    六、与会股东与股东代表投票表决议案；

    七、统计并宣布现场表决结果；

    八、休会，等待接收网络投票结果；

    九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

    十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书；

    十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

    十二、宣布会议结束。

           一、《关于拟注册和发行中期票据的议案》

各位股东和股东代表：

    我受董事会委托，向大会作《关于拟注册和发行中期票据的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。

    为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行总额不超过人民币30亿元的中期票据，具体如下：

    1、发行规模：不超过人民币30亿元。

    2、发行期限：不超过10年（含10年）。

    3、发行方式：一次或多次发行。

    4、募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

    上述议案请各位股东和股东代表认真审议。

                                                               2017年6月1日

二、《关于提请公司股东大会授权公司经营层全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》

各位股东和股东代表：

    我受董事会委托，向大会作《关于提请公司股东大会授权公司经营层全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。

    为高效、有序地完成公司本次发行工作，董事会提请股东大会同意授权公司经营管理层及其授权人士，全权办理与本次中期票据发行的相关事宜，包括但不限于：

    1、确定具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜；2、根据本次中期票据发行的实际需要，聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次中期票据申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；

    3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

    4、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

    5、办理与本次中期票据发行相关的、且上述未提及的其他事宜；

    6、上述有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。

    上述议案请各位股东和股东代表认真审议。

                                                              2017年6月1日

三、《关于为控股公司福建邵武创鑫新材料有限公司提供担保的议案》

各位股东和股东代表：

    我受董事会委托，向大会作《关于为控股公司福建邵武创鑫新材料有限公司提供担保的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。

    1、担保概述

    公司拟为控股公司福建邵武创鑫新材料有限公司向交通银行借款提供最高限额不超过人民币2,000万元的担保，向工商银行借款提供最高限额不超过人民币1,000万元的担保，担保期限均为一年。

    2、被担保人基本情况

    （1）公司名称：福建邵武创鑫新材料有限公司

    住所：邵武市金塘工业园区

    法定代表人：陈曦

    注册资本：2500万元

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    经营范围：一般经营项目：氯代碳酸乙烯酯、碳酸亚乙烯酯、氟代碳酸乙烯酯、六氟环三磷腈、乙氧基五氟环三磷腈、硫酸乙烯酯、亚硫酸乙烯酯、碳酸乙烯亚乙酯、三（三甲基硅烷）硼酸酯、三（三甲基硅烷）磷酸酯、甲烷二磺酸亚甲酯、双乙二酸硼酸锂、三异丙烯氧基乙烯基硅烷生产、销售；货物进出口（国家法律、法规禁止的除外）。

    （2）最近一年及一期财务数据：

                                                                       单位：元

                                2017年3月31日             2016年12月31日

资产                                   93,902,137.58            94,502,642.93

负债                                   73,501,453.15            72,929,030.85

银行贷款总额                                   0.00            30,000,000.00

流动负债总额                         73,501,453.15            72,929,030.85

所有者权益                            20,400,684.43            21,573,612.08

                                 2017年1月-3月            2016年1月-12月

营业收入                               3,782,046.23            16,035,262.36

净利润                                 -1,172,927.65             -3,226,641.61

    （3）福建邵武创鑫新材料有限公司为公司控股子公司福建创鑫的全资子公司。截至目前，公司持有福建创鑫科技开发有限公司54.43%股权，福建创鑫科技开发有限公司持有福建邵武创鑫新材料有限公司100%股权。

    3、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至2017年4月30日，公司及其控股公司实际对外担保总额32,974.07万

元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.84%；公司实际为控股公司实际提供

的担保总额为30,974.07万元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.54%。无

逾期对外担保。

    由于邵武创鑫最近一年及一期末资产负债率均超过70%，该议案需提交公司

股东大会审议。

    上述议案请各位股东和股东代表认真审议。

                                                              2017年6月1日