证券代码：600346           证券简称：恒力股份            公告编号：2017-098

                         恒力石化股份有限公司

         关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及

  控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，2017年9月27日，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》，关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，其余董事一致同意该事项。同日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，关联监事刘雪芬回避表决，其他监事一致同意该事项。同时本公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。前述豁免事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

    该议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表

决。现将相关情况公告如下：

    一、控股股东、实际控制人原承诺情况

    2016年1月27日，中国证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司

重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），核准了本次重大资产重组中发行股份购买资产及非公开发行新股募集配套资金等事项。大连橡胶塑料机械股份有限公司以非公开发行股份的方式购买恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司（以下简称“和高投资”）及海来得国际投资有限公司分别持有的江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力化纤14.99%的股份。

本次交易完成后，恒力集团成为公司控股股东，陈建华、范红卫夫妇成为公司实际控制人，恒力化纤实现重组上市。

    本次交易前，恒力化纤及其子公司生产所需要的原材料PTA（即“精对苯二甲酸”）

主要从恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力石化”）采购，并将废旧PTA包

装袋回收给恒力石化。恒力石化系公司实际控制人控制的公司。恒力石化与恒力化纤之间存在较大额的关联交易。

    重组过程中为减少和规范关联交易，2015年9月19日，陈建华、范红卫夫妇及

恒力集团出具《承诺函》，承诺“本次交易完成后，为了彻底解决标的公司恒力化纤目前与恒力石化存在的大额关联交易，增强交易完成后的上市公司独立性，在恒力石化年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，本方愿意将恒力石化整体注入上市公司，彻底解决该关联交易问题，增强上市公司的独立性。”

    二、履行承诺情况及豁免承诺的原因

    1、履行承诺情况

    目前公司拟推进注入炼化和 PTA资产事宜，本次交易的主要目的在于公司将完

成产业链上游的延伸，形成“芳烃―精对苯二甲酸（PTA）―聚酯―民用丝及工业丝”的完整产业链，有助于提高上市公司主营业务能力的稳定性。

    本次股权收购构成重大资产重组，本次交易将导致公司在恒力石化年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负的情况下，将恒力石化注入上市公司，与上述承诺内容存在不一致的情况。

    2、豁免承诺的原因

    （1）2017年恒力石化实现盈利情况

    随着PTA竞争格局的有效改善，下游聚酯行业的复苏以及2016年下半年以来PTA

行业景气度持续上升，恒力投资2017年所面临的行业状况以及发展趋势较2015年

-2016年最近两年发生较大改善，2017年1-7月，恒力投资实现经审计的主营业务

收入1,770,982.25万元，归属于母公司股东的净利润43,835.00万元，经营情况和

财务状况良好，2017年8-9月，恒力投资的主营业务盈利能力也持续增强，2017年

恒力投资预计将实现年度盈利6亿元的可能性较大。而选择在2017年将其注入上市

公司，有利于提高上市公司的盈利水平和抗风险能力，有利于尽快完成上市公司的战略转型和升级。

    （2）未来两年PTA盈利能力分析

    化纤产业链景气度持续提升，各产品市场运行良好，PTA行业于2016年下半年

回暖，从2016年四季度开始至今，2017年1-7月的PTA平均售价高于2015年和2016

年的平均水平，8-9月PTA销售价格仍保持在高位水平，行业盈利水平也趋于回暖。

    根据中国化纤信息网2017年聚酯产业链展望的报告，2017年新增聚酯产能400

万吨左右，2018年-2019年聚酯新增产能700万吨左右，未来三年累计新增对PTA

的需求在900万吨左右，此外，中国从2017年底开始将不再接收外来垃圾，“禁废

令”的实施也将利好塑料、聚酯及其原料PTA生产企业，预计每年新增加PTA市场

需求 200万吨左右。聚酯产能的扩张和“禁废令”的实施将对恒力投资未来业绩提

供有效保障。

    （3）恒力炼化项目进展情况

    随着“恒力2000万吨/年炼化一体化项目”（以下简称“恒力炼化项目”）建设快速推进并计划于2018年10月具备试生产条件，将恒力炼化与恒力投资石化资产注入上市公司是目前上市公司的最优选择。为响应国务院以及当地政府要求恒力炼化项目尽快开工，实际控制人选择在2017年将恒力炼化、恒力投资石化资产注入上市公司有利于减少上市公司现有的关联交易和潜在的关联交易，完善上市公司产业链条，实现石化板块的整体上市，有利于增强上市公司在行业中的话语权，极大提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。同时，在我国政府供给侧结构性改革的政策指导下，有利于提升我国炼化一体化的整体水平，提高短缺产品的供给能力，优化我国石化产业结构，有利于全行业的良性发展。

    鉴于上述原因，为了减少并规范上市公司关联交易，同时为上市公司及全体股东带来更多利益，公司与交易对方范红卫、恒能投资（大连）有限公司及恒峰投资（大连）有限公司于2017年1月24日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于2017年4月15日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

    鉴于继续履行原有承诺不利于尽早解决上市公司与实际控制人控制企业之间的关联交易，不利于本次重组的顺利进行，根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条“履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”之规定，公司申请由股东大会作出豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团履行上述承诺的决议。

    三、豁免承诺事项对公司的影响

    本次豁免承诺事项经上市公司股东大会审议通过后，上市公司将继续推进收购恒力投资和恒力炼化股权事宜，并以此为契机，完成上市公司产业链上游的延伸，形成“芳烃―精对苯二甲酸（PTA）―聚酯―民用丝及工业丝”的完整产业链，提高上市公司主营业务能力的稳定性，同时消除上市公司与恒力石化及恒力炼化之间现有的或潜在的关联交易，增强上市公司独立性。本次豁免承诺事项不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益。

    四、董事会审议情况

    公司于2017年9月27日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关

于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》，本议案为关联议案，关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

    董事会审议通过：

    同意实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团不再履行上述承诺。

如因法律法规等要求变化的需要，需要调整上述承诺或本次豁免履行承诺相关事项的,上市公司及信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

    五、独立董事意见

    1、本次关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    2、本次公司豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团履行有关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，也符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

    3、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。

    六、监事会意见

    1、本次关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    2、本次豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团履行有关承诺事项符合《上市公司监管指引第 4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护公司和全体股东的利益。

    3、监事会同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

    1、恒力石化股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议；

    2、恒力石化股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议；

    3、恒力石化股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                                       恒力石化股份有限公司董事会

                                                                   2017年9月28日