关于控股子公司情况说明的公告
证券代码： 002632 证券简称：道明光学 公告编号： 2017-093
道明光学股份有限公司
关于控股子公司情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：公司控股子公司安徽易威斯新能源科技股份有限
公司的业绩承诺执行情况的纠纷，可能对其经营活动构成重大影响。
道明光学股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2015 年 12 月
11 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟投资安
徽易威斯新能源科技股份有限公司 51%股权的议案》，同意公司通过
增资 4,000万元和受让曹雯钧股权 1,610万元的方式，合计出资 5,610
万元投资安徽易威斯新能源科技股份有限公司（以下简称“ 安徽易威
斯” ）。本次股权转让及增资完成后，公司持有安徽易威斯 51%的股
权，安徽易威斯成为公司控股子公司。
一、安徽易威斯业绩承诺及实际履行情况
公司与安徽易威斯、曹慧芳、曹雯钧及安徽易威斯其他股东谢小
祥、赵婷婷、曹慧玲、何仕玉、杨璨、李莲签订《安徽易威斯新能源
科技股份有限公司增资及股权转让协议》，协议中约定曹慧芳及曹雯
钧（曹慧芳和曹雯钧系母女关系）应促使安徽易威斯 2016 年、 2017
年、 2018 年经审计净利润分别不低于 1,500 万元（以扣除非经常性
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损益后孰低为准，下同）、 2,500 万元、 3,500 万元。若上述年度中任
何一年的净利润低于 1,000 万元的，公司可要求曹慧芳及曹雯钧立即
赎回公司所持有的安徽易威斯全部股权。
同时，公司又与安徽易威斯、曹慧芳、曹雯钧、安徽英迪尔汽车
零部件有限公司 、安徽英迪尔自动化工程有限公司、郭路长签订《关
于为投资安徽易威斯新能源科技股份有限公司提供相关担保的协议
书》（以下简称“担保协议”）。担保协议约定曹慧芳、曹雯钧、安徽
英迪尔汽车零部件有限公司 、安徽英迪尔自动化工程有限公司及郭
路长就被曹慧芳、曹雯钧在投资协议中的赎回、估值调整、违约责任
等义务的履行承担连带责任保证担保，担保的范围包括本金、应支付
的费用、利息、违约金及实现债权的费用等。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为
安徽易威斯 2016 年年度审计的审计机构，于 2017 年 4 月 20 日正式
出具安徽易威斯公司 2016 年度审计报告，天健所于 2017 年 5 月 11
号寄出正式的审计报告。经审计，安徽易威斯 2016 年审计后净利润
为-624.53 万元。鉴于上述情况，公司于 2017 年 3 月 24 日根据天健
所审计结果向曹慧芳及曹雯钧发出关于要求依照投资协议进行赎回
的通知，审计报告正式出具后，公司又多次通过电话、邮件、面谈等
形式要求曹慧芳和曹雯钧履行赎回义务。但时至今日，曹慧芳及曹雯
钧仍未依照约定履行赎回义务。公司认为，曹慧芳及曹雯钧的行为已
严重违反了投资协议的约定， 损害了公司的合法权益，并于 2017 年
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6 月起诉曹慧芳、曹雯钧、郭路长、安徽英迪尔汽车零部件有限公司、
安徽英迪尔自动化工程有限公司，要求曹慧芳、曹雯钧等各方主体履
行相应的赎回及担保责任，同时要求判令罢免曹慧芳、曹雯钧相关职
务，上述案件已获浙江省金华市中级人民法院立案受理。 具体内容详
见于 2017 年 6 月 16 日刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）及
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公
告编号 2017-044《关于诉讼事项的公告》。
二、关于安徽易威斯相关情况的说明： 
安徽易威斯自成为公司控股子公司以来，一直由曹雯钧担任安徽
易威斯法定代表人，由曹慧芳任董事长，郭路长任总经理（ 2016 年
12 月起变更为鄢义兵），负责安徽易威斯日常经营管理；同时公司委
派胡智彪、尤敏卫、张崇俊任董事，委派我公司财务人员任安徽易威
斯财务总监，负责具体财务及资金监管；但投资完成后易威斯法定代
表人曹雯钧长期滞留国外，怠于履行职责，安徽易威斯 2016 年度经
营业绩未达到业绩承诺且出现较大亏损， 2017 年处于持续亏损状态，
触及投资协议约定的回购条件，经多次催告，曹慧芳及曹雯钧仍未依
照约定履行赎回义务，公司于 2017 年 6 月诉讼至浙江省金华市中级
人民法院。起诉后经双方磋商，曹慧芳同意按照投资协议约定变更易
威斯公司法定代表人、总经理等人选，由我公司派出人员担任，但其
一直拖延办理上述工商变更登记手续。公司在继续与曹慧芳等人保持
沟通的情况下，派出两名管理人员会同原派出的财务人员协助易威斯
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进行生产经营及管理监督。近期，公司注意到，金华中院应诉通知已
送达曹慧芳本人处，曹慧芳以双方股东诉讼为由，阻挠我公司派驻安
徽易威斯的管理人员及财务人员进入易威斯厂区工作，阻碍我公司派
出人员正常的经营及资金监管职能，并违背投资协议规定，意图利用
其控制的营业执照和公章更换由我公司派出人员保管的财务专用章
和银行 U 盾，威胁到我公司投资资金的安全，严重损害我公司作为易
威斯控股股东的正当权益。公司立即向其发出律师函要求其停止违约
行为，并向其主要开户银行发出《关于请求制止安徽易威斯新能源科
技股份有限公司擅自更换财务专用章和 U 盾的函》及相应律师函，目
前银行暂未同意易威斯公司上述更换行为，公司投资资金尚处于安全
状态。根据双方近期沟通，目前易威斯公司尚处于正常生产经营状态，
但我公司在易威斯派出的董事已向曹慧芳发出《关于要求召开安徽易
威斯新能源科技股份有限公司董事会临时会议的提议》，提议召开董
事会罢免曹慧芳董事长职务，罢免曹雯钧法定代表人职务，罢免鄢义
兵总经理职务，并要求曹慧芳移交公司印鉴、证照，修改公司章程等。
三、 关于安徽易威斯的风险提示
综上，安徽易威斯存在因业绩承诺执行情况的纠纷导致其无法正
常经营的风险，安徽易威斯公章及证照存在无法控制的风险，目前我
公司正努力恢复安徽易威斯正常经营，并积极追究曹慧芳等相关人员
法律责任。目前公司诉讼已立案受理，等待开庭，后续如有进一步进
展，公司将及时履行信息披露义务。
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安徽易威斯 2016 年度实现销售收入 2,105.90 万元，亏损 624.53
万元， 2017 年 1-6 月实现销售收入 804.88 万元，亏损 243.40 万元
（未经审计），销售收入和净利润占公司整体经营业绩比重极小。公
司对易威斯投资 5,610 万元，投资后按照投资比例累计确认投资损失
508.07 万元， 2016 年度根据商誉评估结果已确认商誉减值 558.44 万
元，目前公司对易威斯的投资余额为 4,543.49 万元（截至 2017 年 6
月底），公司 2017 年诉讼已保全曹雯钧、曹慧芳、安徽英迪尔汽车零
部件有限公司等赎回及担保责任主体部分现金、房产等资产，所以本
次事项可能会对公司造成进一步的投资损失，但预计对公司整体经营
情况不会产生重大影响，公司生产经营活动均正常。安徽易威斯因业
绩承诺执行情况的纠纷可能导致其出现无法正常经营的情况，对安徽
易威斯的经营活动构成重大影响。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《证券日
报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
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公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关情况的说明，并注意投
资风险。
特此公告！
道明光学股份有限公司 董事会
2017 年 9 月 29 日