长城证券股份有限公司

                     关于浙江大东南股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的           合理性和6个月内复牌可行性的专项核查意见

    浙江大东南股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“大东南”）于2017年4月24日发布了《重大事项停牌公告》。2017年5月9日，经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年5月9日转入重大资产重组程序并继续停牌。长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“长城证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，出具如下核查意见：

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）公司停牌期间信息披露情况

    公司因筹划重大事项，预计重大事项的交易金额可能达到提交股东大会的审议标准，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月24日开市起停牌，公司于2017年4月24日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-018）。    经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组。公司股票自2017年5月9日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年5月9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-030）。2017年5月16日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-031）。2017年5月23日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）。公司分别于2017年6月1日、2017年6月8日、2017年6月15日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-038、2017-039、2017-040）。

    2017年6月20日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于重大资产重组申请延期复牌的议案》，并于2017年6月22日发布了《关于重

大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）。2017年6月29

日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-047）。2017年7月5日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-050）。2017年7月13日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-056）。

    2017年7月4日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，停牌时间自2017年7月21

日起不超过3个月，自停牌首日起累计不超过6个月。2017年7月20日，公司

召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申

请继续停牌的议案》。公司分别于2017年7月20日、2017年7月27日、2017

年8月3日、2017年8月10日、2017年8月17日、2017年8月24日、2017

年8月31日、2017年9月7日、2017年9月15日发布了《重大资产重组停牌

进展公告》（公告编号：2017-058、2017-061、2017-063、2017-064、2017-065、2017-066、2017-074、2017-076、2017-077）。

    公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

    （二）独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司在重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实。

    二、继续停牌的合理性核查

    （一）继续停牌的必要性和理由

    由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在紧张有序进行中，公司及相关各方正基于尽职调查的情况对本次重组方案做进一步的论证和完善，导致公司不能在停牌期满4个月内按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

    为确保本次重大资产重组披露文件的真实性、准确性及完整性，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，公司股票仍需继续停牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。

    三、关于上市公司股票6个月内复牌的可行性

    （一）6个月内复牌的可行性

    1、目前工作进度

    上市公司已聘请长城证券担任本次重组的独立财务顾问，聘请北京市康达律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构。

    停牌期间，上市公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。

    2、后续工作安排

    在继续停牌期间，上市公司及相关各方将积极、有序推进本次重组各项事宜，各中介机构将尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合相关要求的重组预案或报告书，上市公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务。上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司及相关各方在重组过程中积极推进本次重大资产重组的各项工作，目前各项工作正在有序进行中。根据目前各项工作推进情况及继续停牌期间的工作计划，公司在停牌期满6个月内复牌具有可行性。    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司自2017年4月24日停牌以来，根据《上

市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：

上市公司停复牌业务》等相关规定编制了信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司与交易各方及中介机构正积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在就具体重组方案进一步磋商，积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性。作为本次重组的独立财务顾问，长城证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重组信息，并在相关信息披露符合深圳证券交易所的相关要求后复牌。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的专项核查意见》之签章页）

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                                                               2017年9月21日