北京国枫律师事务所

                     关于沧州明珠塑料股份有限公司

               2017年第二次临时股东大会的法律意见书

                         国枫律股字［2017］A0427号

致：沧州明珠塑料股份有限公司（贵公司）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《业务管理办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司2017年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并予以公告。

    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《业务管理办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第九次（临时）会议决定召开并由贵公司董事会召集。贵公司董事会已于2017年6月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）刊登了《沧州明珠塑料股份有限公司董事会关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席本次会议并行使表决权，有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。

    （二）股东大会的召开

    贵公司本次会议以现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。

    贵公司本次会议的现场会议于2017年7月13日下午14:30在沧州市高新区

明珠大厦六楼会议室如期召开，由董事长陈宏伟主持。贵公司本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月13日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年7月12日下午15:00至2017年7月13日下午15:00的任意时间。

    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

    综上所述，贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东（股东代理人）身份证明文件，现场出席本次会议的股东（股东代理人）共计2人，代表股份391,239,688股，占贵公司股份总数的35.8702%。根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参加本次会议的股东共计6人，代表股份5,773,480股，占贵公司股份总数0.5293%。上述参加网络投票股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。通过现场方式和网络投票方式参加本次会议的股东（股东代理人）共计8人，代表股份397,013,168股，占贵公司股份总数的36.3995%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次会议各项议案的表决程序和表决结果

    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议公告中所列明的全部议案。

    本次会议的现场会议以现场记名方式进行了表决，选举了股东代表、监事代表为计票人和监票人，与本所律师共同负责计票和监票工作。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

    经查验，本次会议依照《公司章程》规定的表决程序对议案进行了审议和表决，表决结果如下：

    1、《关于补选非独立董事的议案》

    表决结果：同意 396,989,278 股，占出席会议股东有效表决权股份总数

99.9940%；反对23,890股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0060%；

弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%，本议案经审议获得

通过，赵如奇先生当选为贵公司第六届董事会非独立董事。

    2、《关于修订
<关于重要岗位薪酬激励办法>
 的议案》

    表决结果：同意 396,989,278 股，占出席会议股东有效表决权股份总数

99.9940%；反对23,890股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0060%；

弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%，本议案经审议获得

通过。

    综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序以及表决结果均合法有效。

    本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司 2017

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

                                        负责人

                                                         张利国

  北京国枫律师事务所               经办律师

                                                         李洁

                                                         薛玉婷

                                                      2017年7月13日