2017 年第五次临时股东大会

                    会议资料

                      (601011)

               二O一七年九月二十日

                  2017年第五次临时股东大会会议日程

    一、现场会议召开时间：2017年9月20日（星期三）9:00

    二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2017年9月20日至2017年9月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

    三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材料股份有限公司五楼会议室

    四、会议召集人：公司董事会

    五、会议主持人：董事长焦云先生

    六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

    七、与会人员

    （一）截止2017年9月14日（星期四）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东

    （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员

    （三）公司聘请的律师

    （四）公司董事会邀请的其他人员

    八、会议议程

    （一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记

    （二）9:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况

    （三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案

    （四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

    （六）宣布记票人、监票人名单

    （七）现场会议表决

    （八）统计表决结果，宣布现场表决结果

    （九）网络投票结束后统计最后表决结果

    （十）鉴证律师宣读法律意见书

    （十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议

    （十二）主持人宣布会议闭幕

                  2017年第五次临时股东大会会议须知

    为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

    一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；

    三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；

    四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

    五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问；

    六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问；

    七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场；

    八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

                                              宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                                     二O一七年九月二十日

议案一：

  关于公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）及摘要

                                    的议案

各位股东：

     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司于2017年8月27日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，向110名激励对象授予2263万股限制性股票，具体内容公司已于2017年8月29日披露在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn），独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。

     自2017年8月30日起，公司2017年限制性股票激励计划激励

名单在公司内部公示。公示期间，公司董事会对激励对象在《激励计划》公告前6个月内买卖股票的情况进行了自查，自查结果显示，其中10名激励对象本人在知悉公司筹划股权激励事项后至公开披露激

励计划期间仍有买卖公司股票的行为。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，上述10名员工不得成为公司本次激励计划的激励对象。因《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要中的激励对象及授予数量需作调整，公司董事会薪酬与考核委员会根据调整后的激励对象名单及授予数量制订了《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要，并经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容公司已于2017年9月10日披露在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

     本次股权激励的激励对象及存在关联关系的股东须回避表决，请各位股东审议。

                                        宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                                 二O一七年九月二十日

议案二：

              关于公司2017年限制性股票激励计划

                       实施考核管理办法的议案

各位股东：

     为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司

发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2017年8月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

     该议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，本次股权激励的激励对象及存在关联关系的股东须回避表决，请各位股东审议。

                                        宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                                  二O一七年九月二十日

 议案三：

                 关于提请股东大会授权董事会办理

       公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案

 各位股东：

          为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划相关事项，

公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项：

     （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格、回购价格进行相应的调整；（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》等；

     （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬和考核委员会行使；

     （5）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，根据实际情况决定回购限制性股票的方式、时机、价格和数量等，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；

     （6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；（7）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

     （8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

     （9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权力的除外；

     （10）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；

     （11）同意董事会就关于上述授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

      上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性股票激励计划和《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

     该议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，本次股权激励的激励对象及存在关联关系的股东须回避表决，请各位股东审议。

                                        宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                                二O一七年九月二十日