北京国枫律师事务所

          关于新奥生态控股股份有限公司

      2019年第二次临时股东大会的法律意见书

                  国枫律股字[2019]A0179号

致：新奥生态控股股份有限公司（贵公司）

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

  根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、本次会议的召集、召开程序

  （一）本次会议的召集


  经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第四十一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2019年4月12日在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《新奥生态控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席本次会议并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

  （二）本次会议的召开

  贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

  本次会议的现场会议于2019年4月29日上午10:30在河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室如期召开，贵公司董事长王玉锁先生因有其他公务无法出席会议，本次会议由贵公司副董事长于建潮先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年4月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

  综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

程》规定的召集人的资格。

  根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计15人，代表股份474,859,190股，占贵公司股份总数的38.6266%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

  经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  三、本次会议的表决程序和表决结果

  经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：

    1.表决通过了《关于终止公司重大资产购买事项的议案》

  表决结果：同意股份数474,851,890股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9984%；反对股份数7,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0016%；弃权股份数0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    2.表决通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次重大资产购买相关事宜的议案》

  表决结果：同意股份数474,851,890股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9984%；反对股份数5,100股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权股份数2,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0006%。

  本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

  经查验，上述第1项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，第2项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

  综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
  本法律意见书一式叁份。

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

                                  负责人

                                                  张利国

    北京国枫律师事务所          经办律师

                                                  刘斯亮

                                                  张莹

                                              2019年4月29日