宏发科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会资料
    （会议时间：2018年12月21日）


                      会议议程

  一、主持人宣读会议预备事项

  二、主持人宣读表决办法说明

  三、审议会议议案

  1、关于修订《公司章程》部分内容的议案；

  2、关于调整2018年度日常关联交易预计的议案；

  3、关于新增控股子公司厦门宏发电声股份有限公司为其全资子公司厦门宏发电声科技有限公司申请银行综合授信提供担保的议案；

  4、关于选举第九届董事会非独立董事的议案；

  5、关于选举第九届董事会独立董事的议案；

  6、关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案。

  四、股东发言

  五、投票表决

  六、计票并宣布投票表决结果

  七、宣读法律意见书

  八、宣读股东大会决议

  九、会议结束


    关于修订《公司章程》部分内容的议案
各位股东：

  根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中公司收购股份部分条款进行修订，根据公司实施完毕2017年度资本公积转增股本事项，拟对《公司章程》中公司注册资本、股本部分内容进行修改，具体如下：
          原章程条款                      修改后的章程条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
53,197.2537万元。                  74,476.1552万元。

第十九条公司股份总数为53,197.2537第十九条公司股份总数为74,476.1552万股，公司的股本结构为：普通股    万股，公司的股本结构为：普通股

53,197.2537万股。                  74,476.1552万股。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：      程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司  （二）与持有本公司股份的其他公司
合并；                            合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；    （三）将股份用于员工持股计划或者（四）股东因对股东大会作出的公司股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购  （四）股东因对股东大会作出的公司
其股份的。                        合并、分立决议持异议，要求公司收购
除上述情形外，公司不进行买卖本公其股份；

司股份的活动。                      （五）将股份用于转换上市公司发行
                                  的可转换为股票的公司债券；

                                    （六）上市公司为维护公司价值及股
                                  东权益所必需。

                                    除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                  司股份的活动。

第二十四条  公司收购本公司股份，  第二十四条  公司收购本公司股份，
（一）证券交易所集中竞价交易方  （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                              式；

（二）要约方式；                  （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。  （三）中国证监会认可的其他方式。
                                    公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                  第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                  购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                  交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十三条规定收购本公司股司本章程第二十三条第（三）项、第（五）份后，属于第（一）项情形的，应当自项、第（六）项规定的情形收购本公司收购之日起10日内注销；属于第（二）股份的，经2/3以上董事出席的董事会项、第（四）项情形的，应当在6个月会议决议。

内转让或者注销。                      公司依照第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第（三）项规定公司股份后，属于第（一）项情形的，收购的本公司股份，将不超过本公司已应当自收购之日起10日内注销；属于发行股份总额的5%；用于收购的资金应第（二）项、第（四）项情形的，应当当从公司的税后利润中支出；所收购的在6个月内转让或者注销；属于第（三）
股份应当1年内转让给职工。        项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                  公司合计持有的本公司股份数不得超
                                  过本公司已发行股份总额的10%，并应
                                  当在3年内转让或者注销。

  除以上修改，《公司章程》的其他内容不变。本议案须提交股东大会进行审议。

    请审议。

各位股东：
一、本次日常关联交易执行情况及调整预计

                                                              单位：万元
关联交易              截至2018年  原2018年预  本次调整后

  类别      关联人    9月30日实    计金额    2018年预计    调整原因
                        际发生额                    金额

          漳州宏兴泰

          电子有限公    9,053      13,000      11,581      业务需要
              司

向关联人  厦门彼格科      683          300          850        业务需要
购买产品  技有限公司

          厦门华联电

          子股份有限      94        1,000        334        业务需要
              公司

          漳州宏兴泰

          电子有限公    2,799        3,892        3,748        业务需要
              司

向关联人  厦门彼格科      3                        5          业务需要
销售产品  技有限公司

          厦门华联电

          子股份有限      6                        56        业务需要
              公司

          漳州宏兴泰

向关联人  电子有限公      4            1            4          业务需要
提供劳务      司

          厦门彼格科      1                        4          业务需要
          技有限公司

接受关联  漳州宏兴泰

人提供的  电子有限公                  100                      业务需要
  劳务        司

          漳州宏兴泰

          电子有限公      282          288          370        业务需要
  其他        司

          厦门彼格科      5            4            5          业务需要
          技有限公司

合计：                  12,930      18,585      16,957

二、关联方介绍和关联关系


  法定代表人：李远瞻

  注册资本：人民币34571400元整

  主营业务：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；软件开发；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他电子设备制造；工业自动控制系统装置制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；社会公共安全设备及器材制造；配电开关控制设备制造；光电子产品制造；光纤、光缆制造；地质勘查专用设备制造；雷达及配套设备制造；海洋服务；环境保护监测；地质勘查技术服务。

  住所：厦门市集美大道1300号创新大厦11层

  与上市公司的关联关系：厦门彼格科技有限公司控股股东为舟山冠亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山冠亨”），舟山冠亨执行事务合伙人委派代表为郭满金先生。有格投资有限公司持有公司34.32%的股份，为公司控股股东，其实际控制人为郭满金先生，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
2、漳州宏兴泰电子有限公司

  法定代表人：郭满金

  注册资本：人民币肆仟万元整

  主营业务：电子元器件及零配件的研制、开发、生产、销售、技术咨询及售后服务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  住所：福建省漳州市长泰县陈巷镇港园工业区

  与上市公司的关联关系：漳州宏兴泰电子有限公司法定代表人为郭满金先生。有格投资有限公司持有公司34.32%的股份，为公司控股股东，其实际控制人为郭满金先生，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。3、厦门华联电子股份有限公司

  法定代表人：范玉钵

  证券简称：华联电子  证券代码：872122


  主营业务：智能控制器、智能显示组件和红外器件及其它电子元器件的研发、生产和销售。

  住所：厦门市火炬高新区火炬园华联电子大厦

  与上市公司的关联关系：厦门华联电子股份有限公司副董事长、董事和经理李明先生在本公司担任董事职务；江西联创光电科技股份有限公司持有厦门华联电子股份有限公司50.01%的股份，联创光电董事长曾智斌先生在本公司担任董事职务；联发集团有限公司持有厦门华联电子股份有限公司34.49%股份，联发集团有限公司的董事陈龙先生在本公司担任董事职务。以上关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。

  上述关联方厦门彼格科技有限公司、漳州宏兴泰电子有限公司、厦门华联电子股份有限公司均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，具备良好的支付能力，应收关联方款项形成坏账可能性极小。
三、关联交易的定价政策和依据

  根据本公司与上述关联方签署的协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该关联交易事项对公司生产经营并未购成不利影响。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则遵循市场公允价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上各项关联交易属于正常和必要的交易行为，与关联方合作不会损害公司利益，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，以市场价格为基础，符合公开、公平、公正原则，交易风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情况。关联交易在公司整体经营中占比较小，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。
五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司对调整2018年度日常关联交易金额进行预计。独立董事事先审核了《关于将
<调整2018年度日常关联交易预计的议案>
 提交股东大会审议的议案》。独立董事认为调整的关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。本议案涉及关联交易，表决时关联董事回避表决，鉴于有
议。

  以上议案，请审议。

关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司为其全资子公
        司申请银行综合授信提供担保的议案

各位股东：

  根据经营的需要，公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门宏发”）拟为其全资子公司厦门宏发电声科技有限公司（以下简称“电声科技”）向银行申请授信提供担保，具体担保明细为：

  1、厦门宏发为电声科技向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度最高余额不超过人民币（或等值外币）5,000万元整提供连带责任保证。

  2、厦门宏发为电声科技向中国银行股份有限公司厦门集美支行申请授信额度最高余额不超过人民币（或等值外币）10,000万元整提供连带责任保证。
    3、厦门宏发为电声科技向兴业银行股份有限公司厦门分行申请授信额度最高余额不超过人民币（或等值外币）5,000万元整提供连带责任保证。

    4、厦门宏发为电声科技向中国农业银行股份有限公司厦门集美支行申请授信额度最高余额不超过人民币（或等值外币）12,000万元整提供连带责任保证。
    5、厦门宏发为电声科技向中国建设银行股份有限公司厦门市分行及其下属分支机构申请授信额度最高余额不超过人民币（或等值外币）10,000万元整提供连带责任保证

  以上相关担保期2年，并授权公司总裁郭满金总裁代表公司在相关的法律文本上签章（签字或盖章），办理有关手续。

  截止2018年09月，厦门宏发实际为子公司担保人民币36,000万元，占公司2018年09月净资产的8.32%。厦门宏发下属子公司不存在对外担保的情形，厦门宏发除为下属子公司提供担保外不存在其他对外担保，亦无逾期担保情形。
  以上议案，请审议。


        关于选举第九届董事会非独立董事的议案

各位股东：

  鉴于公司第八届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第九届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。提名郭满金先生、陈龙先生、丁云光先生、李明先生、刘圳田先生、郭琳女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。董事会提名委员会对第九届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，第九届董事会非独立董事候选人简历详见附件。

    上述议案尚需提交公司2018年度第一次临时股东大会，并以累积投票制选举产生。公司第九届董事会董事任期自公司2018年度第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

    股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第八届董事会继续履行职责。
  附：第九届董事会非独立董事候选人简历：

    郭满金，男，70岁，中专学历。曾任江西吉安国营第4380厂计划科副科长、销售科长、副厂长，厦门宏发电声有限公司董事、总裁。现任中国电工技术协会电工产品可靠性研究会副理事长、中国电子元件行业协会控制继电器分会理事长（2015-2019年）、中国电子元件行业协会副理事长、中国电子企业协会副会长、厦门有格投资有限公司董事长、厦门宏发电声股份有限公司董事长、总裁，宏发科技股份有限公司董事长、总经理。

    陈龙，男，63岁，本科学历，高级经济师。曾任连城县五交化公司副经理、连城县百货公司经理、厦门联发(集团)房地产有限公司总经理、联发集团有限公司总经理、联发集团有限公司董事长，现任联发集团有限公司董事、宏发科技股份有限公司董事。

    丁云光，男，56岁，本科学历。曾任南京东南大学无线电系助教，厦门宏发电声有限公司业务员、销售经理、总经理助理、副总经理。现任厦门宏发电声
有限公司董事。

    刘圳田，男，50岁，研究生学历。曾任厦门宏发电声有限公司会计、财务部副经理、副总会计师、总会计师。现任厦门宏发电声股份有限公司董事、财务总监，有格投资有限公司董事，宏发科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

    李明，男，53岁，博士学位。曾任联发集团有限公司总经理助理、厦门华联电子有限公司副总经理。现任联发集团有限公司副总经理、厦门华联电子有限公司总经理、厦门宏发电声有限公司董事、宏发科技股份有限公司董事。

    郭琳，女，40岁，本科学历。曾任厦门建发国际酒业集团有限公司副总经理、厦门建发股份有限公司物流管理部副总经理。现任舟山冠亨投资合伙企业总经理、有格投资有限公司总经理。


          关于选举第九届董事会独立董事的议案

各位股东：

  鉴于公司第八届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第九届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。提名翟国富先生、都红雯女士、蔡宁女士为公司第九届董事会独立董事候选人，独立董事津贴为每人每年8万元（税前，按月平均发放），任期自股东大会审议通过之日起三年。董事会提名委员会对第九届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查，第九届董事会非独立董事候选人简历详见附件。

  上述议案尚需提交公司2018年度第一次临时股东大会，并以累积投票制选举产生。

  公司独立董事候选人都红雯女士、蔡宁女士已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定，参加上海证券交易所组织的独立董事培训，并取得独立董事资格证书。公司独立董事候选人翟国富先生在提名时未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

  公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生，公司第九届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见：本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定。经过对董事候选人资格的审查，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，认为各候选人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人符合法律法规的规定，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司

  股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第八届董事会继续履行职责。
  以上议案，请审议。

  附：第九届董事会独立董事候选人简历：

    翟国富（独立董事），男，55岁，博士学历。曾任哈尔滨工业大学电气工程系助教、教师、副教授。现任哈尔滨工业大学电气工程系教授、博士生导师，哈工大电器与电子可靠性（原军用电器和车辆电器）研究所所长。

    都红雯（独立董事），女，52岁，研究生学历，教授。曾任杭州电子科技大学经济学院副院长、院长。现任杭州电子科技大学经济学院党委书记，杭州余杭农村商业银行股份有限公司独立董事。

    蔡宁（独立董事），女，41岁，博士学历、中国注册会计师。曾任中山大学工商管理博士后流动站助理研究员、厦门大学管理学院副教授。现任厦门大学管理学院教授，利民化工股份有限公司独立董事、厦门艾德生物医药科技股份有限公司独立董事、杭州美登科技股份有限公司独立董事。


        关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案

各位股东：

  鉴于公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司第九届董事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。提名石月容女士、陈耀煌先生为非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。非职工代表监事候选人简历见附件。

  本次监事会非职工代表监事选举采用累积投票制，上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事郭晔先生共同组成公司第九届监事会，任期三年。

  以上议案，请审议。

    附：监事候选人简历：

    陈耀煌，男，48岁，厦门大学审计学专业毕业，本科学历。曾任联发集团有限公司审计部经理助理、部门副总经理。现任联发集团有限公司审计部总经理，厦门宏发电声股份有限公司监事，宏发科技股份有限公司监事。

  石月容，女，46岁，江西财经大学会计学专业毕业，本科学历。曾任厦门宏发电力电器有限公司副总会计师、厦门汽车电子有限公司总会计师，现任有格投资有限公司副总经理。

    职工代表监事简历：

    郭晔，男，41岁，新西兰怀卡托大学英语专业毕业，本科学历。曾任厦门宏发电声股份有限公司分公司总经理，现任厦门宏发电声股份有限公司总裁助理。