陕西岚光律师事务所

              关于北方光电股份有限公司

        二�一八年第三次临时股东大会召开的

                法律意见书

致：北方光电股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《北方光电股份有限公司章程》（以简称“《公司章程》”）的规定，陕西岚光律师事务所（以下简称“本所”）接受北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”或“公司”）的委托，指派汪艳萍、赵娟娟律师出席光电股份于2018年12月28日召开的2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师查验了光电股份提供的本次股东大会有关文件，核查了本次股东大会的召集、召开程序以及出席会议的人员身份资格，并见证了本次股东大会现场表决的计票和监票。

  本所律师出具本法律意见书依赖于光电股份向本所提供的一切原始文件、副本材料均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的印章和签字均真实、有效，有关文件的复印件均与原件一致。
  本所律师同意将本法律意见书作为光电股份本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、  本次股东大会的召集、召开程序

  1、光电股份于2018年12月12日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《北方光电股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日即2018年12月28日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即2018年12月28日的9:15-15:00。

    3、2018年12月28日下午2:30，本次股东大会的现场会议在西安市长乐中路35公司商务中心会议室举行，公司董事长李克炎先生主持本次股东大会。
  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》等法律、法规和光电股份《公司章程》的规定。

    二、  本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

  1、本次股东大会的召集人为公司董事会。

  2、根据出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会投票的股东及其所代表股份情况如下：

  （1）现场出席会议的股东及股东代表共计共3人，代表股份217,956,867股，占股权登记日公司股份总数的42.84％。

  （2）通过网络投票系统参加本次股东大会投票的股东共4人，代表股份46,797,200股，占股权登记日公司股份总数的9.20%。

  3、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

  本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》和光电股份公司《章程》的规定。

    三、  本次股东大会的表决程序、表决结果

  1、本次股东大会上没有提出新的临时提案。

  2、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场记名投票、网络投票的方式进行表决。

  3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由股东代表和监事代表清点表决情况；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。
  4、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并统计结果及本所律师合理查验，本次股东大会审议事项的表决结果为：

  （1）《关于变更董事的议案》

  该项议案赞成票股份数264,754,067股，占出席本次会议有表决权股份总数
的100%;反对票股份数为0股，弃权票股份数为0股。

  （2）《关于核销应收天达公司款项的议案》

  该项议案赞成票股份数47,291,761股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%;反对票股份数为0股，弃权票股份数为0股。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和光电股份《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、  结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，光电股份本次股东大会的召集及召开程序，出席本次股东大会人员的资格及表决程序均符合《公司法》等法律、法规及光电股份《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

  （本页以下无正文）


  （此页无正文，仅为《陕西岚光律师事务所关于北方光电股份有限公司二�一八年第三次临时股东大会召开的法律意见书》之签章页）

  陕西岚光律师事务所                        见证律师：汪艳萍

  负责人：汪艳萍                                      赵娟娟

                                                      2018年12月28日