申万宏源证券承销保荐有限责任公司

              关于北方光电股份有限公司

        非公开发行股份限售股解禁的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“保荐机构”）作为北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”或“公司”）
2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对光电股份本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型和股本变动情况

    2015年12月15日，公司收到中国证券监督管理委员会核发《关于核准北方光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2854号），核准公司非
公开发行A股90,000,000股新股。

    本次发行新增股份已于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，上述股份锁定期为发行结束之日起三十六个月。发行对象及获得配售的情况如下：

序号                  机构                    获配股数（股）    获配金额（元）
1        中兵投资管理有限责任公司            45,000,000      611,550,000.00
2          兵工财务有限责任公司              18,000,000      244,620,000.00
      汇添富基金－宁波银行－汇添富－光电制      18,000,000      244,620,000.00
3            导1号资产管理计划

      汇添富基金－宁波银行－汇添富－光电制      9,000,000      122,310,000.00
4            导2号资产管理计划

                  合计                          90,000,000    1,223,100,000.00
    本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增增导致股本数量变化。截至目前，公司总股本为508,760,826股。


    二、本次限售股上市流通的有关承诺

  根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定：本次非公开发行，中兵投资管理有限责任公司、兵工财务有限责任公司、由汇添富基金管理股份有限公司作为管理人的汇添富-光电制导1号资产管理计划、由汇添富基金管理股份有限公司作为管理人的汇添富-光电制导2号资产管理计划认购的股份限售期为36个月。

  截至本核查意见签署之日，上述股东均严格履行相关承诺，没有违背承诺的事项发生。

    三、控股股东及其关联方资金占用情况

    截至2017年末，公司控股股东及其关联方非经营性资金占用余额为19,498万元，均为公司应收天达公司款项，详见公司于2018年4月21日披露《2017年年度报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2018）第110ZA1540号《关于北方光电股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

  公司已于2018年12月11日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核销应收天达公司款项的议案》，内容详见公司《关于核销应收天达公司款项的公告》（临2018-39）。于2018年12月28日召开2018年第三次临时股东大会，审议批准核销应收天达公司款项19,498万元。2018年末，公司财务报表中将不再反映该笔控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

    四、本次限售股上市流通情况

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年1月5日，由于2019年1月5日为非交易日，解除限售的时间顺延到2019年1月7日。

  2、本次解除限售股份的数量为90,000,000股，占公司总股本17.69%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名，且涉及的限售股份均不存在冻结、质押等情形。


    4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号          机构          持有限售股  持有限售股占公  本次上市流  剩余限售股
                              数量（股）    司总股本比例  通股（股）  数量（股）
1  中兵投资管理有限责任公  45,000,000          8.8545,000,000      0

    司

2  兵工财务有限责任公司    18,000,000          3.5418,000,000      0

    汇添富基金－宁波银行－

3  汇添富－光电制导1号资    18,000,000          3.5418,000,000      0

    产管理计划

    汇添富基金－宁波银行－

4  汇添富－光电制导2号资    9,000,000          1.77  9,000,000      0

    产管理计划

          合  计              90,000,000          17.6990,000,000      0

    五、股本结构变动表

    本次非公开发行限售股份上市流通后，股本结构的变化情况如下：

                                                                      单位：股

                  项目                  本次上市前      变动数      本次上市后
                  国有法人持有股份    63,000,000  -63,000,000              0
  有限售条件  其他境内法人持有股份    27,000,000  -27,000,000              0
  的流通股份  有限售条件的流通股份

              合计                    90,000,000  -90,000,000              0
  无限售条件      A股                418,760,826    90,000,000    508,760,826
  的流通股份  无限售条件的流通股份    418,760,826    90,000,000    508,760,826
              合计

                股份总数              508,760,826            0    508,760,826
    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

    公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。申万宏源承销保荐对公司本次非公开发行限售股解禁上市流通事项无异议。


  （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北方光电股份有限公司非公开发行股份限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：_________________        _________________
                        武远定                        吴芬

                                申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                  2018年12月28日