内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

    2018年年度股东大会

          会议资料

        内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

              2019年5月28日


          内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

                2018年年度股东大会议案

  本次会议所审议的议题：

  1、2018年度董事会工作报告

  2、2018年度监事会工作报告

  3、2018年度财务工作报告

  4、关于修正2018年度利润分配预案的议案

  5、关于对公司2018年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2019年度日常关联交易进行预计的议案

  6、独立董事2018年度述职报告

  7、关于调整董事会董事薪酬的议案

  8、关于调整监事会监事薪酬的议案

  9、关于增加注册资本暨修订《公司章程》并办理工商等变更登记的议案
  10、关于修订部分内控制度的议案

  11、关于修订《监事会议事规则》的议案

  12、关于对下属子公司提供贷款担保的议案


  议案1

              内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

                  2018年度董事会工作报告

  2018年度，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东利益。现将2018年度董事会工作报告如下：
  一、2018年度公司经营情况和主要财务数据

  （一）2018年度公司经营情况

    报告期内，公司仍面临着复杂而多变的经营环境，中美贸易摩擦的此起彼伏，国内经济增长内生动力不足，安全环保力度的持续加大，面对挑战和压力，董事会及管理层带领全体干部员工，紧密围绕“转型升级、提质增效”的发展主题，积极转变经营理念，创新产品供应与服务模式，精化业务流程，规范技术标准，深挖潜能，提升运营，经营业绩得到明显提升。

    1、羊绒服装板块

    报告期内，公司生产从精细排产、精准投料、工艺标准优化等关键点入手，着力寻求生产系统升级的新途径，经过近一年的研究，针织系统实施了从样品到大货全链条的精细化排产，全年旺季生产周期平均延长了2-3个月，淡季缩短至2个月，并拉动染纺前道生产协同性和均衡性得到大幅提升。公司品牌重塑得到消费者的高度认可，订货超预期增长，按照不同品牌管理和运营标准，为各个品牌分别建立针对不同细分市场的竞争策略。随着品牌重塑与渠道升级，国内销售订单不断增加；销售业务同时全面入驻各大线上平台，截止报告期末，电商已入驻天猫、唯品会、寺库、苏宁、淘宝5个线上渠道，共开设店铺10个；同时公司积极创新外销营销机制，深入推进大客户维护，着力发展中小客户和新型客户，外销市场拓展也稳中有升。报告期内，公司服装板块完成各类技术和研发项目61项，累计有12大类新产品被公司设计团队采用推广。

    2、电力冶金化工板块


    报告期内，电冶板块生产方面，精心调度和准确把控，各环节密切配合，保持了园区内部供用电、产供销运整体平衡，确保全产业链满负荷运行和超强效能的充分释放。电力冶金加强研发力度，报告期内，推进21个持改项目，立足节能降耗，聚焦挖潜增效，创新方法贯穿于运营系统，精益工具应用在核心领域，目前已推动和在研发项目中硅铁精整、自动加料系统、自动配料系统等项目取得良好进展，并获得良好效益。

    3、安全和环保

    安全方面：公司将安全生产作为新常态来抓，紧紧围绕设备安全、操作安全、仓储安全、运输安全、职工的健康安全、饮食安全、交通安全开展工作，通过对电力冶金园区重大危险源进行登记建档，同时通过对安全风险分级逐一落实到厂级、车间、班组、岗位上，形成全员安全生产责任链，保证了高风险作业环节处于受控范围。环保方面：公司积极响应国家提出的全面开展蓝天、碧水、净土保卫战，提出“环保是企业的责任，环保也是产业，环保更是新的竞争力”的环保理念，报告期，电力冶金主要开展了超低排放改造、物料全封闭、废弃物管控等项目，公司将继续推进棋盘井园区三废利用、羊绒园区绿色生产等工作的深入开展，打造新的环保竞争力。

    公司报告期主要产品生产情况：生产羊绒衫340万件，围巾、披肩73万条；生产原煤535万吨，生产精煤127.7万吨；生产硅铁161.65万吨、硅锰37.38万吨；生产电石155.82万吨，烧碱32.47万吨，PVC47.09万吨，水泥70.52万吨。

  （二）主要财务数据

  1．主要会计数据

                                                        单位：元币种：人民币

                                                      本期

                                                      比上

主要会计数据        2018年            2017年      年同      2016年

                                                      期增

                                                      减(%)

营业收入        23,858,165,635.57  22,126,925,198.22  7.82  16,591,206,640.08

归属于上市公司    923,367,607.76    520,966,388.50  77.24    265,631,733.92
股东的净利润

归属于上市公司    860,244,929.43    564,492,681.34  52.39      71,978,581.68
股东的扣除非经
常性损益的净利
润

经营活动产生的  7,091,757,686.38  4,343,437,214.05  63.28  4,273,045,526.30

  现金流量净额

                                                          本期

                                                          末比

                                                          上年

                        2018年末          2017年末      同期      2016年末

                                                          末增

                                                          减（%

                                                          ）

  归属于上市公司  9,109,347,647.31  7,836,022,050.80  16.25  7,271,298,569.44

  股东的净资产

  总资产          47,619,591,788.62  46,060,997,725.20  3.38  45,264,443,222.11

      2．主要财务指标

                                                            单位：元币种：人民币

          主要财务指标          2018年      2017年    本期比上年    2016年

                                                        同期增减(%)

  基本每股收益（元／股）          0.89        0.50        78.00        0.26

  稀释每股收益（元／股）          0.89        0.50        78.00        0.26

  扣除非经常性损益后的基本        0.83        0.55        50.91        0.07

  每股收益（元／股）

  加权平均净资产收益率（%）      10.80        6.91  增加3.89个        3.63

                                                              百分点

  扣除非经常性损益后的加权      10.06        7.49  增加2.57个        0.98

  平均净资产收益率（%）                                      百分点

      3．主营业务分行业、分产品、分地区情况

                                                              单位:元币种:人民币

                                        主营业务分行业情况

                                                                    营业收  营业成

  分行业          营业收入              营业成本        毛利率  入比上  本比上  毛利率比上年
                                                            （%）    年增减  年增减    增减（%）
                                                                    （%）    （%）

服装板块        3,355,759,732.07      1,722,022,354.73    48.68    17.85    19.26  减少0.61个百
                                                                                                分点

电冶板块        20,130,577,735.83    14,869,637,877.73    26.13    5.77    2.29  增加2.51个百
                                                                                                分点

                                        主营业务分产品情况

                                                                    营业收  营业成

  分产品          营业收入              营业成本        毛利率  入比上  本比上  毛利率比上年
                                                            （%）    年增减  年增减    增减（%）
                                                                    （%）    （%）

服装            3,155,972,199.28      1,518,911,565.16    51.87    16.35    15.03  增加0.55个百
                                                                                                分点

硅铁            9,633,150,377.52      7,429,561,367.02    22.88    13.41    11.33  增加1.45个百
                                                                                                分点

硅锰合金        2,534,443,258.09      2,120,412,419.68    16.34  -17.86  -25.84  增加9.00个百
                                                                                                分点

煤炭              932,725,054.45        456,872,647.87    51.02    34.16    11.38  增加10.02个
                                                                                              百分点

电石            2,315,027,259.12      1,766,052,399.65    23.71    -9.05    -9.32  增加0.22个百
                                                                                                分点

PVC树脂          2,606,621,432.49      2,004,144,608.05    23.11    0.61    6.99  减少4.59个百
                                                                                                分点

烧碱              876,305,699.58        267,239,811.25    69.50    -9.48    -8.80  减少0.23个百
                                                                                                分点

                                        主营业务分地区情况

                                                                    营业收  营业成

  分地区          营业收入              营业成本        毛利率  入比上  本比上  毛利率比上年
                                                            （%）    年增减  年增减    增减（%）
                                                                    （%）    （%）

国内市场        21,894,286,056.96    15,510,205,026.96    29.16    4.34    1.70  增加1.84个百
                                                                                                分点

国外市场        1,592,051,410.94      1,081,455,205.50    32.07    77.86    48.32  增加13.52个
                                                                                              百分点

      二、2018年董事会运作情况

      公司董事会成员9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和

  《公司章程》的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考

  核委员会四个专门委员会。各专业委员会中独立董事占多数，除战略委员会委员由董事长担

  任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。2018年度，独立董事积极

  出席各次董事会会议，对公司经营管理、发展方向及战略提出了积极的建议，并对公司关联

  交易、对外担保等重大事项进行了审核，发表了独立意见。

      2018年，董事会共召开9次会议，会议审计具体议案情况如下：

      1．2018年3月5日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于内蒙古

  鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司提供借款的

  议案》、《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》、《关于签署〈金融服务协议〉的议案》、

  《关于调整董事会非独立董事成员并确定其薪酬的议案》、《关于召开2018年第一次临时

  股东大会的通知》；


  2．2018年3月22日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司进行利润分配的议案》、《关于向内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司增资的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》；

  3.2018年4月25日，公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度财务工作报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《关于对公司2017年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2018年度日常关联交易进行预计的议案》、《审计委员会2017年度履职情况报告》、《独立董事2017年度述职报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》、《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于符合面向合格投资者公开发行公司债券发行条件的议案》、逐项审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于2018年面向合格投资者公开发行公司债券方案的公告》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》、《2017年年度报告》全文及摘要、《2018年第一季度报告》全文及正文、《关于召开2017年年度股东大会的通知》；

  4．2018年8月28日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》、《关于对2018年与关联方非经营性资金拆入进行预计的议案》、《关于开展资产池业务的议案》、《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于收购榆林华龙盐化科技有限责任公司的议案》、《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于PVC、烧碱项目续建的议案》、《2018年半年度报告》全文及摘要、《公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》；

  5．2018年10月12日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》、《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司提供借款的议案》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》；


  6．2018年10月29日，公司召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于为子公司参股企业提供贷款担保的议案》、《关于子公司参股企业股权变更的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2018年第三季度报告》全文及正文；

  7．2018年11月14日，召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》、《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》；

  8．2018年11月21日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
<内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>
 及其摘要的议案》、《关于公司签署本次交易相关协议的议案》、《关于提请股东大会批准内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易符合
 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
  第四条规定的议案》、《关于本次交易符合
  <上市公司重大资产重组管理办法>
   第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合
   <上市公司重大资产重组管理办法>
    第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成
    <上市公司重大资产重组管理办法>
     第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到
     <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
      第五条相关标准的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响及防范和填补回报被摊薄措施事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》； 9．2018年11月30日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》。 三、2019年经营计划 2019年，公司将围绕做强做优产业链、提升先进产能、促进营销升级、增强综合竞争力的工作主题，不断坚持创新、深挖潜能，努力实现企业供产销运全链条高效运行，助推企业持续向好、持续向优、持续向强的发展目标迈进。 1、继续推进产业升级。在目前两大板块形成行业最为完整的产业链条基础上，继续加粗、拉长、补齐短板，2019年要有针对性的分期推进重点技术改造项目，特别是重点针对环保设施的优化和升级、“三废”综合利用项目研发推进、产业链条的补充完善等方面根据轻重缓急有计划的分期推进，进一步夯实发展基础，增强发展活力。 2、继续推进品牌和渠道升级。总结羊绒服装品牌重塑的成功经验，公司将进一步加强品牌建设，根据不同产品和不同消费群体属性制定相应的品牌推广计划，进一步扩大品牌知名度和提升品牌美誉度。在渠道建设上同时发挥线上、线下双轮驱动作用，并大力拓展新兴销售渠道，加大开发国外市场的力度。 3、以信息化为抓手，推动标准化建设，加强精细化管理。一是完善岗位、制度、流程、安全的标准化，助推组织扁平，人员精干，事事有人负责、有章可循，简化繁琐手续，以信息促动属地管理，现场监管，用网络提升风险预警，隐患治理。通过信息化驱动可视化管控、定制化管理进而实现精细化到精益化转变。 4、继续推进生产系统优化。公司将通过持续改进、柔性生产、精益生产等继续加强生产环节管理；继续加强产品结构调整，要灵活把握市场变化，适时推进小众产品，以新取胜；继续加强科学的调度工作，确保上下游产业的和谐高效运转，充分发挥各环节的效能，最大限度实现各环节的降本增效。 请到会股东及股东代表投票表决。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2019年5月28日 议案2 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2018年度监事会工作报告 第一部分监事会2018年度完成的主要工作 2018年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，本着对全体 股东负责的精神，依据有关法律法规赋予的职责，积极有效的开展各项工作，对公司规范运 作情况、财务状况及董事、监事、高级管理人员的履职情况，依法进行了监督。现将监事会 2018年度工作情况汇报如下，请各位监事审议并投票表决： 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 1、《2017年度监事会工作报告》；2、《2017年度财务工作 报告》；3、《2017年度利润分配预案》；4、《关于对公司2017 2018年4月25日北京鄂尔多斯大 年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对厦会议室召开了第八届监事会第二次会 2018年度日常关联交易进行预计的议案》；5、《2017年度 内部控制评价报告》；6、《内部控制审计报告》；7、《关于 议，监事会主席赵玉福先生主持了会议， 会计政策变更的议案》；8、《关于符合面向合格投资者公开 监事康利军先生、刘广军先生出席了会 发行公司债券发行条件的议案》；9、《关于面向合格投资者 议。 公开发行公司债券方案的议案》；10、《关于本次发行公司 债券的授权事项的议案》；11、《公司2017年年度报告》全 文及摘要；12、《2017年第一季度报告》全文及正文。 2018年8月28日在北京鄂尔多斯 大厦会议室召开了第八届监事会第三次 1、《关于对2018年与关联方非经营性资金拆入进行预计的会议，监事会主席赵玉福先生主持了会 议案》；2、《关于开展资产池业务的议案》；3、《2018年半议，监事康利军先生，刘广军先生出席 年度报告》全文及摘要。 了会议。 2018年10月29日在内蒙古鄂尔多1、1、《关于计提资产减值准备的议案》；2、《2018年第三季斯东胜区罕台工业园区行政中心8楼会 度报告》全文及正文。 议室召开了第八届监事会第四次会议， 监事会主席赵玉福先生主持了会议，监 事康利军先生、刘广军先生出席了会议。 1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律、法规规定的议案》；2、《关于本次发行 股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；3、 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》；4、《关于
      <内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)>
       及其摘要的议案》；5、《关于公司签署本次交易相 关协议的议案》；6、《关于提请股东大会批准内蒙古鄂尔多 斯羊绒集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股 2018年11月21日在北京鄂尔多斯 份的议案》；7、《关于本次交易符合
       <关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>
        第四条规定的议案》；8、《关 大厦12楼会议室召开了第八届监事会 于本次交易符合
        <上市公司重大资产重组管理办法>
         第十一第五次会议，监事会主席赵玉福先生主 条规定的议案》；9、《关于本次交易符合
         <上市公司重大资 产重组管理办法>
          第四十三条规定的议案》；10、《关于本次 持了会议，监事康利军先生、刘广军先 交易不构成
          <上市公司重大资产重组管理办法>
           第十三条规 生出席了会议。 定的重组上市的议案》；11、《关于公司股票价格波动是否 达到
           <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
             第五条相关标准的议案》；12、《关于评估机构的独立性、 预估假设前提的合理性、预估方法与预估目的的相关性以 及预估定价的公允性的意见的议案》；13、《关于批准公司 本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议 案》；14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性说明的议案》；15、《关于本次重 大资产重组对上市公司即期回报的影响及防范和填补回报 被摊薄措施事项的议案》。 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会依照国家有关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》，对 公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司 高级管理人员履职情况及公司管理制度等进行了监督，并列席了公司股东大会、董事会，我 们认为：公司股东大会、董事会能够严格按照相关法律法规、《公司章程》的要求，依法运作，合法决策，股东大会和董事会决议能较好落实，公司董事、总经理及其他高管人员执行公司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务情况进行了监督和检查，我们认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能够严格按照企业会计准则及其相关规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。通过对公司2017年度财务报告审核，监事会认为该报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所出具的审计意见和对所涉及事项作出的评价是真实、公允的。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期，公司各项关联交易均做到程序合规、价格公允，表决时候相关关联人员回避表决，对全体股东公平、公正、合理，不存在损害公司及广大股东利益的行为。 第二部分监事会2019年度将开展的工作 2019年公司监事会将继续依法履行监事会的各项监督职能，关注公司业务经营情况、财务状况及法人治理情况，确保公司稳定发展，维护公司股东尤其是中小股东的利益不受侵害。 一、加强学习，提高认识，充分发挥监督作用 随着国家资本市场的不断发展和完善，新的法规制度不断出台，为了进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，2019年公司监事会将继续加强法律法规的学习，提高认识，充分发挥监事会的监督作用。 二、监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作 2019年，公司监事会将结合公司实际情况，加强对公司涉及投资、融资、对外担保、重组、关联交易等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，确保公司健康发展。 三、监督公司信息披露工作 2019年监事会将继续监督公司的信息披露工作，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。 四、列席会议 2019年，公司监事会在做好上述工作之外，还将继续列席公司董事会会议，大力支持公司生产经营工作，积极发挥监事会的监督作用，为公司科学决策提出合理建议，努力促进公司健康稳定发展。 请到会股东及股东代表投票表决。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2019年5月28日 议案3 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2018年度财务工作报告 大家好，现在由我向各位股东及股东代表作2018年公司财务工作报告，请予审议。 一、2018年财务决算 2018年，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日（除特别提示外，以下数据全部为合并报表指标），公司总资产4,761,959.18万元，总负债3,236,386.45万元，资产负债率为67.96%，股东权益合计1,525,572.73万元，其中归属于母公司股东权益910,934.76万元。公司全年营业收入2,385,816.56万元，实现利润总额201,146.28万元，净利润155,080.46万元，其中归属于母公司股东的净利润92,336.76万元，基本每股收益0.89元，财务决算具体情况如下: （一）营业收入 2018年，公司营业收入2,385,816.56万元，同比增长7.82%。主要情况如下： 1、服装板块实现主营业务销售收入335,575.97万元，同比增长17.85%，主要为随着品牌重塑与渠道升级，国内销售订单不断增加，销售业务同时全面入驻各大线上平台，同时公司积极创新外销营销机制，深入推进大客户维护，着力发展中小客户和新型客户，外销市场拓展也稳中有升；电冶板块实现主营业务销售收入2,013,057.77万元，同比增长5.77%，增长的主要原因为公司之子公司电力冶金公司（以下简称“电冶公司”）硅铁、煤炭及PVC等产品的销售收入增长。 2、内销产品实现主营业务销售收入2,189,428.61万元，同比增长4.34%；外销产品实现主营业务销售收入159,205.14万元，同比增长77.86%，主要原因为电冶公司硅铁出口收入增长。 （二）营业成本费用 营业成本费用包括营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等项目。报告期公司营业成本1,676,552.74万元,同比增长3.99%；营业税金及附加69,079.35万元，同比增长60.64%；销售费用156,627.05万元，同比增长16.02%；管理费用116,313.08万元,同比增长7.77%；研发费用3,505.29万元，同比增长129.18%；财务费用144,921.90万元，同比增长5.55%。营业成本费用各项目增长的主要原因为：公司积极转变经营理念，深挖潜能，提升运营，经营业绩得到明显提升，相应的成本费用均有所增长。 （三）投资收益及营业外收支情况 报告期投资收益为32,983.59万元，同比增长1053.29%，主要为报告期股权投资确认内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司、内蒙古东乌铁路有限责任公司、鄂尔多斯财务有限公司权益性投资收益较同期增加。 报告期营业外收支净额为-3,256.44万元，其中营业外收入6,755.57万元，同比增长301.30%，主要为本公司之子公司电冶公司收到的政府补助较同期增加；营业外支出10,012.01万元，同比增长1.63%。 （四）计提资产减值损失情况 报告期计提各类资产减值损失61,243.95万元，主要为按照存货可变现净值与账面成本的差额计提的存货跌价损失25,834.15万元；对经评估市场价值与账面价值存在差异及无利用价值的固定资产计提减值损失34,542.90万元；对确定无法收回投资的可供出售金融资产计提减值损失810.15万元。 （五）现金流量情况 报告期内，经营活动产生的现金流量净额为709,175.77万元，同比增长63.28%，主要为报告期内公司经营业绩得到明显提升，销售资金回笼较好；投资活动产生的现金流量净额为-49,692.03万元，同比增长3.35%，主要为本期投资支出减少；筹资活动产生的现金流量净额为-348,962.87万元，同比增长22.01%，主要为本期电冶公司收到少数股东增资款现金流入增加。 （五）资产负债及权益变动情况 报告期内，公司总资产4,761,959.18万元，同比增长3.38%。主要变动项目有： 1、流动资产1,806,773.86万元，同比增长15.67%，主要为公司货币资金928,317.13万元，同比增长98.26%；应收票据及应收账款339,431.39万元，同比下降41.86%；存货378,889.80万元，同比增长21.87%；非流动资产2,955,185.32万元，同比下降2.92%，主要为固定资产计提折旧同比下降9.56%，在建工程86,955.62万元，同比增长258.42%，主要为新增PVC二期建设投资。 报告期流动资产占总资产37.94%，非流动资产占比62.06%。 2、负债总额为3,236,386.45万元，同比增长0.41%。其中流动负债为2,771,083.01万元，同比增长2.21%，主要为短期借款同比下降4.10%，应付票据及应付账款同比增长19.97%；非流动负债465,303.44万元，同比下降9.15%，主要为长期借款同比下降13.75%。 3、净资产1,525,572.73万元，同比增长10.33%，其中：归属于母公司的股东权益 910,934.76万元，同比增长16.25%；少数股东权益614,637.96万元，同比增长2.58%。 二、2018年，主要开展了以下财务工作： （一）加强内控管理和制度建设 风险管理在企业经营管理中至关重要，是企业经营风险的防护盾。财务通过对公司各项业务深度参与及管控，逐步梳理、完善内控薄弱环节，加强公司各项规章制度建设，实现公司稳健经营。 （二）ERP信息化项目初见成效 随着服装、电冶板块ERP信息化项目的有序推进，逐步实现了采购、生产及销售等各业务环节与财务的紧密联动，达到业财数据标准化、一体化、自动化的信息化要求，为提升财务管控能力打下良好基础。 （三）强化全面预算管理工作 在“降本增效”的经营理念下,以业务动因为预算基础，以成本动因为预算依据，以效益最大化为预算导向，强化事前规划、事中管控、事后分析的预算管理模式，进一步完善全面预算全过程管控机制。 （四）融资与资本项目齐头并进 在金融市场政策收紧、经济下行的大环境下，公司积极拓展融资渠道，加大资本市场融资力度，寻找公司发展的突破口。本年启动的公司债项目和重大资产重组项目均已获得证监会核准批复，有效的缓解了公司融资压力，而且重大资产重组项目将为公司带来新的利润增长点。 三、2019年财务工作计划 2019年，财务工作主要围绕以下几个方面开展： (一)持续提升全面预算管理工作 全面预算管理是经营管理的必要手段。2019年，财务将继续围绕“降本增效”的经营理念开展全面预算工作，细化业务动因及成本动因，强化预算编制基础，权衡成本效益，采取有效措施提高预算管理保障企业的发展能力。 (二)健全完善内控管理和制度建设 2019年将进一步梳理各业务链条风险管控点，加强薄弱环节的重点分析整改，继续完善各类管理制度，优化业务流程，同时利用ERP系统业财数据实时、透明、共享的特点，防范化解风险，维护各项资产完整，形成对企业经营活动有效的监督机制。 （三）作好融资管理工作 在现有的融资平台基础上，积极探索新的融资渠道，多元化多角度开展融资工作，节约资金成本、规避融资风险，为公司经营稳定运行提供保障。 2019年，财务将继续围绕预算管理、内控管理、制度建设、融资管理几方面开展工作，为公司稳健、良性发展全力护航。 请到会股东及股东代表投票表决。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2019年5月28日 议案4 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 关于修正2018年度利润分配预案 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年3月21日核准公司重大资产重组事项，公司于2019年3月28日收到中国证监会的核准文件，公司股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司新增限售股328,379,502股，并于2019年4月初完成各项资产交割和股份登记发行事项，公司股本总由1,032,000,000股变更为1,360,379,502股。 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，现对原《2018年度利润分配预案》进行修正，修正后内容如下： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年末母公司口径可供分配利润为3,567,383,502.95元，本次股利分配拟按利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股按人民币1.5元（含税）分红，其余未分配利润结转下一年度。 请到会股东及股东代表投票表决。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2019年5月28日 议案5 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 关于对公司2018年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进 行确认及对2019年度日常关联交易进行预计的议案 一、公司及附属企业与关联方2018年度日常关联交易实际发生额为2,065,709.55万元， 合计超出预计794,833.97万元。差异情况具体如下： 单位：万元 币种：人民币 关 联 交 关联交易内容 关联方名称 定价原 2018年实际发 2018年预计发 2018年实际 易 则 生额 生额 与预计差额 类 型 控股股东及其成员企业、 采 购买商品及材辅 双欣电力、青岛行云物流、 购 料、咨询服务管理青岛达象、鄂尔多斯达象、依据双 商 费、佣金、水电汽 内蒙古达象、惠正包装、 方按照 品/ 费、运输服务费、新余达象、中蒙煤炭、淮 市场价 接 检测费、租赁费、安新领物流、瀚博科技、 格签定 169,744.54 72,150.98 97,593.56 受 铁路专线接轨费、同煤矿业、北京创展、联 的合同 劳 物业管理、住宿及 合化工、长蒙天然气、东 作为定 务 餐饮、代理费等 科、同洲物流、三井中国、价基础 青海华电、东瑞、上海物 业 出 控股股东及其成员企业、 依据双 售 销售商品及材辅 青海华电、三井物产、双 方按照 商 料、水电汽费、物 欣电力、北京创展、青岛 市场价 品/ 业管理费、运输服达象、JFE、内蒙古达象、 格签定 48,245.44 32,220.25 16,025.19 提 务费、餐饮住宿、联合化工、瀚博科技、鄂 的合同 供 加工费、托管费、尔多斯达象、惠正包装、 作为定 劳 租赁费收入等 青岛行云物流、东科、联 价基础 务 海煤业 支付资金利息 根据人 8,769.37 6,456.98 2,312.39 金 贴现支出 民银行 454.71 693.05 -238.34 融 日常存款 财务公司 规定及 433,708.73 233,050.00 200,658.73 服 票据池业务 市场水 127,935.95 360,000.00 -232,064.0 务 平协调 5 收取存款利息 确定 3,679.59 3,908.75 -229.16 支付手续费 119.51 106.80 12.71 贷款业务 408,111.00 242,000.00 166,111.00 小计 982,778.86 846,215.58 136,563.28 资金拆入 控股股东及其成员企业、 823,750.00 280,000.00 543,750.00 青海华电 根据人 资 资金拆出 永煤矿业、金鼎矿业 民银行 40,056.00 40,000.00 56.00 金 规定及 拆 支付资金利息 JFE、三井物产、惠正包装、市场水 219.56 247.14 -27.58 借 青海华电、永煤矿业、金 平协调 鼎矿业 确定 收取资金利息 915.15 41.63 873.52 小计 864,940.71 320,288.77 544,651.94 合计 2,065,709.55 1,270,875.58 794,833.97 1、购买商品/接受劳务 2018年公司向关联方公司采购商品/接受劳务预计发生额为72,150.98万元，实际发生 额为169,744.54万元，实际超出预计97,593.56万元，主要是由于本年新增关联方青岛行 云物流、青岛达象、鄂尔多斯达象、内蒙古达象、新余达象、淮安新领物流向公司提供的运 输劳务，未在2018年度日常关联交易中进行预计。 2、销售商品/提供劳务 2018年公司向关联方公司销售商品/提供劳务预计发生额为32,220.25万元，实际发生 额为48,245.44万元，实际超出预计16,025.19万元，主要是由于本年向关联方法国庞贝、 化学工业及三井物产销售羊绒制品、硅铁及提供运输服务交易较预计增加。 3、金融服务 2018年公司接受关联方财务公司提供的金融服务预计发生额为846,215.58万元，实际 发生额为982,778.86万元，实际超出预计136,563.28万元，主要是由于贷款业务超出预计。 4、资金往来 2018年公司与关联方资金拆借预计发生额为320,288.77万元，实际发生额为 864,940.71万元，实际超出预计544,651.94万元，主要是由于关联方资金拆入较预计增加。 根据相关规定，现对超出部分提请董事会、股东大会予以追认。 二、根据上交所上市规则的要求及2019年度生产经营计划，公司及附属企业与关联方 预计2019年发生的日常关联交易具体明细如下： 单位：万元 币种：人民币 关联交易类 关联交易内容 关联方名称 定价原则 2018年实际发 2019年预计发 定价 型 生额 生额 原则 控股股东及其成员企业、双欣 购买商品及材辅料、电力、青岛行云物流、青岛达象、 咨询服务管理费、佣 鄂尔多斯达象、内蒙古达象、惠 依据双方 购买商品/ 金、水电汽费、运输 正包装、新余达象、中蒙煤炭、 按照市场价 接受劳务 服务费、检测费、租 淮安新领物流、瀚博科技、同煤 格签定的合 169,744.54 206,234.10 1～4 赁费、铁路专线接轨 矿业、北京创展、联合化工、长 同作为定价 费、物业管理、住宿 蒙天然气、东科、同洲物流、三 基础 及餐饮、代理费等 井中国、青海华电、东瑞、上海 物业、三井物产 销售商品及材辅料、 控股股东及其成员企业、青海 依据双方 水电汽费、物业管理 华电、三井物产、双欣电力、北 按照市场价 出售商品/ 费、运输服务费、餐 京创展、青岛达象、JFE、内蒙 格签定的合 48,245.44 38,452.15 1、4 提供劳务 饮住宿、加工费、托 古达象、联合化工、瀚博科技、 同作为定价 管费、租赁费收入等 鄂尔多斯达象、惠正包装、青岛 基础 行云物流、东科、联海煤业 支付资金利息 8,769.37 1,600.00 贴现支出 根据人民 454.71 6,396.00 日常存款 银行规定及 433,708.73 460,000.00 金融服务 票据池业务 财务公司 市场水平协 127,935.95 200,000.00 5 收取存款利息 调确定 3,679.59 8,172.33 支付手续费 119.51 108.20 贷款业务 408,111.00 385,614.00 小计 982,778.86 1,061,890.53 资金拆入 控股股东及其成员企业、青海 823,750.00 893,386.00 华电 资金拆出 永煤矿业、金鼎矿业 根据人民 40,056.00 - 资金拆借 银行规定及 支付资金利息 市场水平协 219.56 1,366.71 5 JFE、三井物产、惠正包装、青 调确定 海华电、永煤矿业、金鼎矿业 收取资金利息 915.15 2,109.19 小计 864,940.71 896,861.90 合计 2,065,709.55 2,203,438.68 定价原则： 1、与本公司发生购销关系的关联方为纳入本公司全年整体生产经营计划的联营方和合 作商，本公司与关联方发生的购销业务、收取及支付加工费、租赁费、包装费、运输服务费、 水电汽费、住宿及餐饮、佣金及代理费等的价格依据双方按照市场价格签定的合同作为定价 基础。 2、根据与鄂尔多斯集团签订的《咨询服务协议》，鄂尔多斯集团为本公司提供日常法律 事务咨询、推进客户关系咨询、部分办公及会议场所、信息网络开发咨询服务等。 3、根据2018年外销接单情况，预计向国外代理商支付出口佣金1,267.97万元。 4、公司根据市场价格与关联方签订的房屋租赁协议确定房屋租赁费。 5、根据人民银行规定及市场水平协调确定与关联方的金融服务及资金往来业务金额。 本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司回避表决。 请到会股东及股东代表投票表决。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2019年5月28日 议案6 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 作为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及本公司的《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，在2018年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 康喜先生：中国国籍，党员，硕士学历，出生于1967年12月，1991年7月参加工作，曾任包头草原糖业集团有限责任公司财务处副处长、包头华资实业股份有限公司计财部部长、上海爱使股份有限公司财务总监、中弘卓业集团有限公司财务总监、安徽科苑集团股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、中弘控股股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、云南金源再生资源开发利用有限公司董事、副总裁兼财务总监、中资蓝天生态科技集团有限公司副总裁兼财务总监；现任中弘卓业集团有限公司总裁。 卢淑琼女士：中国国籍，高级经济师，硕士学历，出生于1968年4月，1987年9月参加工作，曾在中国建设银行株洲市中心支行工作、曾任中国建设银行总行外汇清算处副处长、外汇财会处副处长、研发部主管处长、埃森哲（中国）有限公司总监、上海国际瑞力投资基金管理有限公司合伙人、江西铜业（北京）国际投资公司总监；现任江西铜业香港有限公司总监。 史哲女士：中国国籍，党员，注册会计师，本科学历，出生于1981年12月，2006年1月参加工作，曾任北京美廉美商业连锁有限责任公司会计、北京兴华会计师事务所项目经理、内蒙古宏丰置业集团有限责任公司财务部长；2013年至今在鄂尔多斯晨光联合会计师事务所工作，现为合伙人。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 1、出席董事会会议情况 2018年公司共召开董事会会议9次，其中3次以现场形式召开，4次采取通讯方式召开，2次采取现场结合通讯方式召开。2018年度独立董事出席董事会会议的情况如下表： 参加董事会情况 姓名 应参加 亲自出 以通讯 以现场结合 委托出 缺席 是否连续两次未 董事会 席次数 方式参 通讯方式参 席次数 次数 亲自参加会议 次数 加次数 加次数 康喜 9 3 4 2 0 0 否 卢淑琼 9 3 4 2 0 0 否 史哲 9 3 4 2 0 0 否 2、出席股东大会会议情况 2018年度，公司共召开了8次股东大会，都是以现场方式与网络投票相结合的方式召开，康喜先生出席1次，卢淑琼女士出席1次，史哲女士出席4次。 （二）相关决议及表决情况 每次董事会召开前，针对提交董事会审议表决的所有议案，我们均通过公司提供、主动调查等方式，获取每项议案的详细情况和资料，在了解、分析全部议案内容的基础上，尽自己的专业能力进行判断，独立决策。本年度我们对所有议案均赞成，没有反对、弃权的情况。 （三）发表独立意见情况 报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予的职权，积极并认真参加公司董事会和股东大会，根据有关规定的要求，在了解情况，查阅公司提供的相关文件后，发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。 2018年度，我们分别就如下事项发表了独立意见： 1、关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司提供借款的事项； 2、关于公司为下属子公司提供贷款担保的事项； 3、关于签署
            <金融服务协议>
             的事项； 4、关于向内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司增资的事项； 5、公司2017年度利润分配事项； 6、关于对公司2017年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2018年度日常关联交易进行预计的事项； 7、关于公司股东分红回报规划（2018-2020年）的事项； 8、公司内部控制自我评价事项； 9、关于会计政策变更事项； 10、关于公司拟发行公司债事项； 11、关于公司对外担保、资金占用情况的专项说明； 12、关于对2018年与关联方非经营性资金拆入进行预计的事项； 13、关于开展资产池业务的事项； 14、内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于收购榆林华龙盐化科技有限责任公司的事项； 15、关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司提供借款的事项； 16、关于为子公司参股企业提供贷款担保的事项； 17、关于子公司参股企业股权变更的事项； 18、关于计提资产减值准备的事项； 19、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项； 20、关于聘任为公司进行2018年度审计和内控审计的会计师事务所事项。 （四）上市公司配合情况 独立董事行使职权时，公司有关人员能做到积极配合。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 三、重点关注事项的情况 （一）关联交易事项 2018年，公司关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 公司已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在违规对外担保及非经营性资金占用情况。 （三）关于公司拟发行公司债事项 公司符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有 关法律法规规定的有关现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和要求。目前，公司已收到中国证券监督管理委员会核准批复。 （四）关于公司重大资产重组事项 公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件，交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合有关法律法规的规定，公司本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易。公司严格履行相关信息披露义务。目前，公司重组事项已经获得中国证监会无条件审核通过。 （五）聘请会计师事务所情况 2018年公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年度各项审计工作。 （六）公司现金分红及其他投资者回报情况 公司自1995年上市以来，尤其重视对股东的回报，保持了自上市以来每年进行现金分红的利润分配政策，并在《公司章程》中以制度的形式对公司利润分配重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司、控股股东及实际控制人均良好地履行其承诺，未出现违反承诺事项的情况。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。 （九）内部控制的执行情况 截至报告期末，公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了内部控制制度体系，并能得到有效实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性及完整性，能够保证公司经营管理目标的实现。 （十）董事会及下属专门委员会的运作情况 公司董事会现有9名成员，其中独立董事3名。2018年，公司董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，运作规范。董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等四个专业委员会，报告期内，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。 四、总体评价和建议 2018年，公司运作规范，财务运行稳健，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，信息披露真实、准确、完整、及时。我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。作为公司的独立董事，我们在2018年的工作中保持了独立性，积极发挥在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，充分维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。 2019年，我们将继续尽职尽责，维护公司及全体股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司章程所赋予独立董事的各项职责和权力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康发展做出应有的努力和贡献。 请到会股东及股东代表投票表决。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2019年5月28日 议案7 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 关于调整董事会董事薪酬的议案 依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司拟定调整董事会董事薪酬，具体情况如下： 董事年薪分为基本年薪及年度绩效奖金,基本年薪由原来的20万元-150万元调整为20万元―200万元，年度绩效奖金由公司根据年度经营情况最终确定，原则上不高于对应岗位基本薪酬的2倍。 请到会股东及股东代表投票表决。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2019年5月28日 议案8 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 关于调整监事会监事薪酬的议案 根据公司所处的行业、规模的薪酬水平，以及公司实际经营情况，公司拟定调整监事会监事薪酬如下：监事年薪分为基本年薪及年度绩效奖金,基本年薪由原来的20万元―50万元调整到20万元-100万元，年度绩效奖金是针对参与企业经营管理的人员，由公司根据年度经营情况最终确定，原则上不高于对应岗位基本薪酬的2倍。 请到会股东及股东代表投票表决。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2019年5月28日 议案9 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 关于公司增加注册资本暨修改《公司章程》并办理工商等变 更登记的议案 一、增加注册资本 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内 蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》 （证监许可[2019]462号），核准公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份 328,379,502股股份购买资产。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准，公司总 股本由103,200万股增至1,360,379,502股，注册资本由103,200万元增至1,360,379,502 元。 二、修订《公司章程》 因公司注册资本的变更，同时根据中国证券监督管理委员会修订下发的《中华人民共和 国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订， 具体内容如下： 序 原条款 修订后条款 号 条目 条款内容 条目 条款内容 1 封面日 二O一七年四月 封面日 二O一九年四月 期 期 为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公 益，规范公司的组织和行为，根据《中 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 2 第一条 华人民共和国公司法》（以下简称《公 第一条 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 司法》）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 （以下简称《证券法》）和其他有关 市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交 规定，制订本章程。 易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 公司系依照《公司法》、《证券法》和 其他有关规定成立的股份有限公司 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立 （以下简称“公司”）。 的股份有限公司。 3 第二条 根据公司发行上市Ｂ股募集设立；公 第二条 公司通过发行上市Ｂ股募集设立；在鄂尔多斯市工商行 司经中华人民共和国工商行政管理 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 局内蒙古自治区工商行政管理局注 为911506006264022554。 册登记，取得营业执照，营业执照注 册号为152700400000363。 公司于1995年9月26日经上海市证 公司于1995年9月26日经上海市证券管理办公室批准 券管理办公室批准首次向社会公众 首次向社会公众发行B股11,000万股，于1995年10月 发行B股11,000万股，于1995年10 20日在上海证券交易所上市。经国务院证券委员会和对 月20日在上海证券交易所上市。经 外经济贸易合作部批准，1997年5月6日，公司增发B 4 第三条 国务院证券委员会和对外经济贸易 第三条 股10,000万股。根据2001年2月7日中国证券监督管 合作部批准，1997年5月6日，公司 理委员会（以下简称“证监会”）核准增发不超过8,000 增发B股10,000万股。根据2001年 万股的人民币普通股，于2001年4月26日在上海证券 2月7日中国证券监督管理委员会核 交易所上市。根据2019年3月21日证监会核准发行 准增发不超过8,000万股的人民币普 328,379,502股，于2019年4月11日在上海证券交易所 通股。 上市。 5 第六条 公司注册资本为人民币103200万元。第六条 公司注册资本为人民币1,360,379,502元。 第十 第十 6 条、第 ??经理和其他高级管理人员?? 条、第 将其中的“经理和其他高级管理人员”修改为“总经理 九十九 九十九 和其他高级管理人员” 条 条 第十三 经依法登记，公司的经营范围：生 第十三 经依法登记，公司的经营范围为：生产销售无毛绒、羊 7 条 产销售无毛绒、羊绒纱、羊绒衫等羊 条 绒纱、羊绒衫等羊绒制品。 绒制品。 8 第十七 公司发行的股份，在中国登记结算有 第十七 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 条 限责任公司上海分公司集中存管。 条 海分公司集中存管。 公司发起人为内蒙古鄂尔多斯羊绒 公司发起人为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、 第十八 集团有限责任公司、认购的股份数分 第十八 认购的股份数为22600万股、出资时间和出资方式为1995 9 条 别为22600万股、出资方式和出资时 条 年10月16日发起人以投入公司的经评估的净资产折股 间为1995年10月16日发起人投入 方式出资。 公司的经评估的净资产折股方式。 公司股份总数为103200万股，公司 公司股份总数为1,360,379,502股，公司的股本结构为： 10 第十九 的股本结构为：人民币普通股（A股）第十九 人民币普通股（A股）940,379,502股，其他种类股（B 条 61200万股，其他种类股（B股）42000 条 股）42000万股。 万股。 第二十 第二十 三条 （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 三条 （二）与持有本公司股票的其他公司 （二）、（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 11 （二）、合并； （三） （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 （三） （三）将股份奖励给本公司职工； 及增加 债券； （五）、（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六） 公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 方式之一进行： 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 12 第二十 （一）证券交易所集中竞价交易方 第二十 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 四条 式； 四条 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 （二）要约方式； 过公开的集中交易方式进行。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（一）项 至第（三）项的原因收购本公司股份 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原 的，应当经股东大会决议。公司依照 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因上述第 第二十三条规定收购本公司股份后， （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 属于第（一）项情形的，应当自收购 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 第二十 之日起10日内注销；属于第（二） 第二十 权，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 13 五条 项、第（四）项情形的，应当在6个 五条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 月内转让或者注销。公司依照第二十 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 三条第（三）项规定收购的本公司股 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 份，将不超过本公司已发行股份总额 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 的5%；用于收购的资金应当从公司的 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 税后利润中支出；所收购的股份应当 已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。 1年内转让给职工。 增加 第四章 党的组 第四章 党的组织 织（三 第三十条公司设立中国共产党内蒙古鄂尔多斯资源股 十至三 份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。 十一条 第三十一条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责， 14 无 无 款），目 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党 录、后 中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作 续章节 部署。 及条款 序号将 相应顺 延调整 第四十 二条 （十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第四十 （十六）审议法律、行政法规、部门 （十 项情形收购本公司股份的事项； 15 条（十 规章或本章程规定应当由股东大会 六）并 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 六） 决定的其他事项。 增加 应当由股东大会决定的其他事项。 （十 七） 第四十 第四十 ?? 16 一条 ?? 三条增 （六）法律法规、上海证券交易所规定的其他担保情形。 加（六） 本公司召开股东大会的地点为公司 住所地或者董事会提议的其他地点。 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会提 第四十 股东大会将设置会场，以现场会议形 第四十 议的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式 17 四条 式召开。公司还将提供网络方式为股 六条 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 东参加股东大会提供便利。股东通过 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 上述方式参加股东大会的，视为出 出席。 席。 第七十 （二）公司的分立、合并、解散和清 第七十 （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形 18 七条 算； 九（二）式； （二） 董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股 故解除其职务。董事任期从就任之日 东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 起计算，至本届董事会任期届满时为 任。董事任期从股东大会决议通过之日算起，至本届董 止。董事任期届满未及时改选，在改 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 19 第九十 选出的董事就任前，原董事仍应当依 第九十 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 六条 照法律、行政法规、部门规章和本章 八条 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。董事可以 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 由经理或者其他高级管理人员兼任， 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 但兼任经理或者其他高级管理人员 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 ?? 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提 第一百 名、薪酬与考核、审计等专门委员会。专门委员会对董 20 第一百 ?? 零九条 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 零七条 最后增 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 加一款 成，且独立董事占多数，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 董事会应当确定对外投资、收购出售 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 资产、资产抵押、对外担保事项、委 （一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委托理财 托理财、关联交易的权限，建立严格 等重大非关联交易，达到下列标准之一，均应当报董事 的审查和决策程序；重大投资项目 会/股东大会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行评 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的， 审，并报股东大会批准。 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上 股东大会授权董事会：对经股东大会 时，应当提交公司董事会批准，但如该交易涉及的资产 批准的当年资本开支金额做出不超 总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）,占公 过30%的调整；审批单个投资项目（包 司最近一期经审计总资产的50%以上，则应当提交股东大 括但不限于固定资产、对外股权等） 会批准。 投资额不超过公司最近一期经审计 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 净资产值的10%；对公司经营业务以 近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 外的行业进行风险投资（包括但不限 万元时，应当提交公司董事会批准，但如该交易的成交 于债券、非套期保值期货、股票、委 金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 托理财等）的项目审批权限：不超过 净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元，则应当 公司最近一期经审计净资产值的5%； 提交股东大会批准。 公司收购或出售资产时的审批权限： 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 单个项目交易金额不超过公司最近 第一百 润的10％以上，且绝对金额超过100万元时，应当提交 21 第一百 一期经审计净资产值的10%；在一个 一十二 公司董事会批准，但如该交易产生的利润占公司最近一 一十条 完整会计年度，对其他方面进行审 条 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 批：包括但不限于委托经营、受托经 500万元，则应当提交股东大会批准。 营、受托理财、承包、租赁、担保等 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 方面的重要合同的订立、变更和终 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以 止，涉及单项业务年度累计金额不超 上，且绝对金额超过1000万元时，应当提交公司董事会 过公司上一年度经审计总资产额的 批准，但如该交易标的（如股权）在最近一个会计年度 10%；关于非生产经营性借款：对外 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 签署本公司及下属子公司单笔长期 入的50％以上，且绝对金额超过5000万元，则应当提交 贷款金额不超过公司最近一期经审 股东大会批准。 计净资产值的20%；与关联自然人发 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 生的交易金额在30万元至300万元 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 之间的；与关联法人发生的交易金额 且绝对金额超过100万元时，应当提交公司董事会批准， 占公司最近一期经审计净资产值5% 但如该交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 以下的关联交易（公司提供担保除 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以 外）。 上，且绝对金额超过500万元，则应当提交股东大会批 有关法律、行政法规、部门规章、《上 准。 海证券交易所股票上市规则》及本章 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 程中有特别规定的事项除外，该等事 （二）关联交易事项： 项应按相关特别规定执行。 公司与关联法人发生的、关联交易金额在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关 联交易（公司提供担保除外）,以及公司与关联自然人发 生的30万元以上的关联交易均应提交董事会批准；公司 与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，在提交董事会批准后，还应当将该关联交易提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。（三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 （四）在一个完整会计年度，对其他方面进行审批：包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁、担保、非生产经营性借款等方面的重要合同的订立、变更和终止，涉及单项业务年度累计金额占公司上一年度经审计总资产额的10%以上，提交董事会审批，如超过上一年度经审计总资产额的50%以上，提交股东大会审批。 （五）不足前款规定的董事会审批权限（对外担保除外）最低限额的及生产经营性借款由董事会授权公司董事长（或董事长授权的代表）审核、批准。 （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （三）按照谨慎授权的原则，授予董 事长审批权限：授权董事长在董事会 闭会期间，对经股东大会批准的当年 资本开支金额做出不超过15%的调 整；单个投资项目投资额不超过公司 最近一期经审计净资产值的3%，且年 度累计授权不超过公司最近一期经 审计净资产值的10%的项目进行审 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，董事会 批；对公司经营业务以外的行业进行 闭会期间行使董事会部门职权； 风险投资的，不超过公司最近一期经 （三）不足第一百一十二条规定的董事会审批权限（对 审计净资产的值1%，且年度累计授权 第一百 外担保除外）最低限额的及生产经营性借款由董事会授 不超过公司最近一期经审计净资产 一十四 权公司董事长（或董事长授权的代表）审核、批准；授 第一百 值的5%的项目进行审批；公司收购或 条 权董事长在董事会闭会期间，对经股东大会批准的当年 一十二 出售资产时，对单个项目交易金额不 （一）、资本开支金额做出不超过15%的调整； 22 条 超过公司最近一期经审计净资产值 （三） （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署 （一）、的3%，且年度累计授权不超过公司最 并增加 董事会重要文件、重要合同和其他应由董事长签署的其 （三） 近一期经审计净资产值的10%的项目 （四） 他文件； 进行审批；在一个完整会计年度，对 至（六）（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 其他方面进行审批：包括但不限于委 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 托经营、受托经营、受托理财、承包、 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 租赁、担保等方面的重要合同的订 （六）董事会授予的其他职权。 立、变更和终止，对于上述事项涉及 单项业务年度累计金额不超过公司 上一年度经审计总资产额2%的进行 审批。关于非生产经营性借款：审批 并对外签署本公司及下属子公司单 笔长期贷款金额不超过公司最近一 期经审计净资产值的5%，且年度累计 授权不超过公司最近一期经审计净 资产值的20%的项目；关于生产经营 性借款：授权董事长审批并签署。 第一百 第一百 二十七 二十九 条至 条至 23 第一百 ??经理?? 第一百 原条款中的“经理”全部修改为“总经理” 三十一 三十三 条、一 条、一 百三十 百三十 五条 七条 第一百 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 24 二十六 任除董事以外其他职务的人员，不得 二十八 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 条 担任公司的高级管理人员。 条 第一百 公司根据自身情况，在章程中应当规 第一百 公司根据自身情况，可以设副总经理职务，副总经理由 25 三十二 定副经理的任免程序、副经理与经理 三十四 总经理提名、董事会任免。 条 的关系，并可以规定副经理的职权。 条 26 落款及 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 落款及 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 时间 2017年4月27日 时间 2019年5月28日 将原制度中部分表述及格式进行了统一规范和调整。 上述事项尚需提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后将对公司注册资本进行变更、 修改公司章程等，并授权董事会及其授权的其他人士办理工商变更登记相关手续。以上事项 最终变更结果以工商等部门登记、备案结果为准。 三、公司拟实施向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，董事 会提请股东大会授权董事会及其授权的其他人士在发行成功后，根据实际发行股份情况修改 公司章程相应条款及相应的工商、商务等的变更登记手续。授权期限自股东大会审议通过本 议案后12个月内有效。 修订后的章程全文详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》。 请到会股东及股东代表投票表决。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2019年5月28日 议案10 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 关于修订部分内控制度的议案 根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等法律法规及本《公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，进一步完善公司治理结构，完善治理制度，规范治理运作，公司拟对《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东大会议事规则》、《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订后制度详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 请到会股东及股东代表投票表决。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2019年5月28日 议案11 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 关于修订《监事会议事规则》的议案 根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等法律法规及本《公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，进一步完善公司治理结构，完善治理制度，规范治理运作，公司拟对《监事会议事规则》做出修订，修订后内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 请到会股东及股东代表投票表决。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2019年5月28日 议案12 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 关于为下属子公司提供贷款担保的议案 一、担保基本情况 公司下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶公司”）之全资子公司内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司（以下简称“煤炭公司”）拟向中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行申请30000万元人民币或等值美元跨境融资性风险参与，期限不超过2年，申请由电冶公司提供反担保保证。截至目前，公司及下属子公司已为煤炭公司提供担保余额0.73万元。 二、煤炭公司的基本情况 地址：内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井工业园区 法定代表：王润刚 经营范围：煤炭深加工、炼焦、煤炭、矸石、粉煤灰销售。 截至2018年12月31日的主要财务数据：总资产329,778.26万元，总负债208,597.36万元，总流动负债199,928.18万元，净资产121,180.89万元，营业收入91,620.29，净利润16,218.90万元。 三、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至董事会审议该事项之披露日，公司及控股子公司在内，对外担保金额的余额为59,485万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的6.53%；公司及控股子公司在内，对控股子公司提供的担保总额为1,346,381.64万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的147.80%。以上担保均符合相关规定，不存在违规担保。 请到会股东及股东代表投票表决。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2019年5月28日