中信建投证券股份有限公司

              关于澳柯玛股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”、“公司”）2016年度非公开发行A股股票的保荐机构，对澳柯玛非公开发行A股募集资金于2018年度的存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  2016年12月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958号）核准，同意公司非公开发行不超过147,448,300股新股。公司本次发行最终确定非公开发行股票数量为94,681,269股，发行价格为7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元，由青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、李科学认购。截至2016年12月22日，公司收到募集资金729,480,471.94元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中兴华验字(2016)第SD04-0010号”验资报告。

  （二）募集资金使用及结余情况

  公司2018年度募投项目实际使用募集资金6,015.88万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为230.19万元，累计募投项目已使用募集资金20,407.17万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等845.14万元。

  截止2018年12月31日，募集资金余额为53,247.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额845.14万元）。2018年4月13日，公司七届七次董事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分闲置募集资金不超过3.5亿元暂时补充流动资金，本期实际以募集资金补充流动资金3.5亿元，募集资金账户存款余额为18,247.58万元。

    二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，制定了《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），并对募集资金设立专户存储。公司与中信银行股份有限公司青岛分行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司青岛保税区支行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）分别于2017年1月12日、13日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，随着项目合并，取消了中国银行股份有限公司青岛香港路支行募集资金账户，2018年4月27日，公司与青岛澳柯玛智慧冷链有限公司、中信银行股份有限公司青岛分行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述各专户存储监管协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日止，公司募集资金应存余额人民币532,475,834.97元，扣除补充流动资金350,000,000.00元后，募集资金存储专户实际余额为人民币182,475,834.97元。募集资金具体存储情况如下：

                                                  金额单位：人民币元
  募投项目    开户银行  募集资金专户银行账号    账户类别      截止日余额

冷链智能化制  中信银行开发  8110601012500801343  募集资金专户  151,792,273.69
造项目        区支行

新型节能冷藏  中国建设银行

车建设项目    股份有限公司  37150198571000000590  募集资金专户    18,055,676.74
              保税区支行

线上线下营销平中国工商银行

台项目        股份有限公司  3803021638000000645  募集资金专户    12,627,884.54
              市南二支行

                合  计                                          182,475,834.97
    三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

  截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币20,407.17万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  无

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，该新项目总投资70,460.48万元，其中拟投入募集资金46,552.82万元（含利息），本年已投入3,399.37万元，截至2018年12月31日累计已投入12,527.46万元。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：澳柯玛2018年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监
管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  （以下无正文）

附表1募集资金使用情况对照表

                                                                                                                  金额单位：人民币万元

募集资金总额                                      72,809.63      本年度投入募集资金总额                                    6,015.88

变更用途的募集资金总额                            46,159.54

                                                                已累计投入募集资金总额                                    20,407.17

变更用途的募集资金总额比例                        63.40%

              是否已                                                      截至期末累计  截至期末                          是否  项目可行
              变更项  募集资金  调整后投  截至期末  本年度  截至期末  投入金额与承  投入进度  项目达到预定  本年度  达到  性是否发
承诺投资项目  目（含部  承诺投资  资总额  承诺投入  投入金  累计投入  诺投入金额的（%）(4)＝  可使用状态日  实现的  预计  生重大变
              分变更）  总额              金额(1)    额    金额(2)    差额(3)＝    (2)/(1)      期        效益    效益      化

                                                                              (2)-(1)

冷链智能化制                      46,159.54  46,159.54  3,399.37  12,527.46    -33,632.08    27.14  2020年8月                      否

  造项目
商用冷链产品

智能化制造项    是    35,198.28                                                                                                      否

目

商用冷链技术    是    11,094.05                                                                                                      否

中心建设项目

新型节能冷藏    否    12,528.00  10,861.58  10,861.58  1,014.72  4,153.53      -6,708.05    38.24  2020年12月                      否

车建设项目

线上线下营销    否    15,788.51  15,788.51  15,788.51  1,601.79  3,726.18    -12,062.33    23.60  2019年8月                      否

平台项目

    合计                74,608.84  72,809.63  72,809.63  6,015.88  20,407.17    -52,402.46    28.03


未达到计划进度原因                                                                              无

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                无

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                              无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                      分三次于2018年4月20日前、2018年5月20日前、2018年6月20日前分别补充1.5亿元、1亿
                                                      元、1亿元

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                                    无

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                    无

募集资金结余的金额及形成原因                            截至2018年12月31日止，募集资金结余余额53,247.58万元，其中专户结余余额18,247.58万元，
                                                      补充流动资金35,000.00万元，系尚未使用的募集资金金额。

                                                      2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议
                                                      案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升
募集资金其他使用情况                                    级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造
                                                      两个子项目，该新项目总投资70,460.48万元，其中拟投入募集资金46,552.82万元（含利息）,
                                                      升级后项目2020年8月竣工验收。

（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：      王万里                    刘能清

                                                      中信建投证券股份有限公司
                                                            2019年4月25日